Vl.n.z. kt se mění někt. z. v oblasti kapitálového trhu - EU

Obecná část

1. Zhodnocení platného právního stavu, včetně zhodnocení současného stavu ve vztahu k zákazu diskriminace a ve vztahu k rovnosti mužů a žen

Důvodem navrhované právní úpravy je povinnost zavést do českého právního řádu evropské předpisy, kterými se zřizuje jednotné evropské přístupové místo (angl. European Single Access Point, dále jen „ESAP“). Jedná se o částečnou implementaci nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ze dne 13. prosince 2023, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti (dále jen „Nařízení ESAP“), částečnou transpozici směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2864 ze dne 13. prosince 2023, kterou se mění některé směrnice, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa (dále jen „Směrnice Omnibus“) a částečnou implementaci nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2869 ze dne 13. prosince 2023, kterým se mění některá nařízení, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa (dále jen „Nařízení Omnibus“).

2. Odůvodnění hlavních principů navrhované právní úpravy, včetně dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k zákazu diskriminace a ve vztahu k rovnosti mužů a žen

Návrhem zákona se novelizují následující zákony: zákon č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Evropské předpisy, kterými se zřizuje ESAP, byly přijaty jako součást iniciativy Unie kapitálových trhů. Její první fázi zahájila Komise v roce 2015, když vydala první Akční plán unie kapitálových trhů, na jehož základě bylo v letech 2017 až 2019 přijato několik legislativních aktů. V září 2020 pak svým druhým Akčním plánem unie kapitálových trhů zaměřila pozornost k agendě digitalizace a udržitelnosti a jednou z navazujících legislativních iniciativ bylo právě vytvoření ESAP. Jeho obecným cílem je zpřístupnit financování evropským podnikům, umožnit jednotlivcům bezpečně dlouhodobě investovat a integrovat národní kapitálové trhy do jednotného trhu.

Jednou z bariér integrace kapitálových trhů a efektivní alokace kapitálu v rámci EU je podle Komise roztříštěnost finančních informací a informací souvisejících s udržitelností obchodních společností, objevujících se v mnoha jazycích a na mnoha platformách. Nejčastěji jde o webové stránky jednotlivých společností, dále různé národní i evropské registry. Zájemci o informace mohou využít služby agregace dat, ale ty jsou značně nákladné, a proto využitelné jen pro velké investory. Nevýhodou je rovněž opožděná dostupnost některých údajů a nejistá důvěryhodnost zdrojů. Podstatným problémem je omezená využitelnost dostupných údajů, jen minimální část je totiž ve formátu, který umožňuje počítačovou čitelnost, z některých nelze ani extrahovat údaje (např. naskenované dokumenty). Mezinárodní srovnání ukázalo výhodu, kterou jednotné registry informací představují v USA a Japonsku.

ESAP bude zřízen Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy) (dále jen „ESMA“) a bude shromažďovat informace o společnostech a investičních produktech. Nepředstavuje zcela novou kompletní databázi a nemá nahradit existující evropské a národní systémy, ale být jejich nadstavbou. Půjde pouze o informace již v současné době povinně zpřístupňované veřejnosti, nikoli sdělované orgánům dohledu. Na úrovni jednotlivých členských států budou sběr informací zajišťovat národní orgány, které budou zodpovědné za automatizované ověření jejich základních technických charakteristik a následné předání do ESAP (dále jen „sběrná místa“). Ve většině případů evropské předpisy přímo určují jako sběrná místa národní orgány dohledu, orgány pro řešení krize nebo úředně určené mechanismy (OAM). V některých případech je dána členským státům možnost volby ohledně určení sběrných míst, přičemž musí být dodržena zásada hospodárnosti a minimalizace vynaložených nákladů.

Údaje musí být v široce používaném digitálním formátu umožňujícím extrakci dat, v určených případech ve formátu počítačově čitelném. Jejich součástí musí být i tzv. metadata, což jsou dodatečné informace, podle kterých bude možno v databázi příslušné informace vyhledávat (filtrovat). Zveřejněné informace zůstanou v rámci ESAP přístupné zásadně po dobu deseti let, není-li ve specifických případech stanovena lhůta kratší. Jsou-li nutnou součástí údajů osobní údaje, pak musí být dodrženy požadavky nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), v platném znění, (dále jen „GDPR“).

ESAP má sloužit nejen investorům, ale všem zainteresovaným subjektům a široké veřejnosti. Přístup k informacím v ESAP proto musí být zajištěn všem bez jakéhokoliv omezení a bude bezplatný. Pouze v odůvodněných případech bude ESMA vybírat poplatek (např. vyhledávání velkých objemů informací, časté aktualizace apod.).

V souvislosti se zřízením ESAP nevznikají žádné nové informační povinnosti z hlediska obsahu, pouze se centralizuje umístění a sjednocuje formát údajů, které již subjekty povinně uveřejňují podle jednotlivých dotčených předpisů. Informace musí být v otevřených formátech a standardních licencích ve smyslu směrnice (EU) 2019/1024 o otevřených datech a opakovaném použití informací veřejného sektoru.

Důležitým prvkem je možnost uveřejnit v rámci ESAP i další relevantní informace nad rámec povinně uveřejňovaných, a to na základě dobrovolnosti. To může pomoci zejména malým a středním podnikům ke zviditelnění a zlepšení jejich přístupu k tržnímu financování.

Nařízení ESAP je doprovázeno Směrnicí Omnibus a Nařízením Omnibus, které novelizují jednotlivé relevantní předpisy v oblasti informací o finančních trzích, produktech a udržitelnosti (celkem se mění 35 směrnic a nařízení). Ke zveřejnění všech tří předpisů v Úředním věstníku došlo dne 20. prosince 2023, platnost nastala 9. ledna 2024.

ESAP má být spuštěn do 42 měsíců po dni platnosti nařízení ESAP, tj. 10. července 2027. Postupně do něj v několika fázích budou přibývat informace dle jednotlivých sektorových předpisů. Důvodem pro postupné zavádění je značné množství požadovaných informací a s tím spojená procesní náročnost. V první fázi půjde o informace, které jsou již nyní centralizovány v národních databázích, a umožní tak co nejhladší průběh počáteční „pilotní“ fáze ESAP. Jde konkrétně o informace zveřejňované podle tří předpisů: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES, v platném znění (dále jen „Transparenční směrnice“), nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, v platném znění (dále jen „Nařízení o prospektu“) a nařízení (EU) 236/2012 o prodeji na krátko a některých aspektech swapů úvěrového selhání, v platném znění (dále jen „Nařízení o prodeji na krátko“). Informace uvedené v těchto předpisech mají být do ESAP předávány již 12 měsíců před zpřístupněním databáze (tj. 10. července 2026) tak, aby byly v okamžiku jejího zpřístupnění (10. července 2027) již k dispozici pro vyhledávání. Informace dle ostatních směrnic a nařízení mají být zařazeny ve dvou následujících fázích, a to 48 měsíců, resp. 72 měsíců po datu platnosti (tj. 10. ledna 2028, resp. 10. ledna 2030). Pokud jde o transpoziční lhůtu novelizovaných směrnic, je stanovena na 24 měsíců po datu platnosti Směrnice Omnibus (tj. 10. ledna 2026), s výjimkou změny Transparenční směrnice, kde je transpoziční lhůta 18 měsíců po platnosti (tj. 10. července 2025).

Návrh zákona se netýká postavení fyzických osob a nemá dopad ve vztahu k zákazu diskriminace a ve vztahu k rovnosti mužů a žen.

3. Vysvětlení nezbytnosti navrhované právní úpravy v jejím celku

Předkládaný návrh zákona se týká výše uvedených předpisů pro první fázi náběhu ESAP. Vzhledem ke kratší transpoziční lhůtě Transparenční směrnice (18 měsíců, vyprší 10. července 2025) a k obvyklé délce národního legislativního procesu je vhodné vydělit tyto předpisy k přednostní samostatné implementaci tak, aby byla transpoziční lhůta dodržena. Ve vztahu k ostatním předpisům bude implementační návrh zákona předložen v polovině roku 2024. Změny se budou týkat následujících předpisů: zákon č. 563/1991 o účetnictví, zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, zákon č. 87/1995 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech, zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu, zákon č. 108/2004 Sb., o nabídkách převzetí, zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákon č. 340/2006 Sb., o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění, zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech, zákon č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví, zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, zákon č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, zákon č. 91/2022 Sb., o panevropském osobním penzijním produktu. Změnou těchto zákonů bude zajištěna plná transpozice a adaptace na předpisy související se vznikem a fungováním ESAP, jak jsou vyjmenovány v příloze k Nařízení ESAP, přičemž u některých dotčených nařízení byla dovozena přímá účinnost bez potřeby adaptace.

4. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s ústavním pořádkem České republiky

Návrh zákona není v rozporu se zásadami ústavního pořádku České republiky, včetně Listiny základních práv a svobod, a jeho obsah neporušuje princip zákazu retroaktivity. Navrhovaná právní úprava je rovněž v souladu s požadavkem obecnosti právního předpisu.

5. Zhodnocení slučitelnosti navrhované právní úpravy s předpisy Evropské unie, judikaturou soudních orgánů Evropské unie a obecnými právními zásadami práva Evropské unie

Návrh zákona je plně v souladu se závazky, které pro Českou republiku vyplývají z jejího členství v EU. Rovněž je navrhovaná právní úprava v souladu s judikaturou Soudního dvora EU a obecnými právními zásadami práva EU, zejména se zásadou proporcionality a subsidiarity, se zásadou rovného zacházení, nediskriminace a právní jistoty.

Návrh zákona byl v souladu s čl. 127 odst. 4 Smlouvy o fungování Evropské unie a Rozhodnutím rady 98/415/ES ze dne 29. června 1998 o konzultacích vnitrostátních orgánů s Evropskou centrální bankou konzultován s Evropskou centrální bankou. Evropská centrální banka sdělila, že návrhem zákona není zasahováno do nezávislosti České národní banky ani není porušován zákaz měnového financování obsažený v čl. 123 Smlouvy o fungování Evropské unie.

Návrh zákona je částečnou implementací požadavků Nařízení ESAP, částečnou transpozicí Směrnice Omnibus a částečnou adaptací na Nařízení Omnibus a je s nimi plně v souladu.

6. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána

Nebyl identifikován přímý vztah navrhovaného zákona k žádné konkrétní mezinárodní smlouvě.

7. Předpokládaný hospodářský a finanční dopad navrhované právní úpravy na státní rozpočet, ostatní veřejné rozpočty a na podnikatelské prostředí České republiky

Sběrným místem je pro informace podle sektorových předpisů implementovaných předkládaným návrhem zákona (první fáze spuštění ESAP) Česká národní banka, která ponese náklady bez nároku na úhradu ze strany státního rozpočtu. Navrhovaná právní úprava tak nemá dopad na státní rozpočet.

Náklady na zřízení jednoho sběrného místa byly Evropskou komisí při přípravě legislativního návrhu odhadnuty na 50 tis. eur. Tento odhad však nezahrnuje náklady skladování informací, jejich ověření ani mzdové výdaje na zaměstnance. Celkové náklady tak nelze v tuto chvíli vyčíslit, jelikož dosud není známa technická specifikace ESAP a není zřejmé, do jaké míry budou moci být využity stávající mechanismy.

ESAP je určen především uživatelům, jako jsou investoři, finanční analytici a finanční zprostředkovatelé. ESAP bude poskytovat centralizovaný přístup k informacím relevantním pro finanční služby a kapitálové trhy, a to především prostřednictvím vyhledávacích nástrojů založených na metadatech. Snazší přístup k informacím v kombinaci s metadaty umožní investorům ušetřit čas a náklady na vyhledávání informací, jež jsou nezbytné pro učinění kvalifikovaného investičního rozhodnutí. Výsledkem by měla být lepší dostupnost tržního financování pro podnikatele. Potenciální dopad na podnikatelské prostředí je tedy obecně pozitivní, byť jej nelze předem přesněji vyčíslit. Administrativní zátěž, kterou ESAP přináší, je oproti tomu zanedbatelná, v případě předkládaného návrhu zákona dokonce nulová, neboť jde o informace, které již subjekty v současné době zasílají ke zveřejnění České národní bance.

Pokud jde o náklady na straně uživatelů ESAP, podrobnosti jsou upraveny v čl. 8 Nařízení ESAP. Přístup do databáze bude v zásadě bezplatný, přičemž ESMA bude účtovat poplatky za specifické služby spojené s vyššími náklady na úhradu těchto nákladů. Půjde zejména o vyhledávání a stahování velkých objemů dat apod. V každém případě bezplatný přístup však budou mít subjekty uvedené v čl. 8 odst. 4 Nařízení ESAP, mezi něž patří orgány EU i členských států, při výkonu svých povinností. Jde např. orgány dohledu nad finančním trhem (čl. 8 odst. 4 písm. b) Nařízení ESAP), ale i další orgány členských států (čl. 8 odst. 4 písm. f) Nařízení ESAP). Státní orgány tak mají v rozsahu a za účelem plnění svých povinností bezplatný přístup přímo na základě Nařízení ESAP.

8. Zhodnocení sociálních dopadů, včetně dopadů na specifické skupiny obyvatel, zejména osoby sociálně slabé, osoby se zdravotním postižením a národnostní menšiny, dopadů na ochranu práv dětí a dopadů na životní prostředí

Navrhovaná právní úprava nepředpokládá sociální dopady, a to včetně dopadů na specifické skupiny obyvatel, zejména osoby sociálně slabé, osoby se zdravotním postižením a národnostní menšiny, dopady na ochranu práv dětí a dopady na životní prostředí.

9. Zhodnocení dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k ochraně soukromí a osobních údajů, vysvětlení účelu navrhovaného zpracování osobních údajů a popis návaznosti na stávající nebo již připravovaná zpracování osobních údajů, posouzení navrhovaného řešení zpracování z hlediska nezbytnosti a přiměřenosti ve vztahu k jím sledovanému účelu a posouzení rizik pro práva a svobody fyzických osob a možných opatření k jejich snížení

Součástí informací, které mají být zveřejněny v rámci ESAP, mohou být osobní údaje, ale okruh ani obsah uveřejňovaných informací se nijak nemění oproti současnému stavu. Jak již bylo popsáno výše, nová právní úprava je pouze transpozicí a adaptací ve vztahu k evropským předpisům a na národní úrovni se žádné nové prvky nepřidávají. Jde o tytéž informace, které jsou podle stávající právní úpravy povinně zveřejňovány na webových stránkách České národní banky, nově je Česká národní banka bude předávat orgánu ESMA ke zveřejnění v databázi ESAP.

10. Zhodnocení korupčních rizik

Návrh zákona byl posuzován v souladu se schválenou vládní metodikou na hodnocení korupčních rizik (CIA – Corruption Impact Assessment). Návrh zákona je implementací evropských předpisů, které neobsahují žádnou diskreci pro členské státy. Nezavádí žádné nové povinnosti, pouze stanoví, že povinný subjekt informaci současně s uveřejněním zašle sběrnému orgánu k uveřejnění v ESAP. Dopad navrhovaných změn právní úpravy na subjekty je tedy minimální. Sběrnému orgánu se nestanoví žádná nová rozhodovací pravomoc, vyjma pravomoci uložit sankci za nesplnění povinnosti předat informace dle příslušných ustanovení. Právní úprava povinností subjektů je zcela určitá, není zde žádný prostor pro uvážení. S ohledem na výše uvedené lze uzavřít, že nebyla identifikována žádná korupční rizika.

11. Zhodnocení dopadů na bezpečnost nebo obranu státu

Navrhovaná právní úprava nemá žádné dopady na bezpečnost ani obranu státu.

12. Zhodnocení dopadů na rodiny, zejména s ohledem na plnění funkcí rodiny, s ohledem na počet vyživovaných členů, na případnou přítomnost hendikepovaných členů a rodiny samoživitelů, rodiny se třemi a více dětmi a další specifické životní situace, dále s ohledem na posílení integrity a stability rodiny a posílení rodinné harmonie, lepší rovnováhy mezi prací a rodinou a na posílení mezigeneračních a širších příbuzenských vztahů

Navrhovaná právní úprava nemá žádné dopady na rodiny, zejména s ohledem na plnění funkcí rodiny, s ohledem na počet vyživovaných členů, na případnou přítomnost hendikepovaných členů a rodiny samoživitelů, rodiny se třemi a více dětmi a další specifické životní situace, dále s ohledem na posílení integrity a stability rodiny a posílení rodinné harmonie, lepší rovnováhy mezi prací a rodinou a na posílení mezigeneračních a širších příbuzenských vztahů.

13. Zhodnocení územních dopadů, včetně dopadů na územní samosprávné celky

Navrhovaná právní úprava nemá žádné územní dopady, včetně dopadů na územní samosprávné celky.

14. Zhodnocení souladu navrhovaného řešení se zásadami tvorby digitálně přívětivé legislativy, včetně zhodnocení rizika vyloučení nebo omezení možnosti přístupu specifických skupin osob k některým službám v důsledku digitalizace jejich poskytování (digitální vyloučení)

Navrhovaná právní úprava má v návaznosti na implementované evropské právní předpisy přispět k lepší dostupnosti a přehlednosti digitálně dostupných informací v oblasti finančního trhu. Nedochází při tom k vyloučení nebo omezení možnosti přístupu specifických skupin osob k některým službám v důsledku digitalizace jejich poskytování (digitální vyloučení).

Seznam zkratek a pojmů použitých v textu

Nařízení ESAP Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ze dne 13. prosince 2023, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti

Nařízení Omnibus Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2869 ze dne 13. prosince 2023, kterým se mění některá nařízení, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa

Směrnice Omnibus Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2864 ze dne 13. prosince 2023, kterou se mění některé směrnice, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa

Transparenční směrnice Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES, v platném znění

Nařízení o prodeji na krátko Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 236/2012 ze dne 14. března 2012 o prodeji na krátko a některých aspektech swapů úvěrového selhání, v platném znění

Nařízení o prospektuNařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, v platném znění

ČNB Česká národní banka

EU Evropská unie

ESAP Jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti

ESMA Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy)

GDPR Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES, v platném znění