zákon č. 307/2006 Sb.

K § 1:

Smyslem ustanovení je výslovná deklarace, že zákon není samostatný, toliko provádí transpozici nařízení a implementaci směrnice a příslušné doprovodné změny dalších právních předpisů tak, aby právní úprava SCE byla na území České republiky funkční.

Vyloučení aplikace zák. č. 116/1985 Sb., o podmínkách činností organizací s mezinárodním prvkem v Československé socialistické republice, ve znění zák. č. 157/1989 Sb., je naprosto nezbytné, když dikce tohoto zákona je s požadavky nařízení zcela neslučitelná.

K § 2:

Neexistuje žádný věcný důvod, proč by nemělo být dovoleno, aby členem SCE byla za podmínek stanovených v čl. 2 odst. 2 nařízení i právnická osoba tam vymezená. Právě liberální přístup k této otázce je nanejvýš žádoucí. (Přitom z pouhého srovnání národní a evropské legislativy plyne, že členství v českém družstvu není podle § 221 odst. 4 obch. z. vůbec nijak limitováno; v tomto směru je evropská úprava výrazně přísnější.)

K § 3 až 8:

Ustanovení mají doprovodný a doplňující význam pro efektivní fungování institutu přemístění sídla SCE. Český právní řád sice obecně v ust. § 26 obch. z. upravuje přemístění sídla, ovšem jen za podmínek upravených mezinárodní smlouvou. Tato úprava je fakticky pro svoji lakoničnost neaplikovatelná, neboť obecná úprava přemístění sídla v českém právním řádu chybí a ust. § 26 obch. z. není aplikovatelné pro absenci příslušných mezinárodních smluv.

Naproti tomu úprava přemístění sídla SCE v nařízení je komplexní povahy; národnímu zákonodárci se dovolují jen minimální odchylky.

Ust. § 3 a § 4 mají toliko technický význam; ukládá se zde povinnost založit návrh projektu přemístění zapsaného sídla a jeho zveřejnění v souladu s nařízením a stanoví se, kdo je povinen postarat se o podání návrhu na zápis nového sídla do příslušného rejstříku jiného členského státu a výmaz starého sídla z dosavadního rejstříku.

Ust. § 5 pak normuje, jakým způsobem bude zajištěna ochrana věřitelů; platí zde obdobný režim jako při fúzi družstva, který je však částečně modifikován. Pouhým přemístěním zapsaného sídla se totiž nemění majetková podstata ani objem aktiv a pasiv SCE; proto se úprava modifikuje.

Zásadní význam tu má vydávání osvědčení notářem podle čl. 7 odst. 8 nařízení; úprava této otázky je nutná, jelikož platné předpisy toto dosud neupravují. Z možných subjektů vydávajících osvědčení jde osnova – stejně jako již schválený zákon o SE – tradiční cestou svěření těchto pravomocí notářům, kteří jsou pro tyto účely nejlépe kvalifikováni. Krom toho toto řešení nebude mít žádný negativní efekt na veřejné rozpočty.

K § 9:

Ustanovení upřesňuje režim založený čl. 7 odst. 11 nařízení. Poté, co je zapsáno v rejstříku nového sídla v jiném členském státu ES nové zapsané sídlo SCE, je třeba na základě oznámení učiněného příslušným orgánem pověřeným k vedení tamějšího obchodního rejstříku vymazat bez zbytečného odkladu staré sídlo SCE. Výmaz má nepochybně jen deklaratorní účinky, je však třeba jen učinit v zájmu ochrany dobré víry třetích osob co možná nejrychleji. Oznámení zde má – vzhledem k tomu, že jej vydává vždy soud, správní úřad nebo jiný orgán veřejné moci příslušného členského státu ES – stejné právní účinky (a právní závaznost), jako rozhodnutí českých soudů nebo správních úřadů. Vychází se zde proto z principu zakotveného v ust. § 38g odst. 2 obch. z., podle něhož je-li podkladem pro zápis do obchodního rejstříku rozhodnutí soudu nebo správního úřadu, rejstříkový soud ve věci nerozhoduje, nýbrž zápis provede; ve stejném duchu je koncipováno i ust. § 9 osnovy.

K § 10 až 13:

Ustanovení specifikují okruh údajů a okruh listin, které se stran SCE zapisují do obchodního rejstříku, resp. zakládají do sbírky listin. Platí zde ten princip, že se zde až na dílčí odchylky v plném rozsahu použije obecná úprava obchodního rejstříku platná pro právnické osoby obecně a pro družstva zvlášť.

Ust. § 13 pak zakládá povinnost rejstříkového soudu oznámit v předepsané lhůtě příslušné skutečnosti Úřadu pro úřední tisky ES; co se oznamuje, stanoví přímo čl. 13 nařízení.

Povinnost provést hlášení změn na náklady rejstříkového soudu (tj. na náklady státního rozpočtu) plyne z logiky věci, když příslušné nařízení neumožňuje přenášet náklady na navrhovatele ani na nikoho jiného.

K § 14:

Ustanovení je jedním z významných nástrojů zajišťujících efektivitu zákonem zajištěných a smluvně dohodnutých pravidel zapojení zaměstnanců SCE. Neexistence tohoto ustanovení by členům SCE umožnila efektivně potlačovat dohodnutá pravidla zapojení zaměstnanců, kterým by proti takovémuto jednání zbývala jen možnost domáhat se nápravy soudní cestou, což je zbytečně komplikované a časově a administrativně náročné.

Pro krajní případ (který v praxi buďto nenastane vůbec anebo jen výjimečně) se zajišťuje možnost soudního zrušení SCE s likvidací. Obecná právní úprava likvidace (§§ 70-75b obch. z.) pak zajišťuje, že proces vlastní likvidace již bude pod plnou gescí soudu.

K § 15:

Ust. § 15 vychází ze zmocnění pro autonomní úpravu této otázky pro národního zákonodárce obsažené v čl. 26 odst. 2 nařízení. Je tedy dovoleno – za podmínky, že tento postup připouští právní řády členských států všech družstev zúčastněných na založení SCE fúzí, jež mají svá zapsaná sídla na jejich území – aby bylo umožněno vyhotovit společnou znaleckou zprávu za všechna družstva zúčastněná na založení SCE fúzí.

Je účelné v zájmu zjednodušení především praktického života právního, aby společná znalecká zpráva byla dovolena. Subsidiárně se zde odkazuje na předpis ust. § 220c obch. z., který stanoví odpovídající předpoklady a podmínky pro tento postup (a který je podle § 255 obch. z. ve znění doprovodného novelizačního zákona účinný i pro družstva).

K § 16:

V souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení se stanoví dodatečná pravidla na ochranu těch členů, kteří se založením SCE fúzí družstev nesouhlasili. Umožňuje se jim vystoupit z družstva zvláštním zjednodušeným způsobem s tím, že jejich členství zaniká dnem doručení tohoto oznámení družstvu a vzniká zde právo na zajištění jejich pohledávky z práva na výplatu vypořádacího podílu. Vzhledem k tomu, že v některých družstvech existuje podle § 239 odst. 7 obch. z. shromáždění delegátů, zohledňuje se tento specifický družstevní mechanismus rozhodování zvláštním způsobem ve prospěch ochrany těch členů, kteří nejsou delegáty.

K § 17 a 18:

Ustanovení je provedením požadavku čl. 29 nařízení na osvědčení zákonnosti založení SCE fúzí národních družstev; úprava této otázky je nutná, jelikož platné předpisy toto neupravují. Normativně se přitom volí stejné řešení jako při osvědčení zákonnosti přemístění sídla SCE. Z možných subjektů vydávajících osvědčení jde předloha tradiční cestou svěření těchto pravomocí notářům, kteří jsou pro tyto účely nejlépe kvalifikováni. Krom toho toto řešení nebude mít žádný negativní efekt na veřejné rozpočty.

K § 19:

Ust. § 19 zakládá jednak pravomoc rejstříkových soudů provést přezkum zákonnosti založení SCE formou fúzí národních družstev a zároveň zakládá povinnost postupu podle čl. 30 nařízení; jakékoliv jiné řešení by bylo nevhodné, neboť z logiky věci se tak musí dít vždy v rámci řízení o prvozápis SCE do obchodního rejstříku.

K § 20 a 21:

V souladu s čl. 35 nařízení se stanoví, že představenstvo družstva je povinno jednak založit do sbírky listin návrh projektu transformace, jednak tuto skutečnost nechat zveřejnit v Obchodním věstníku.

V souladu s obecnou úpravou jmenování znalců v obchodním zákoníku se určuje, že znalce pro přezkum jmenuje soud postupem podle § 59 odst. 3 obch. z.

Zmocnění dle čl. 35 odst. 7 nařízení, totiž že členské státy mohou podmínit změnu právní formy družstva na SCE hlasováním kvalifikované většiny nebo jednomyslností kontrolního orgánu transformovavšího se družstva, v němž existuje spolurozhodování zaměstnanců, se nezavádí, neboť žádný takovýto mechanismus participace zaměstnanců na rozhodování v družstvu (oproti akciové společnosti) český právní řád nezná a není věcného důvodu jej zavádět.

K § 22 až 24:

Čl. 37 - 41 nařízení upravují tzv. dualistický systém řízení SCE. Jeho podstatou je – stejně jako podle českého obch. z. – existence dvou orgánů, totiž představenstva jakožto orgánu řídícího, a kontrolní komise jakožto orgánu dozorčího. Vzhledem k tomu, že česká právní úprava je v tomto směru plně vyhovující a nařízení samo nedovoluje až na dvě odchylky žádnou samostatnou úpravu, uplatní se zde na principu subsidiarity aplikace národní družstevní právní úpravy obsažené zejm. v ust. §§ 243-251 obch. z.

V ust. § 22 se v souladu s čl. 37 odst. 3 nařízení omezuje doba, po kterou může být člen kontrolní komise výjimečně pověřen k výkonu funkce člena představenstva, jehož členství v představenstvu z jakéhokoliv důvodu zaniklo. I když je obecně zakázáno, aby jedna osoba byla členem obou orgánů, nařízení připouští zvláštní výjimku. Tato doba je však v souladu se zmocněním pro národní legislativu cit. čl. 37 odst. 3 omezena toliko na dobu, kdy se valná hromada sejde na svém prvém zasedání po vzniku tohoto pověření. V zájmu zajištění funkčnosti institutu dočasného pověření se však tato doba prodlužuje až na dobu, kdy se valná hromada sejde usnášeníschopná, tzn. že v případě, kdy se valná hromada sejde na svém řádném nebo mimořádném zasedání neusnášeníschopná, trvá pověření až do doby, kdy se sejde valná hromada na svém náhradním zasedání, kde již problém s usnášeníschopností nemůže vzniknout.

V ust. § 23 se využívá zmocnění daného v čl. 37 odst. 2 druhá věta nařízení, podle něhož sice členy představenstva SCE volí a odvolává kontrolní komise, členský stát EU však může stanovit i odchylný režim. V souladu s domácí právní úpravou i družstevními zvyklostmi se zavádí režim volby členů představenstva a kontrolní komise SCE valnou hromadou, umožňuje se však, aby tato otázka byla odchylně upravena ve stanovách SCE; vzor pro tuto úpravu je převzat z akciového práva (§ 194 odst. 1 obch. z.).

V ust. § 24 se v souladu se zmocněním obsaženým v čl. 37 odst. 4 a čl. 39 odst. 4 nařízení využívá možnosti určit minimální počet členů představenstva a kontrolní komise SCE. Úprava tak fakticky vylučuje, aby SCE byla malým družstvem podle § 245 obch. z.;aplikace tohoto předpisu na SCE by ani nebyla žádoucí, neboť právě princip kolektivních orgánů je družstevní myšlence imanentní. Možnost určit maximální počet členů orgánů SCE se však nevyužívá, neboť pro to není žádného věcného důvodu.

Zmocnění poskytnuté čl. 40 odst. 3 nařízení k rozšíření kontrolního oprávnění pro každého z členů kontrolní komise vůči představenstvu se nevyužívá, když dosavadní vnitrostátní úprava je v tomto směru dostačující a není účelné zavádět zde žádné novoty.

K § 25 až 27:

Základním institucionálním bodem monistického systému orgánů je správní rada společnosti, jejíž postavení je tedy obdobné kontrolní komisi. I když to z hlediska normativního není zcela ideální, je třeba respektovat systematiku platného obchodního zákoníku, který kromě zvláštního ustanovení o kontrolní komisi (§ 244 obch. z.) přikazuje aplikaci celé řady dalších ustanovení na kontrolní komisi a její členy z oblasti akciového práva (viz § 244 odst. 8 obch. z.), a dokonce i z obecného práva společností (např. § 65, § 66 obch. z., aj.). Je přitom zcela nepochybné a nutné, že se všechna tato ustanovení o kontrolní komisi na členy správní rady a jejího předsedu, který není zároveň generálním ředitelem SCE, použijí. Není přitom možno v rámci této zákonné úpravy měnit celkovou konstrukci obchodního zákoníku. Věc se proto řeší generální klauzulí v zákoně (§ 31).

Otázku ovšem nelze redukovat v tom směru, že by správní rada byla jen jinak označenou kontrolní komisí. Takovéto pojetí je zplošťující a zjevně nesprávné. Cesta generálního odkazu se volí ze dvou, povýtce praktických důvodů. Předně v zájmu toho, aby nebylo nutno veškerá potřebná ustanovení do zákona přejímat, a sekundárně, aby nedošlo v důsledku pozdějších případných novel obchodního zákoníku k věcně nedůvodným rozdílům mezi oběma normativními úpravami.

Pojetí, že správní rada není toliko modifikovanou kontrolní komisí, se nejlépe projevuje v ust. § 27 osnovy, který zvýrazňuje její vůdčí úlohu v SCE, kde je klíčovým a dominantním orgánem, kterému není ředitel ani pověřený ředitel(é) podřízen co do způsobu řízení SCE ( = výkonu jednatelské působnosti i obchodního vedení), může však jimi být jmenován a popř. i bez uvedení důvodu odvolán. Je to principiálně stejný systém jako v obecném obchodním (vč. družstevního) právu, které vychází z toho, že jednatelské oprávnění statutárního orgánu je vůči třetím osobám vůbec neomezitelné zásahy nejvyššího orgánu, a do obchodního vedení nelze zasahovat vůbec (s výjimkou smluvních koncernů), přesto však lze statutární orgán nebo jeho členy jmenovat či odvolat a uplatnit vůči nim kontrolní právo vč. všech souvisejících oprávnění.

V ostatním ohledu se již doplňují toliko některá dílčí pravidla v podstatě technického charakteru. Limit nejméně tříčlenné správní rady je zvolen úmyslně, v zájmu garantování vnitrodružstevní demokracie, která platí nejen na zasedání valné hromady, ale i v jiných kolektivních orgánech SCE.

Vyloučení možnosti zvolit náhradníka člena správní rady je úmyslné, když tento institut je všem známým úpravám monistického systému cizí; možnost kooptace nového člena správní rady do nejbližšího zasedání členské schůze je osnovou zajištěna.

K § 28:

Vzhledem ke kolektivní povaze správní rady se formují zvláštní pravidla pro jejího předsedu, který může být zvolen nebo odvolán jen z řad členů správní rady a výhradně jimi samotnými.

Vzhledem k důležitosti osoby předsedy se jeho osoba zvlášť zapisuje do obchodního rejstříku.

V souladu s francouzským systémem (i zákonem o SE) se připouští, že v případě dočasné neschopnosti předsedy k výkonu jeho funkce (a to předsedy i předsedy-generálního ředitele) může správní rada dočasně pověřit některého jiného člena k výkonu této funkce. Toto pověření se přitom zapisuje v zájmu ochrany dobré víry třetích osob do obchodního rejstříku.

V zájmu zamezení případné nefunkčnosti SCE se stanoví v odstavci 3 zvláštní mechanismus nouzového řízení SCE pro případ, že dojde v důsledku mimořádných událostí k odpadnutí generálního ředitele.

K § 29 až 30:

Osnova se částečně terminologicky odchyluje od zahraničních vzorů i od zákona o SE, když se nepoužívá pojem „delegovaný generální ředitel“, nýbrž toliko „pověřený ředitel“. Účelem této modifikace je respektování tradiční domácí právní terminologie, když doslovné zavádění zahraničních vzorů zde není účelné a obrat „delegovaný generální ředitel“ vznikl doslovným překladem z francouzštiny (kde přitom „delegovaný“ znamená věcně totéž co „pověřený“).

Generální ředitel SCE je koncipován jako (monokratický) statutární orgán SCE, a to v obou variantách (ředitel i předseda-generální ředitel). Z konstrukce, že jím může být předseda správní rady, ergo plyne, že jím jiný člen správní rady být nesmí.

Generálnímu řediteli je přitom svěřena – v souladu s domácími principy právní úpravy družstva i se zahraničními vzory – nejen jednatelská působnost, nýbrž i obchodní vedení. Použijí se proto na něj veškerá ustanovení o představenstvu družstva, resp. statutárním orgánu právnické osoby obecně, a to vč. podmínek výkonu funkce, způsobilosti k výkonu funkce, odpovědnosti a ručení za způsobenou škodu, odměňování a dalších práv a povinností.

Osnova předpokládá zřízení jednoho nebo více pověřených ředitelů. Tito mají mít obdobné postavení jako generální ředitel sám a aplikuje se na ně proto taktéž, byť poněkud volněji (toliko přiměřeně, nikoliv obdobně) právní úprava představenstva družstva. Ač tedy osnova zachovává pojetí, že SCE má jen jediný statutární orgán, umožňuje vytvořit jeden nebo více dalších orgánů – pověřených ředitelů, kteří mají obdobné postavení jako statutární orgán.

Ve vztahu ke generálnímu řediteli a pověřenému řediteli se nevyžaduje, aby byli členy SCE, ovšem s možností stanovit tuto podmínku ve stanovách SCE.

K § 31 a 32:

Český právní řád upravuje tradičně pouze tzv. dualistický systém řízení družstva, tzn. systém, kdy představenstvo je orgánem statutárním a kontrolní komise orgánem dozorčím. Ani v obecném obchodním právu není monistický systém řízení obchodních korporací zaveden, v platném právu jej zná pouze nový zákon o SE (přijatý za účelem provedení nařízení Rady ES č. 2135/2001 ze dne 8.10.2001, o statutu evropské společnosti), a de lege ferenda se počítá s jeho zavedením i v obecném akciovém právu (viz návrh ust. §§ 353-361 nového obchodního zákona).

V souladu s čl. 42 odst. 4 nařízení je však předepsáno, že členský stát EU, který neupravuje tzv. monistický systém řízení družstva (tj. systém, kdy jediným vedoucím orgánem družstva je správní rada), má členský stát EU ve vztahu k SCE přijmout příslušná legislativní opatření. Formulace čl. 42 odst. 4 nařízení přitom neponechává členskému státu na výběr, zda tzv. monistický systém upraví čili nic; každý členský stát EU je povinen upravit vůči SCE oba systémy s tím, že volba konkrétního systému je ve výhradní pravomoci členů SCE cestou úpravy stanov a členský stát nemůže toto oprávnění členů SCE nijak omezovat nebo podmiňovat.

Vzhledem k tomu, že platná právní úprava českého družstevního práva monistický systém nezná a ani v rámci připravované rekodifikace českého obchodního práva se s jeho zavedením obecně nepočítá, je třeba přijetí obecných pravidel přímo zde v zákoně.

Koncepce monistického systému je převzata v zásadě z návrhu nového obchodního zákona. Předlohou tu byl tzv. švýcarský systém správní rady; zde ovšem pro vnitrodružstevní vztahy částečně zjednodušený. (Koncepce správní rady podle zákona o SE, která vychází z tzv. francouzského systému, se nepřejímá pro svoji komplikovanost, která je pro družstevní vztahy nevhodná.)

Obecně lze říci, že i zde platí, že za monistický se označuje systém jediného vedoucího orgánu SCE, který je rozdělen na členy výkonné (executive members) a kontrolní (non-executive members). V zájmu zamezení přílišného komplikování právní úpravy se jde cestou generálního odkazu s tím, že pokud zákon nestanoví jinak, platí že:

• na členy správní rady a předsedu správní rady, který není generálním ředitelem, se použijí ustanovení o kontrolní komisi,

• na předsedu správní rady, který je generálním ředitelem a na generálního ředitele SCE se použijí ustanovení o představenstvu, potažmo obecně o statutárním orgánu družstva,

• na pověřené(ho) ředitele jakožto orgány sice pomocné, leč s působností postavenou na roveň statutárnímu orgánu, se použijí ustanovení o statutárním orgánu, ovšem toliko přiměřeně.

K § 33 až 34:

Ustanovení provádějí povinnosti předepsané čl. 73 nařízení.

Česká republika i pro SCE zachovává jednotný režim úpravy jejich zapsaného sídla a skutečného sídla tak, jak je dnes obecně pro všechny právnické osoby upraven v ust. § 19c obč. z. Možnost předepsat, že skutečné sídlo musí být sídlem zapsaným, se nevyžaduje nad rámec ust. § 19c obč. z., podle něhož je sice právnická osoba povinna mít skutečné sídlo tam, kde je sídlo zapsané, ovšem pokud se obé rozejde, má to toliko důsledky v ust. § 19c obč. z. dále specifikované.

Na Českou republiku se však vztahuje povinnost dle čl. 6 prvé věty nařízení, které sice umožňuje, aby sídlo zapsané a skutečné (v terminologii nařízení se místo o skutečném sídle hovoří o „správním ústředí“) bylo rozdílné, obě však musí být na území téhož členského státu EU. Jestliže se skutečné sídlo přemístí např. do SRN, ačkoliv zapsané bude v České republice, je povinností České republiky jakožto státu, kde má SCE své zapsané sídlo, přijmout příslušná opatření k nápravě, a budou-li neúčinná, pak dojde k zrušení SCE s likvidací.

Ust. § 34 osnovy pak již jen konkretizuje informační povinnost českých orgánů veřejné moci vůči jiným orgánům pověřeným vnitrostátní legislativou jednotlivých členských států EU k dozoru nad SCE se zapsaným sídlem v konkrétním členském státě podle čl. 73 odst. 5 nařízení.

Pokud zjistí porušení nařízení ze strany SCE kterýkoliv orgán veřejné moci, je jeho povinností nahlásit tuto skutečnost Ministerstvu spravedlnosti ČR, které provede příslušné oznámení samo. Tento systém se volí z toho důvodu, že pro jednotlivé orgány veřejné moci by bylo patrně značně komplikované zjišťování, který orgán je v konkrétním členském státě příslušný podle čl. 73 nařízení, neboť každý orgán je pravidelně specializován k jiné oblasti výkonu veřejné moci. Ovšem Ministerstvo spravedlnosti ČR jakožto ústřední správní úřad státu je k těmto i k jiným mezinárodněprávním otázkám nejlépe funkčně i kompetenčně vybaveno. Předpokládá se ostatně, že případy, kdy bude muset být postupováno podle cit. ustanovení, budou v praxi naprosto výjimečné a ani po věcné nebo organizační stránce se nejedná o významnější zatížení státu.

K § 35 až 36:

V čl. 76 nařízení je upravena možnost změny právní formy SCE se zapsaným sídlem na území České republiky na družstvo podle vnitrostátní právní úpravy. Jak z této úpravy plyne, v rozsahu, v jakém nařízení a tento zákon vydaný k jeho transpozici nestanoví jinak, platí vnitrostátní právní úprava změny právní formy družstva (§§ 69d-69g a § 254 odst. 4 obch. z.).

Stanoví se dvě potřebné odchylky. Jednak se upravuje povinnost zveřejnění listin v souvislosti s návrhem projektu změny právní formy a určuje se způsob jmenování nezávislého soudního znalce.

K § 37 až 42:

Část II zákona implementuje směrnici Rady ES č. 2003/72 ze dne 22.7.2003, kterou se doplňuje statut evropské družstevní společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců.

Implementace cit. směrnice je velmi komplikovaná po obsahové i stylistické stránce. Maximální důraz je proto kladen na co možná nejpřesnější vystižení obsahu a smyslu inkriminované úpravy tak, aby smysl směrnice byl vystižen a dodržen. Přitom byly využity i dílčí zkušenosti získané při implementaci směrnice Rady ES č. 2001/86 ze dne 8.10.2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců.

Základním účelem směrnice nepochybně je poskytnout co možná nejširší zapojení zaměstnanců do rozhodovacích procesů v rámci tvorby a projevu vůle SCE. V podmínkách české právní úpravy, kterou směrnice ve vztahu k národní družstevní legislativě (ať přímo či nepřímo) nijak nemění, však bude relativně omezené, neboť národní družstevní legislativní úprava nepočítá s participací zaměstnanců – nečlenů na záležitostech družstva; tím samozřejmě nejsou zaměstnanci družstev diskriminování oproti jiným zaměstnancům, neboť jejich práva zaručená zákoníkem práce a ostatními pracovněprávními předpisy nejsou nijak dotčena.

Jelikož směrnice nepočítá s tím, že by se měl jakkoliv měnit rozsah zapojení zaměstnanců národních družstev a stanoví poměrně složitá pravidla pro vyvážení různých mír zapojení zaměstnanců v jednotlivých národních družstevních legislativních úpravách, lze předpokládat, že – a to zejm. se zřetelem k výrazně nižší míře participace zaměstnanců na záležitostech rozhodování orgánů družstev i v jiných národních právních řádech ostatních členských států EU – praktický význam směrnice bude ve vztahu k SCE podstatně omezenější a dosah nižší, než bude dosah obsahově do značné míry totožné směrnice Rady ES č. 2001/86 ze dne 8.10.2001, kterou se upravuje zapojení zaměstnanců do rozhodování o záležitostech evropské společnosti.

Ustanovení Části II, Hlavy I mají význam především definiční. V obecné rovině se zde deklaruje právo zaměstnanců SCE a také zaměstnanců jeho dceřinných společností účastnit se na rozhodování orgánů SCE. Definice se v podstatě přebírají z čl. 2 směrnice s nutným přizpůsobením ustálené české právní terminologie tak, aby byl dodržen jejich reálný význam.

Podstatný význam tu má definiční vymezení dceřinné společnosti v ust. § 40 osnovy. Přitom se v souladu s čl. 2 písm. c) směrnice vychází z právních předpisů ES při vymezení pojmu rozhodujícího vlivu. Odstavec 4 pak odkazuje na výjimky dané čl. 3 odst. 5 nařízení Rady ES č. 139/2004 ze dne 20.1.2004 o kontrole spojování podniků.

K § 43 až 51:

Klíčovým mechanismem směrnice je existence a fungování zvláštního vyjednávacího výboru zaměstnanců SCE (dále jen „vyjednávací výbor“).

Pravidla pro obsazení míst, vytvoření, činnost a fungování zvláštního vyjednávacího výboru jsou vysoce podrobná a jejich implementace a zejm. interpretace je mimořádně složitá a náročná na přesnost. Nanejvýš významné je též řádné provedení implementace směrnice ve všech členských státech EU – toto se ovšem vymyká z možností českého zákonodárce.

V dané souvislosti platí následující pravidla.

Ad 1) Jestliže bude realizováno založení SCE fúzí francouzského a polského družstva, musí být již v návrhu projektu fúze uvedeno, kde má být zapsané sídlo SCE. Bude-li navrženo jako sídlo Paříž, automaticky se tím režim ustavení výboru podřizuje ustanovením francouzského právního řádu, jimiž byla do francouzské právní úpravy implementována cit. směrnice (čl. 6 směrnice). Podle francouzského práva se tak posoudí, kolik členů výboru bude zvoleno a kolik připadne na zástupce francouzských a zástupce polských zaměstnanců. Volba zástupců francouzských zaměstnanců se provede podle francouzského práva implementujícího směrnici, volba zástupců polských zaměstnanců se provede podle polského práva implementujícího směrnici.

[Pokud by polské družstvo mělo zaměstnance v organizační složce nebo v dceřiné společnosti např. v Nizozemí, musí být podle francouzského práva (práva budoucího sídla SCE) kalkulováno i s jejich zástupci, volba zástupců nizozemských zaměstnanců polského družstva se však provede podle ustanovení polského práva implementujícího Směrnici.]

Ad 2) Směrnice důsledně reflektuje nadnárodní charakter SCE. Proto jakkoliv se toto může zdát u družstev – z hledisek dobově a historicky podmíněného aktuálního stavu českého družstevnictví – poněkud zvláštní, koncepce směrnice stojí na premise, že právo na účast na vyjednávání a zapojení mají nejenom vlastní zaměstnanci SCE (resp. zaměstnanci zakladatelských subjektů, kteří se mají v důsledku založení a vzniku SCE stát jeho zaměstnanci), tak také zaměstnanci dceřiných společností zakladatelů, tedy zaměstnanci pracující v budoucích dceřiných společnostech SCE, a v neposlední řadě také zaměstnanci organizačních složek zakladatelů, kteří se mají stát zaměstnanci organizačních složek zakládaného SCE a které působí v ostatních členských státech ES. Není proto vyloučeno, že ve výboru získají zástupci zaměstnanců dceřiných společností a organizačních složek z jiných členských států popř. i většinu křesel, bude-li v těchto dceřiných společnostech a organizačních složkách významně vyšší počet zaměstnanců.

Bude-li tedy SCE založeno fúzí dvou národních družstev, bude muset být sestaven výbor, který projedná míru a způsob zapojení a participace budoucích zaměstnanců zakládaného SCE na záležitostech SCE.

Logika této úpravy je následující: jelikož dceřiné společnosti a organizační složky v jiných členských státech ES než ve státě sídla SCE budou podléhat řídícímu vlivu SCE, je žádoucí, aby se i tito zaměstnanci mohli účastnit na rozhodování o záležitostech subjektu, jehož vlivu je jejich zaměstnavatel podřízen. I kdyby zaměstnanci dceřiných společností totiž měli zajištěno spolurozhodovací nebo jiné obdobné právo ve společnosti, jejímiž jsou zaměstnanci, popř. zaměstnanci organizačních složek v jiných členských státech měli jinak zajištěno svého právo participace a spolurozhodování, přesto se však jejich postavení zásadním způsobem změní, jakmile vznikne SCE, a to přinejmenším vždy fakticky. Zástupci zaměstnanců dceřiných společností a organizačních složek v jiných členských státech proto musí mít vždy možnost zapojit se do jednání o rozsahu a účasti zaměstnanců na řízení SCE, třebaže se – v případě zaměstnanců dceřiných společností – bude jednat primárně o vliv na řízení zcela jiného subjektu než jejich zaměstnavatele.

Nelze ostatně přehlížet, že jednou z významných otázek, která by měla být vždy předmětem jednání, je také rozsah práva na informace a projednání prostřednictvím výboru zaměstnanců, který je ovšem ze své podstaty nadnárodní, neboť do něj budou i tito zaměstnanci volit své zástupce.

Ad 3) Výbor se vytváří podle následujícího klíče.

Zohledňuje se počet zaměstnanců SCE (resp. jejich zúčastněných právnických osob – zakladatelů) a jejích dceřiných společností v jednotlivých členských státech ES a zaměstnanců pracujících v jejich organizačních složkách v jiných členských státech ES, než ve kterém je nebo má být zapsané sídlo SCE., a to v poměru k celkovému počtu zaměstnanců nebo budoucích zaměstnanců SCE. Zároveň se ovšem hledí na praktický aspekt věci; je zohledněna potřeba akceschopnosti vyjednávacího výboru, tj. počet členů vyjednávacího výboru by v zásadě neměl překračovat dvě desítky členů. Zaměstnance z každého členského státu však vždy musí zastupovat alespoň 1 zástupce (= člen vyjednávacího výboru).

Bezpodmínečně platí zásada, že každý zaměstnanec musí být ve vyjednávacím výboru zastoupen, i kdyby se tak mělo stát jen osobou zvolenou zaměstnanci nebo zástupci zaměstnanců jiného dotčeného zaměstnavatele, resp. pocházející z jiné organizační složky, ovšem působící v stejném členském státě. Není proto požadováno (a není ostatně ani možno toto reálně zajistit), aby každý člen výboru zastupoval stejný počet zaměstnanců.

Místa ve výboru se přidělí tak, že na každých i započatých 10 % zaměstnanců zúčastněných právnických osob a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách, kteří jsou zaměstnáni ve stejném členském státě, počítaných z celkového počtu zaměstnanců zúčastněných právnických osob a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách ve všech členských státech, se zvolí nebo jmenuje jeden člen výboru [čl. 3 odst. 2 písm. a) bod i) směrnice].

Rozdělení křesel ve výboru se řídí tzv. základní úpravou, tj. právem státu, ve kterém má mít SCE zapsané sídlo.

Způsob přidělení křesel v jednotlivých státech se řídí akcesorickou právní úpravou, tzn. právem státu, v němž jsou zaměstnáni zaměstnanci, kteří mají být ve výboru zastoupeni. Úprava tohoto státu zejm. určí, zda budou členové vyjednávacího výboru voleni přímo – to je i koncepce tohoto zákona, který vychází z principu přímé volby (viz § 46 odst. 2 osnovy, který stanoví systém přímé volby, na který se subsidiárně vztahují pravidla pro volbu zástupců zaměstnanců podle § 24 a násl. zák. pr.) – anebo zda je budou volit zástupci zaměstnanců. Koncepce jmenování zástupci zaměstnanců se nezavádí zejm. z praktických důvodů, neboť v České republice je relativně nízká míra odborové organizovanosti a u celé řady podnikatelů i nepodnikatelů vůbec žádní zástupci zaměstnanců nepůsobí, krom toho, i tam, kde existují odbory, není v nich mnohdy celá řada zaměstnanců organizována, takže by docházelo k nerovnosti mezi jednotlivými zaměstnanci, což je z hlediska cílů sledovaných směrnicí nepřípustné.

Jelikož zákoník práce komplexně upravuje v ust. § 24 a násl. problematiku volby zástupců zaměstnanců pro oblast BOZP, jeví se racionálním tuto úpravu subsidiárně využít.

V souladu s čl. 3 odst. 2 písm. a) bod ii) směrnice se zvláště zohledňuje, aby v případě založení SCE formou fúze národních družstev byli ve vyjednávacím výboru přednostně zástupci zaměstnanců ze zanikajících družstev (viz § 48 odst. 3-6 osnovy). Realizaci tohoto institutu prakticky garantuje systém tzv. dodatečného přidělení míst ve vyjednávacím výboru. Jedná se tu o to, aby zaměstnanci zanikajících družstev byli zastoupeni ve vyjednávacím výboru členy, které přímo volili do výboru. Pokud toto kriterium nebude při ustavení vyjednávacího výboru dodrženo, provede se dodatečné přidělení míst, max. však o 20 % dosavadních členů vyjednávacího výboru. Nad tento limit již počet členů vyjednávacího výboru nesmí vzrůst.

K § 52 až 55:

Ustanovení jsou v podstatě technické povahy, když dílem provádí harmonizaci směrnice, dílem ji doplňují v tom rozsahu, v jakém to směrnice ponechává na autonomní úpravě ve vnitrostátní legislativě.

Výslovně se v zájmu naplnění požadavků směrnice předepisuje povinnost zúčastněných právnických osob, resp. jejich vedoucích funkcionářů, zajistit informační povinnost vyjednávacího výboru od jeho ustavení až po ukončení celé procedury.

Výbor, potažmo jeho členové mají právo přizvat si odborné poradce a popř. o ustavení výboru a vyjednávání informovat další třetí osoby. Jelikož není ve směrnici pojem odborného poradce blíže specifikován, nečiní tak normativním způsobem ani osnova. Ovšem již z pouhé logiky věci plyne, že tímto odborníkem nemůže být kdokoliv. V praxi bude zpravidla nutné vysokoškolské vzdělání v oboru, který bude souviset s předmětem činnosti zvláštního vyjednávacího výboru (v úvahu připadá zejména vzdělání právnického charakteru se specializací na pracovní a také obchodní, resp. družstevní právo), jakož i potřebnou praxi v oboru a alespoň minimální odborný kredit v odborné veřejnosti. Nelze přitom po zaměstnavateli požadovat, aby uhradil náklady na kohokoliv, koho si zvláštní vyjednávací výbor přizve a označí jej za odborného poradce. Pokud by si zvláštní vyjednávací výbor přizval za odborného poradce laiky v daném oboru, jedná se o svévolnou formu šikany, které je zaměstnavatel oprávněn se vzepřít. Nelze totiž zákonem poskytnutých práv užívat k jakékoliv formě šikany kohokoliv.

V zájmu ochrany členů vyjednávacího výboru se stanoví mechanismus zákazu jakékoliv formy i skryté diskriminace a v zájmu zamezení případných obstrukcí ze strany zaměstnavatele se určuje, že výkon funkce člena vyjednávacího výboru je jinou překážkou výkonu práce v obecném zájmu ve smyslu ust. § 124 zák. pr. Tím se členům vyjednávacího výboru zaručuje i právo na náhradu ušlé mzdy a práva na pracovní volno za účelem účasti na zasedání vyjednávacího výboru.

Dále se v zájmu ochrany SCE, resp. zúčastněných právnických osob výslovně zaručuje mechanismus zachování mlčenlivosti ze strany členů vyjednávacího výboru. Významná je zde zejm. možnost soudního přezkumu, zda povinnost mlčenlivosti trvá. Zákon vychází z toho, že je třeba u zaměstnanců vyrovnat jejich fakticky nerovnoprávné postavení v soudním řízení proti profesionálnímu podnikateli – zúčastněné právnické osobě nebo přímo SCE po jejím vzniku, a stanoví, že pokud je odmítnuto poskytnutí informace nebo pokud je člen vyjednávacího výboru donucován k zachování mlčenlivosti, ačkoliv k tomu nejsou již objektivní důvody, může se člen vyjednávacího výboru obrátit na soud, který věc spravedlivě posoudí a rozhodne. Za tímto účelem se přenáší důkazní řízení na podnikatele, nikoliv na vyjednávací výbor, resp. jeho členy, čímž se faktické znevýhodnění členů vyjednávacího výboru vyrovnává.

Jelikož podle § 19 část věty za středníkem o. s. ř. má procesní způsobilost před soudem v České republice kromě fyzických a právnických osob jen ten, komu ji zákon výslovně přiznává, doplňuje se pro případy řízení o zachování mlčenlivosti nebo odmítnutí poskytnutí informace i procesní způsobilost vyjednávacího výboru, který by ji bez tohoto ustanovení neměl. Takový stav by nutně znevýhodňoval zaměstnance, neboť jejich zástupci – členové vyjednávacího výboru by museli u soudu vystupovat jako účastníci řízení sami, což je nepraktické a neefektivní.

K § 56 až 60:

Cit. ustanovení implementují další část směrnice, a to konkrétně pravidla pro usnášení se a rozhodování vyjednávacího výboru.

Zákon důsledně vychází z pravidla, že rozhodování se děje na principu prosté většiny všech hlasů; ovšem s tím, že v určitých případech se vyžaduje kvalifikovaná většina a při snížení práva vlivu zaměstnanců se vyžaduje dvojitá kvalifikovaná většina s tím, že souhlasící zástupci zaměstnanců musí být nejméně ze dvou členských států.

Vyjednávací výbor má možnost jednání nezahajovat nebo již zahájená jednání ukončit. Výslovně se stanoví důsledky tohoto rozhodnutí, a to, že v takovém případě se podpůrná ustanovení zákona o výboru zaměstnanců a právu vlivu zaměstnanců nepoužijí, úprava práv zaměstnanců podle §§ 25d-25l zák. pr. však není dotčena.

Směrnice stojí důsledně na pravidle časové stability uzavřené smlouvy o zapojení nebo jiného rozhodnutí vyjednávacího výboru; povinnost ustavit vyjednávací výbor a znovu začít s vyjednáváním o zapojení zaměstnanců nevzniká dříve než uplynutím 2 let ode dne přijetí rozhodnutí vyjednávacím výborem nebo uzavření smlouvy o zapojení. Dřívější započetí vyjednávání je však možné.

Zákon dále v souladu s čl. 5 směrnice omezuje časově dobu vyjednávání, aby celé vyjednávání bylo efektivní a neúměrně se neprotahovalo. To má značný význam, neboť k vzniku SCE nemůže dojít dříve, než bude vyjednávání ukončeno (ať již s jakýmkoliv výsledkem).

K § 62 až 65:

Stanoví se podrobná pravidla pro obsah smlouvy o zapojení zaměstnanců SCE. Důsledně se přitom preferuje princip smluvní svobody, tzn. vždy mají přednost ustanovení smlouvy před subsidiárně využitelnými ustanoveními Části II, Hlav IV a V zákona. V zájmu prevence případných pochybností se výslovně stanoví, že ujednání smlouvy odchylná od kogentních ustanovení tohoto zákona jsou neplatná, pokud je jimi porušováno nebo omezováno právo zaměstnanců evropské družstevní společnosti na zapojení, jsou absolutně neplatná.

Ust. § 64 důsledně respektuje princip „předtím i potom“, tedy že při změně právní formy družstva na SCE by se úroveň zapojení zaměstnanců neměla snížit. Vzhledem k tomu, že u českých družstev národní právní úprava neumožňuje zastoupení zaměstnanců v kontrolní komisi, je zjevné, že ustanovení je sice důsledkem povinnosti implementace směrnice, reálně však nebude mít žádný praktický význam.

K § 66:

Předmětné ustanovení má v daném kontextu zvláštní význam. Český právní řád – vzhledem k čl. 59 odst. 4 nařízení důsledně aplikovatelný i na SCE – naprosto nepřiznává zaměstnancům právo účasti a hlasování na členské schůzi družstva. Jelikož dikce nařízení neumožňuje vytvářet v tomto směru samostatnou úpravu pro SCE, platí tento princip i pro SCE samotná, budou-li mít zapsané sídlo na území ČR. Vzhledem k tomuto se tedy vytváří zvláštní režim pro případy, že se na území ČR přemístí zapsané sídlo SCE z členského státu, který takovýto systém zná a dovoluje, s tím, že v takovém případě při přemístění zapsaného sídla SCE na území ČR ustanovení smlouvy o zapojení zaměstnanců, která zakládají právo zaměstnanců SCE účastnit se a hlasovat na valné hromadě SCE, pozbývají tímto účinnosti, neboť takováto úprava není vnitrostátní legislativou dovolena.

K § 67 až 69:

Zákon plně v intencích směrnice stanoví délku vyjednávání o uzavření smlouvy o zapojení zaměstnanců tak, aby bylo vyjednávání efektivní a neúměrně se neprotahovalo. Stanoví se důsledky, není-li v této době dosaženo dohody ani výbor nepřijme žádné rozhodnutí.

Zákon přitom garantuje odpovídající míru práva vlivu na složení orgánů SCE zaměstnancům, jestliže toto právo měli zaměstnanci zúčastněných právnických osob ve stanovém rozsahu před vznikem SCE.

K § 70 až 72:

Oproti SE může SCE vzniknout i tzv. „na zelené louce“, tzn. SCE může být nově založeno bez právních předchůdců. Tomuto odpovídá i logika čl. 8 směrnice.

Pokud SCE zakládají fyzické nebo právnické osoby bez zaměstnanců anebo jen s minimálním počtem zaměstnanců, pak z povahy věci nemůže vzniknout právo zaměstnanců na zapojení do záležitostí SCE. Smyslem této úpravy je usnadnit založení SCE v těchto zvláštních případech.

Pokud však zakladatelé SCE – fyzické osoby nebo právnické osoby zaměstnávají vyšší počet zaměstnanců, než kolik stanoví směrnice a tento zákon, anebo pokud se počet zaměstnanců zvýší nad stanovený limit později, právo zaměstnanců na zapojení do záležitostí SCE vznikne a řídí se obecnou úpravou.

K § 73 až 75:

Výbor zaměstnanců je orgánem, jehož prostřednictvím zaměstnanci realizují právo na informace a na projednání. Zřizuje se jen tehdy, je-li to dohodnuto ve smlouvě o zapojení zaměstnanců SCE anebo v případech stanovených v tomto zákoně. Členové výboru zaměstnanců zastupující zaměstnance z území České republiky jsou voleni stejným způsobem jako členové vyjednávacího výboru, zástupci zaměstnanců z jiných členských států jsou voleni nebo jmenováni podle tamějších zákonů nebo zvyklostí.

K § 76 až 79:

Stanoví se v souladu s Částí 1 přílohy ke směrnici standardní pravidla pro složení výboru zaměstnanců jakožto jejich kolektivního zastupitelského orgánu. Účelem těchto ustanovení je stanovení zákonných pravidel pro případy, kdy mezi zaměstnanci zastoupenými vyjednávacím výborem a zúčastněnými právnickými osobami při založení SCE nedošlo k uzavření smlouvy o zapojení zaměstnanců v budoucí SCE podle jejich vzájemně akceptovaných pravidel, podmínek a potřeb.

Pro tyto účely se tedy stanoví pravidla pro složení, funkční období a případné zvýšení nebo snížení počtu členů výboru zaměstnanců v závislosti na změnách počtu zaměstnanců samých.

V neposlední řadě se upravuje notifikační povinnost výboru zaměstnanců ohlašovat orgánům SCE personální změny ve výboru, neboť jen tak lze garantovat, aby orgány SCE věděly, kdo je jejich partnerem při řešení otázek stanovených zákonem.

K § 80 až 85:

V souladu s Částí 2 přílohy ke směrnici se stanoví standardní pravidla pro činnost výboru zaměstnanců. Zejména se stanoví některá základní pravidla pro jeho činnost, vč. práva zvolit si v odůvodněných případech tzv. užší výbor.

Zákon dále garantuje právo výboru zaměstnanců jednat a rozhodovat bez rušivých nebo ovlivňujících zásahů ze strany orgánů SCE. Dále se výslovně stanoví práva a povinnosti členů výboru (zejm. právo na odborné poradce a právo na uvolnění ze zaměstnání), povinnost SCE jim umožnit výkon funkce a finančně a věcně zajistit výkon jejich funkcí.

Do působnosti výboru zaměstnanců náleží jen ty záležitosti nadnárodního charakteru, které se týkají SCE, jejích dceřiných společností nebo organizačních složek umístěných na území jiného z členských států anebo které přesahují pravomoci rozhodovacích orgánů v jednom členském státě.

Po uplynutí 4 let od ustavení výbor zaměstnanců rozhodne, zda budou zahájena jednání o zapojení zaměstnanců SCE za účelem uzavření smlouvy o zapojení anebo zda se i nadále bude postupovat podle standardních ustanovení zákona.

K § 86 až 88:

V souladu s cit. směrnicí je podrobně upraven obsah práva na informace, tj. jaké informace a jak často je SCE povinna výboru zaměstnanců poskytovat. Stanoví se též povinnost výboru zaměstnanců informovat zaměstnance o všech relevantních skutečnostech zde uvedených.

K § 89 až 90:

Předmětná ustanovení konkretizují povinnost orgánů SCE projednávat pravidelně, a v případech, kdy o to výbor zaměstnanců nebo užší výbor požádá, všechny relevantní skutečnosti týkající se zaměstnanců.

Pro případ, kdy se orgán(y) SCE rozhodne jednat v rozporu se stanoviskem výboru zaměstnanců, zavádí se povinnost realizovat opatření až tehdy, co proběhne nové vyjednávání s cílem o nalezení (v praxi nutně kompromisní) dohody.

K § 91 až 96:

V souladu s Částí 3 přílohy ke směrnici předmětná ustanovení osnovy upravují tzv. právo vlivu zaměstnanců SCE na složení správní rady nebo kontrolní komise.

Stanoví se proto jednak pravidla pro určení právního řádu, jímž se řídí obsazování míst ve správní radě nebo kontrolní komisi SCE, jednak bližší pravidla pro konkrétní určení míry práva vlivu při jednotlivých formách vzniku SCE. Zároveň se důsledně vymezuje princip rovnosti členů správní rady nebo kontrolní komise zastupujících zaměstnance s členy správní rady a kontrolní komise volených valnou hromadou.

K § 97:

Vyjadřuje legislativně již výše uvedený princip, tj. že ustanovení o výboru zaměstnanců a právu vlivu zaměstnanců budou aplikována jen tehdy, pokud tak stanoví tento zákon nebo smlouva o zapojení, ve které mohou být dohodnuta jiná pravidla.

K § 98:

Družstevní právo v České republice neumožňuje volbu členů orgánů družstva nikým jiným než členy družstva na členské schůzi a ani v rámci připravované rekodifikace obchodního práva se nepočítá s revizí tohoto stavu. Směrnice ovšem výslovně požaduje umožnit existenci práva vlivu mj. i ve formě přímo členství zvolených zaměstnanců ve správní radě nebo kontrolní komisi SCE.

Vzhledem k tomu ovšem vůbec chybí jakákoliv pravidla pro volbu členů kontrolní komise a správní rady SCE. Nelze přitom tuto otázku ponechat na neomezené úvaze a dohodě členů SCE se zaměstnanci, neboť otázka členství a způsobilosti ke členství v orgánu právnické osoby patří mezi statusové otázky, které je třeba normativním kogentním způsobem regulovat přímo zákonem.

Přímá novelizace obchodního zákoníku se zde nejeví být vhodnou, když tato pravidla mají dopadat výhradně na SCE, nikoliv na národní družstva.

Vzhledem k tomu se tedy jde cestou zvláštní úpravy se subsidiárním využitím předpisů o volbě členů dozorčí rady akciové společnosti zaměstnanci podle § 200 obch. z., když vytváření zvláštní právní úpravy jen pro tento účel se nejeví být vhodným ani nutným.

K § 99:

Podle čl. 77 nařízení může členský stát, který se dosud neúčastní třetí fáze Evropské hospodářské a měnové unie, nařídit SCE se zapsaným sídlem na svém území, aby svůj základní kapitál a účetní závěrky vedla nejen v eurech, ale též v národní měně. Česká republika této možnosti využívá a stanoví tak tuto povinnost pro SCE se zapsaným sídlem na svém území.

K § 100:

Datum účinnosti se navrhuje stanovit na den, kdy nabude účinnosti podle svého čl. 80 nařízení samotné.

V Praze dne 29. září 2005

předseda vlády

místopředseda vlády a ministr spravedlnosti