zákon č. 368/2016 Sb.

K ČÁSTI PRVNÍ

čl. I (Změna zákona o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu)

K bodu 1 (§ 1):

Jedná se o legislativně technickou změnu, která odráží skutečnost, že touto novelou se do zákona transponuje IV. AML směrnice a zohledňuje nové nařízení EU 2015/847.

K bodu 2 (§ 2 odst. 1 písm. b) bod 3):

V zájmu narovnání podmínek podnikání mezi obchodníky s cennými papíry a investičními zprostředkovateli je na místě zahrnout do režimu zákona i investiční zprostředkovatele.

K bodu 3 (§ 2 odst. 1 písm. b) bod 4):

Navrhujeme vypuštění slov "penzijní fond". Penzijní fondy v ČR už neexistují a nemůže se ani jednat o jiné penzijní fondy, například ze zahraničí. Tato slova jsou tak obsolentní.

K bodu 4 (§ 2 odst. 1 písm. b) bod 10):

U směnárenské činnosti se nahrazuje odkaz na devizový zákon, jednak proto, že směnárenská činnost byla vyčleněna z devizového zákona a je nyní upravena v zákoně o směnárenské činnosti, a jednak proto, že zákon o směnárenské činnosti obsahuje definici směnárenské činnosti pro účely celého právního řádu.

K bodu 5 (§ 2 odst. 1 písm. c)):

Jedná se o transpozici článku 2 odst. 1 písm. f) a odst. 2 IV. AML směrnice se současným přihlédnutím k nové právní úpravě hazardních her s předpokládanou účinností od 1. ledna 2016. IV. AML směrnice ukládá v předmětném článku povinnost zahrnout mezi povinné osoby obecně poskytovatele služeb hazardních her. S výjimkou kasin však ponechává na diskreci členských států umožnění výjimek opodstatněných provedeným hodnocením AML/CFT rizik. Jako nízkoriziková byla dle hodnocení dopadů regulace (RIA) vyhodnocena peněžitá, věcná, okamžitá a číselná loterie, hra bingo a tombola. Výjimky jsou směrnicí umožněny za předpokladu provedení posouzení rizik. Toto posouzení rizik je součástí národního hodnocení rizik podle nově vkládaného § 30a zákona. Přednostně byla věnována pozornost právě posouzení rizik jednotlivých typů hazardních her. Národní hodnocení rizik bude v souladu s požadavky směrnice zasláno Evropské komisi.

K bodům 6 až 9 (§ 2 odst. 1 písm. h) a i)):

Novela reaguje na zavedení nového institutu svěřenských fondů do českého soukromého práva.

K bodu 10 (§ 2 odst. 1 písm. l)):

Virtuální měna neboli kryptoměna, jako například Bitcoin, Litecoin, CzechCrownCoin apod. není v České republice uznána jako oficiální měna, dle stanoviska České národní banky a s ohledem na platnou právní úpravu se nejedná o tuzemskou ani zahraniční měnu, z čehož vyplývá, že obchodování ani další transakce s virtuálními měnami nepodléhají zákonu o platebním styku. V souvislosti s virtuálními měnami začínají na českém trhu působit různí poskytovatelé služeb, jakými jsou například provozovatelé online obchodovacích portálů (provozování platební brány pro umožnění převodu virtuální měny od kupujícího k prodávajícímu při koupi zboží v e-shopu) a virtuálních „směnáren“ (webů umožňujících nákup a prodej virtuální měny), poskytovatelé správy účtů ve virtuální měně nebo vedení „elektronické peněženky“. Pro obchodování s virtuální měnou nejsou aktuálně nastaveny žádné zvláštní požadavky, k podnikání tohoto typu postačí obecné živnostenské oprávnění k volné živnosti, např. „zprostředkování obchodu a služeb“. Virtuální měny přitom představují prvek, s jehož využitím lze přerušit stopu převáděných prostředků. Byť v důsledku zachování elektronické stopy mohou být takové platby dosledovatelné, s ohledem na anonymitu uživatelů a další podmínky těchto služeb je používání měny tohoto typu z hlediska opatření proti praní peněz a financování terorismu třeba považovat za velmi rizikové. Na tuto rizikovost poukázal i Evropský orgán pro bankovnictví (European Banking Authority), který doporučil, aby virtuální „směnárny“ byly podrobeny požadavkům ve vztahu k předpisům pro předcházení zneužití finančního systému k praní peněz a financování terorismu. Doporučením EBA se nicméně evropský normotvůrce rozhodl neřídit a případná úprava je proto na národních autoritách. K ustanovení se dále vztahuje výklad pojmů v novém ustanovení § 4 odst. 8 a 9.

K bodu 11 (§ 2 odst. 2 písm. c):

Novela reaguje na skutečnost, že v roce 2010 převzal evidence Střediska cenných papírů Centrální depozitář cenných papírů, který je ve výčtu povinných osob již obsažen (stávající § 2 odst. 1 písm. b) bod 1).

K bodu 12 (§ 2 odst. 2 písm. c) a d)):

Jedná se o transpozici čl. 2 odst. 1 písm. e) IV. AML směrnice, respektive požadavku snížení limitu u hotovostních plateb u obchodníků se zbožím (od něhož se na ně vztahují určité povinnosti) z původních 15 000 EUR na 10 000 EUR, a rozšíření povinností na všechny hotovostní transakce, tedy nejen na přijaté platby. Ačkoli byl novelou zákona č. 254/2004 Sb., o omezení plateb v hotovosti, snížen limit pro hotovostní platby z 350 000 CZK na 270 000 CZK, je nutné tento typ povinné osoby zachovat. Do limitu podle zákona č. 254/2004 Sb. se totiž dle jeho § 4 odst. 4 započítávají pouze všechny platby provedené týmž poskytovatelem platby témuž příjemci platby v průběhu jednoho kalendářního dne, kdežto zákon v souladu s požadavky práva EU počítá v nově navrhovaném odst. 4 § 54 s obecnou povinností sčítání spolu souvisejících plateb bez časového omezení. Změna se promítá i do bodu 13 (§ 2 odst. 3).

K bodům 14 až 16 (§ 3 odst. 2 až 4):

Novelizovaná FATF doporučení z února 2012 jsou nově zacílena nejenom na problematiku boje proti praní peněz a financování terorismu, ale i na financování šíření zbraní hromadného ničení. Doporučení 7 výslovně vyzývá státy k zavedení cílených finančních sankcí za účelem naplnění rezolucí Radou bezpečnosti OSN týkajících se předcházení, potlačení a narušení šíření zbraní hromadného ničení a jeho financování. Jeho praktické provedení spočívá zejména v dodržování příslušných omezujících opatření na základě rezolucí Rady bezpečnosti OSN č. 1267 (1999) a 1373 (2001). Navrhuje se proto i v zákoně vyjádřit jeho vztah k této problematice a tedy i nový dílčí účel zákona.

K bodu 17 (§ 4 odst. 4 a 5):

Navrhovaná změna transponuje definici skutečného majitele z čl. 3 odst. 6 IV. AML směrnice. Ustanovení, po vzoru směrnice, definuje skutečného majitele skrze materiální znaky (jde o fyzickou osobu, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv) a následně uvádí u jednotlivých právních entit indikátory, které mohou postavení skutečného majitele zakládat. Zároveň však platí, že naplnění formálního znaku, tedy lépe řečeno vlastnosti indikující skutečného vlastníka, nemusí nutně vést k označení dané osoby za skutečného vlastníka. Podstatné je, kdo naplňuje materiální určení. Proto je užito spojení „Má se za to, že při splnění podmínek podle věty první skutečným majitelem je…“. Dále navrhovaná změna reaguje na zavedení nového institutu svěřenských fondů a na změnu terminologie spojenou s přijetím nového občanského zákoníku. „Jiná právní uspořádání“ bez samostatné právní osobnosti mohou být zřízena podle českého i podle cizího práva, jako například podílové fondy a podfondy dle zákona č. 240/2013 Sb., fondy obhospodařované penzijní společností – tj. důchodový fond podle zákona č. 426/2011 Sb., a účastnický, popř. i transformovaný fond podle zákona č. 427/2011 Sb., nebo zahraniční investiční fond (podle cizího práva) ve formě obdobné podílovému nebo svěřenskému fondu. V odst. 4 písm. a) bod 4 a písm. b) bod 3 je řešena situace odpovídající čl. 3 odst. 6 písm. a) bod ii) IV. AML směrnice, kdy ve výjimečných případech nelze (ať už proto, že není, nebo proto, že jej nelze určit) ani po vyčerpání všech dostupných prostředků identifikovat osobu skutečného majitele (dle materiální definice). V takovém okamžiku nastupuje právní fikce, podle níž je skutečným majitelem fyzická osoba, která je členem statutárního orgánu nebo zástupcem právnické osoby v tomto orgánu nebo fyzická osoba v obdobném postavení člena statutárního orgánu (je-li řízením právnické osoby pověřena jiná fyzická osoba, považuje se za skutečného majitele ona).

K odst. 4 písm. c): V souladu se zněním článku 3 odst. 6 písm. b) IV. AML směrnice musí být u svěřenských fondů a v souladu s článkem 3 odst. 6 písm. c) této směrnice i u nadací a právních uspořádání obdobných svěřenským fondům, zjištěny osoby ve všech vyjmenovaných funkcích, pokud existují.

K odst. 5 písm. a): Aktuální znění zákona v souladu s předchozí úpravou v EU nedopadá na tuzemské politicky exponované osoby (dále jen „PEP“), respektive dopadá pouze na ty, jež vykonávají významnou veřejnou funkci mimo Českou republiku. Zahrnutí tuzemských PEPs předpokládají revidovaná doporučení FATF z února 2012, což se ostatně promítá i do IV. AML směrnice. Povinné osoby by za politicky exponovanou osobu měly považovat jakoukoli fyzickou osobu, pokud vykonává nebo v minulosti vykonávala významnou veřejnou funkci. Konečná délka doby, po kterou bude i po ukončení výkonu příslušné funkce na fyzickou osobu pohlíženo jako na politicky exponovanou osobu, je nově řešena v § 54 odst. 8. Pro určení, zda konkrétní klient je politicky exponovanou osobou, je rozhodující skutečný dosah jím vykonávané veřejné funkce. Za PEP by v žádném případě neměl být považován středně postavený nebo nižší úředník. Výčet funkcí uvedený dále v definici je demonstrativní a vztahuje se jak na domácí, tak i na zahraniční PEPs (obdobná funkce vykonávaná v jiném státě nebo v nadnárodní / mezinárodní instituci).

Oproti stávající úpravě se v souladu s IV. AML směrnicí vypouští požadavek, že se jedná o funkci s „celostátním nebo mezinárodním významem“; podle pokynů FATF z června 2013 je možné zejména u „domácích“ PEPs na základě hodnocen í rizik zahrnout i některé funkce s pouze regionálním významem a proto i navrhovaná definice výslovně stanoví, že jde o „osobu ve významné veřejné funkci s celostátním nebo regionálním významem“.

Vedoucím představitelem územní samosprávy se u tuzemské územní samosprávy rozumí osoba v postavení starosty, primátora či hejtmana, opatření vůči PEP se již ale nebudou uplatňovat na členy zastupitelstev obcí či krajů. Toto vymezení PEP se uplatní i k osobám v obdobném postavení v cizím státě. K odst. 5 písm. b): IV. AML směrnice řadí mezi rodinné příslušníky pouze příbuzné v linii přímé, zároveň však ve svém čl. 5 dává členským státům možnost požadavky směrnice zpřísnit. FATF v tomto ohledu taktéž mluví o rodinných příslušnících, ale bez bližší specifikace. Vzhledem k tomu, že již nyní definice dopadá na osoby, jakými jsou například manželé dětí nebo obchodní partneři, měla by definice dopadat i na sourozence a jejich partnery/manžele, u kterých je riziko praní peněz nebo financování terorismu spojené se samotnou politicky exponovanou osobou nepochybně stejně vysoké (ne-li vyšší). Návrh zákona používá nově k vymezení okruhu osob, které jsou v určitém blízkém vztahu k politicky exponované osobě, zavedený právní pojem „osoba blízká“. Tento pojem je upravený v § 21 odst. 1 občanského zákoníku a rozumí se jím příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel nebo partner podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství, osoby sešvagřené a osoby, které spolu trvale žijí, ale také jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. U bodů 2 a 3 se jedná pouze o technickou úpravu, před zavedením svěřenských fondů v České republice se zákon vztahoval pouze na zahraniční trusty. Zároveň došlo k terminologickému sjednocení s novým občanským zákoníkem. Definice pojmu „blízký podnikatelský vztah“ je nově upravena v § 4 odst. 11. Vzhledem k mnoha různým typům povinných osob a rozdílné povaze jejich produktů zákon úmyslně nestanoví pro povinné osoby konkrétní termín, do kdy musí zjistit u svých klientů PEPs status v souladu s novu definicí PEPs (např. u některých obchodních vztahů je povinná osoba s klientem v téměř každodenním kontaktu, u jiných naopak nejsou v kontaktu i řadu let). Předpokládá se, že povinné osoby tak učiní během běžného styku s klientem v rozumně zdůvodnitelném časovém období právě vzhledem k typu obchodního vztahu. To samé platí i pro zjišťování vlastnické a řídící struktury klienta podle § 9 odst. 2 písm. b).

K bodu 18 (§ 4 odst. 7):

Korespondenčním vztahem se dle čl. 3 odst. 8 IV. AML směrnice rozumí obecně poskytování bankovních a jiných obdobných služeb mezi jednou bankou jako „korespondenční bankou“ jiné bance jako „respondenční bance“. Poskytováním bankovních služeb se přitom rozumí poskytování běžného nebo jiného účtu a souvisejících služeb, jako je řízení hotovosti, mezinárodní převody finančních prostředků, zúčtování šeků, průběžné korespondenční účty a devizové služby. Mezi korespondenční vztahy se řadí i vztahy mezi úvěrovými institucemi, mezi finančními institucemi a mezi úvěrovými institucemi a finančními institucemi navzájem, v nichž jsou korespondenční institucí respondenční instituci poskytovány obdobné služby, včetně vztahů vytvořených za účelem transakcí s cennými papíry a převodů finančních prostředků. Z tohoto důvodu je nutné definici adekvátně rozšířit na korespondenční vztah obecně a zahrnout do ní i finanční instituce.

K bodu 19 (§ 4 odst. 8 až 11):

K odst. 8: Viz odůvodnění k bodu 10. K odst. 9: Z důvodu odstranění výkladových nejasností je zde definován nepřímý vliv, uvedený v definici skutečného majitele v § 4 odst. 4. Problematika transparentnosti vlastnictví je v současné době široce řešena a diskutována nejen v souvislosti s předcházením legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Je zde tedy předpoklad, že na definici skutečného majitele bude odkazováno i v jiných právních předpisech a je tedy nezbytné, aby byl její výklad zcela jednoznačný a nepochybný.

K odst. 10: Definice pojmu disponování s hlasovacími právy, uvedeného v § 4 odst. 4 písm. a) bod 1. Odůvodnění viz výše k odst. 9.

K odst. 11: Definice pojmu blízký podnikatelský vztah, obsaženého v § 4 odst. 5 písm. b) bod 2. Přitom půjde o takový prospěch, který se liší od prospěchu, který by byl získán mezi nezávislými osobami v běžných obchodních vztazích za stejných nebo obdobných podmínek, typicky např. dodavatelsko-odběratelské vztahy.

K bodu 20 (§ 5 písm. b)):

V současné době (kdy například obchodní rejstřík již neobsahuje informaci o rodném čísle zapsaných osob) je v praxi pro povinné osoby mnohdy velmi problematické zjišťovat u všech osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, všechny identifikační údaje stanovené v aktuálním znění § 5 písm. a) zákona. Vzhledem k tomu, že FATF i IV. AML směrnice požadují po povinných osobách „pouze“ dostatečné údaje ke zjištění a ověření totožnosti takové osoby a staví tak tuto povinnost na roveň povinnosti zjišťování skutečného majitele, je pro účely snížení nadměrné administrativní zátěže na straně povinných osob žádoucí ustoupit od přísnější tuzemské úpravy a sjednotit ji s mezinárodními standardy. Dostatečnými údaji k ověření totožnosti se přitom myslí alespoň jméno, příjmení, datum narození nebo jiný indikátor určení věku a místo pobytu/bydliště. Podle ustanovení § 152 a násl. nového občanského zákoníku si právnická osoba může tvořit i orgány o jednom členu (individuální), a z tohoto důvodu došlo ke změně terminologie.

K bodu 21 (§ 5 písm. c)):

Svěřenský fond musí mít v souladu s § 1450 nového občanského zákoníku vlastní označení. Toto označení by povinná osoba měla v rámci povinnosti identifikace zjišťovat stejně jako jakékoli označení obdobného právního uspořádání. Identifikační povinnost u svěřenského fondu zahrnuje rovněž zjištění identifikačních údajů jeho správce, obhospodařovatele, nebo osoby v obdobném postavení.

K bodu 22 (§ 5 odst. 2):

Basilejský výbor pro bankovní dohled v Obecném pokynu k zakládání účtů a identifikaci klienta, který je přílohou k dokumentu Basilejského výboru č. 85 z února 2003 „Hloubková kontrola klienta pro banky“ („Basel CDD paper“) popisuje, které informace by z důvodu eliminace reputačních, provozních a právních rizik, pro dodržování požadavků na opatření proti praní peněz a k odhalování financování terorismu, měly být povinnými osobami zjišťovány. Mezi tyto informace jsou řazeny například i kontaktní telefon, fax, e-mailová adresa, povolání, jméno zaměstnavatele nebo zastávaná veřejná funkce. Rozšíření požadavku zjišťování informací nad rámec identifikačních údajů by však mělo odrážet rozdílnost jednotlivých typů klientů a jejich vztahu k povinné osobě nebo rozdílnost poskytovaných služeb. Vysoce rizikové transakce a vztahy, jako například obchodní vztahy s politicky exponovanými osobami budou vyžadovat detailnější prověřování a vyšší míru vstupních informací.

K bodům 23 a 24 (§ 6 odst. 1):

Neúplnost definice podezřelého obchodu je České republice dlouhodobě vytýkána ze strany výboru Moneyval Rady Evropy. O podezřelý obchod se jedná i v případě, že obchod jakkoli přímo nebo nepřímo souvisí nebo je jiným způsobem spojen s financováním terorismu (potažmo tedy i s financováním šíření zbraní hromadného ničení – viz nové ustanovení § 3 odst. 3). FATF stanoví, že se tímto odkazem na financování terorismu rozumí i financování teroristických činů, teroristických skupin nebo jednotlivých teroristů i bez spojitosti s konkrétním teroristickým činem nebo činy. Z toho důvodu, aby zákon v souladu s mezinárodními požadavky pokrýval jakoukoliv souvislost s terorismem je třeba, aby i popis v tomto ustanovení byl pouze obecný. Dále je konkrétně vyžadováno, aby zákon přímo uváděl, že povinné osoby jsou povinny věnovat zvláštní pozornost obchodům, které jsou složité, neobvyklé a rozsáhlé nebo nemají zjevný ekonomický nebo právní důvod. Obchod ve smyslu § 4 odst. 1 zákona je v tomto zákoně nutno rozlišovat ve dvou rovinách. Za prvé se jím myslí jednotlivý/jednorázový/příležitostný obchod (například koupě zboží + platba; jednorázová směna valut) bez navázání obchodního vztahu. Za druhé po navázání obchodního vztahu v jeho rámci se odehrávají také jednotlivé (dílčí) obchody stejného nebo podobného typu. Obchod je proto v tomto smyslu třeba chápat i v dalších ustanoveních tohoto zákona jako podmnožinu obchodního vztahu. Transakcí se pak rozumí zejména platební nebo obdobná transakce (převod peněz, cenných papírů apod.), která je obvykle dílčím (někdy i jediným) úkonem obchodu.

K bodu 25 (§ 7 odst. 1):

Povinná osoba má s ohledem na provedené hodnocení rizik možnost nastavit si svoji hranici, od které bude provádět identifikaci klienta v případě jednorázového obchodu (ve smyslu § 4 odst. 1 zákona). Nestanoví-li zákon jinak, je však vždy povinna identifikaci klienta provést, je-li zřejmé, že hodnota takového obchodu překročí částku 1 000 EUR.

K bodům 26 a 27 (§ 7 odst. 2 písm. c) a e)):

Zákon nově v § 54 odst. 7 výslovně stanoví, že smlouva o účtu, jednorázový vklad a pojistná smlouva se pro účely tohoto zákona vždy považuje za obchodní vztah. Tyto situace tak spadají pod § 7 odst. 2 písm. b). Podle ustanovení § 2680 a 2681 nového občanského zákoníku je navíc „vkladní list“ jedním z druhů jednorázového vkladu, z tohoto důvodu došlo ke změně terminologie.

K bodu 28 (§ 7 odst. 4):

Vyplyne-li povinné osobě z provedeného hodnocení rizik, že některé typy jí poskytovaných obchodů představují vyšší riziko jejich zneužitelnosti pro účely praní peněz nebo financování terorismu, měla by si povinná osoba pro identifikaci klienta nastavit hodnotu (objem obchodu vyjádřený v penězích) nižší než zákonem předepsaných 1 000 EUR, případně může identifikaci klienta provádět u takových obchodů vždy bez ohledu na výši obchodu.

K bodu 29 (§ 8 odst. 3):

Dosavadní praxe ukázala, že je nezbytné v zákoně výslovně stanovit povinnost pro povinné osoby jako součást identifikace klienta vždy zjišťovat a zaznamenávat, zda klient není politicky exponovanou osobou a zda není osobou, vůči níž Česká republika uplatňuje mezinárodní sankce podle zákona o provádění mezinárodních sankcí. Bez znalosti těchto informací povinná osoba není schopna vyhodnotit, zda se na ni nevztahuje povinnost zvýšené obezřetnosti spojené s politicky exponovanými osobami (§ 9, § 13 odst. 4, § 15 odst. 2 a 15 odst. 3 písm. a) zákona) nebo zda se například nejedná o znaky podezřelého obchodu podle § 6 odst. 2 zákona. Identifikace klienta je proces, který nemusí bezpodmínečně proběhnout v jeden okamžik. Bez jejího dokončení v případech stanovených v § 7 však povinná osoba nesmí provést jednorázový obchod nebo provádět transakce v rámci obchodního vztahu. V tomto ustanovení požadované zjištění (například kontrolou proti příslušným seznamům) musí například i na základě předpisů upravujících mezinárodní sankce provést povinná osoba před uskutečněním první „odchozí“ transakce.

K bodu 30 (§ 8 odst. 5):

Jedná se o zohlednění obecné úpravy zastoupení osob podle nového občanského zákoníku v § 457 a následujících.

K bodu 31 (§ 8 odst. 7):

Navržená změna je reakcí na nové znění § 13 a doplnění § 13a.

K bodu 32 (§ 9):

Paragraf 9 bylo nezbytné celý změnit z důvodu zapracování požadavků Moneyvalu Rady Evropy a požadavků IV. AML směrnice k tzv. „hloubkové kontrole klienta“ (customer due diligence), případně k „zesílené hloubkové kontrole klienta“ (enhanced customer due diligence). V situacích popsaných v odst. 1 povinná osoba vždy provádí kontrolu klienta; pochopitelně může využít některých výjimek dále v zákoně uvedených, jako například § 13, 13a nebo 34. Kontrola klienta je zejména východiskem pro rozhodování o podání oznámení podezřelého obchodu. K odst. 1 písm. a): Obchodem „mimo obchodní vztah“ se rozumí jednorázový obchod, kdy mezi klientem a povinnou osobou nedochází k uzavření obchodního vztahu, směrnice pro tyto situace používá pojem „příležitostná transakce“. K odst. 1 písm. a) bod 3: IV. AML směrnice ve svém čl. 9 odst. 1 stanoví, že: „V zájmu ochrany řádného fungování vnitřního trhu musí být identifikovány jurisdikce třetích zemí, které mají ve svých vnitrostátních režimech pro boj proti praní peněz a financování terorismu strategické nedostatky představující významnou hrozbu pro finanční systém Unie (dále jen „vysoce rizikové třetí země“).“. K tomu účelu je na Komisi v čl. 64 IV. AML směrnice přenesena pravomoc přijímat příslušné právní akty. Vedle toho podle přílohy III IV. AML směrnice je třeba za rizikové považovat i další státy, například s významnou mírou korupce, sankcionované ze strany EU nebo OSN nebo podporující terorismus nebo v nichž působí teroristické organizace; Takové země může identifikovat i sama povinná osoba ve svém hodnocení rizik (viz § 21a odst. 2). Osobou usazenou v takové zemi se přitom rozumí osoba, jež zde má bydliště / sídlo apod. K odst. 1 písm. b): V souladu se IV. AML směrnicí (čl. 11 písm. a)) se upřesňuje formulace tak, aby kontrolu klienta bylo možné provádět „při vzniku obchodního vztahu“ a nikoli předem; kontrola klienta však musí být provedena předtím, než se uskuteční prvá transakce v rámci příslušného obchodu nebo obchodního vztahu (čl. 14 odst. 1 IV. AML směrnice). Odst. 2 popisuje demonstrativně základní obsah kontroly klienta, který se však podle typů povinných osob, klientů nebo obchodů a dalších okolností bude významně lišit co do množství a kvality získávaných informací, jak ostatně upravují i odst. 3 až 5. K odst. 2 písm. b): Zjištění skutečného majitele a přijetí náležitých opatření pro ověření jeho totožnosti, aby se povinná osoba ujistila, že skutečného majitele zná, zahrnuje přijetí náležitých opatření k tomu, aby pochopila vlastnickou a řídící strukturu klienta. To zahrnuje informace o jeho statusu a působnosti, o jeho podílnících a řídících orgánech. Při stanovení, co je přiměřeným opatřením k ověření totožnosti, by povinná osoba měla přihlížet k riziku praní peněz a financování terorismu, které klient a obchodní vztah s ním představují. Příslušné identifikační údaje ke zjištění totožnosti skutečného majitele lze získat například z veřejného rejstříku nebo z jiných spolehlivých zdrojů, případně i od klienta. Rozsah zjišťovaných a zaznamenávaných informací a způsob jejich získávání podle odst. 3 a 6 lze rovněž přiměřeně modifikovat na základě hodnocení rizik. Povinná osoba by však měla mít vstupní informace minimálně v takovém rozsahu, aby byla schopná posoudit, zda jednotlivé transakce skutečně souvisí například s podnikatelskou činností klienta nebo jeho obvyklými příjmy, zda odpovídají jeho běžné činnosti apod. Povinná osoba by se při kontrole klienta neměla spoléhat jen na informace dodané klientem (na základě povinné součinnosti podle odst. 7), ale kde je to možné měla by tyto informace přinejmenším ověřit z nezávislého zdroje, případně si z takového zdroje opatřit doplňující informace. Naopak nedostatek nebo nemožnost zjistit či ověřit dostatečné množství informací pro kontrolu klienta je významný rizikový faktor, který se uplatní při rozhodování o dalších opatřeních, například podle § 15 nebo 18. K odst. 6: Rozsah údajů, které lze zjistit ke skutečnému majiteli (a to i na základě souběžně navrhované úpravy zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob) neodpovídá vždy rozsahu identifikačních údajů podle § 5 odst. 1 písm. a); měly by však být zjištěny v takovém rozsahu, aby s přiměřenou mírou jistoty umožňovaly ztotožnit konkrétní fyzickou osobu. K odst. 6 písm. c) bod 3: Je-li oprávněnou osobou ze životního pojištění politicky exponovaná osoba, představuje tento fakt z hlediska boje proti praní peněz a financování terorismu zvýšené riziko. Z tohoto důvodu by povinná osoba měla provádět kontrolu celého obchodního vztahu s pojištěným například prostřednictvím zvýšeného počtu a frekvence prováděných kontrol, zaznamenávání okolností, které mají neobvyklý průběh nebo jsou jinak významné pro posouzení rizikovosti daného obchodního vztahu. K odst. 7: Klient má při provádění kontroly povinnost součinnosti, tedy musí poskytnout informace pro její provedení nezbytné a taktéž případně doklady, z kterých bude možné jeho tvrzení ověřit (například u zjišťování původu majetku takovým dokladem může být kupní smlouva k prodeji nemovitosti nebo usnesení o nabytí dědictví apod.). Jako doklad o provedené kontrole klienta lze použít i kopie pořízené z předložených obchodních a dalších dokumentů. Jsou-li takto pořizovány kopie z osobních dokladů, jako je občanský průkaz nebo cestovní pas, není ustanovením odst. 8 uložena povinnost pořízení kopie („může“), proto k pořízení a uchování takové kopie musí být vždy vědomý (a pro případnou kontrolu i doložitelný) souhlas držitele takového dokladu.

K bodům 33 až 36 (§ 10):

Dosavadní praxe ukázala, že tzv. „zprostředkovaná identifikace“ prováděná notářem, krajským úřadem nebo obecním úřadem se osvědčila a povinné osoby vzhledem k tendenci poskytovat služby na dálku apelují po rozšíření této možnosti i na dostupnější formu typu kontaktní místo veřejné správy („CzechPOINT“). Způsob provádění identifikace na kontaktním místě veřejné správy zůstává stejný jako v případě notářů nebo krajských úřadů, proto není důvod předmětné ustanovení nijak měnit. Nicméně protože krajský úřad nebo obecní úřad obce s přenesenou působností je vždy kontaktním místem veřejné správy, bude nadále používán tento souhrnný název. Vzhledem k častému využívání zahraničních notářů pro tento typ identifikace bylo zvažováno i rozšíření na zastupitelské úřady ČR v zahraničí, kontaktní místo veřejné správy je však aktuálně na 38 zastupitelských úřadech ČR v zahraničí (s předpokladem dalšího rozšiřování), proto byla tato varianta zamítnuta jako nadbytečná. Provedení tohoto způsobu identifikace bude zpoplatněno standardně podle části I položky 10 písm. c) přílohy k zákonu č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, částkou 200,- Kč za „provedení identifikace a sepsání veřejné listiny o identifikaci“. Tato varianta byla diskutována s Ministerstvem vnitra, které k možnosti provádění zprostředkované identifikace přes kontaktní místo veřejné správy zpracovalo podrobnou analýzu včetně vyčíslení nákladů, která je připojena jako příloha IVc. Na základě zkušeností, kdy takto provedená identifikace se osvědčuje jako plnohodnotná náhrada identifikace provedené přímo povinnou osobou, se navrhuje vypustit v 1. odstavci podmínku „vážných důvodů“.

K bodu 37 (§ 11 odst. 1):

Provedená změna pouze reflektuje změnu provedenou v § 9 odst. 2 písm. b) zákona, stejně je tomu i u odst. 4, 5 a 6.

K bodu 38 (§ 11 odst. 1 písm. a):

U směnárenské činnosti se nahrazuje odkaz na devizový zákon, jednak proto, že směnárenská činnost byla vyčleněna z devizového zákona a je nyní upravena v zákoně o směnárenské činnosti, a jednak proto, že zákon o směnárenské činnosti obsahuje definici směnárenské činnosti pro účely celého právního řádu.

K bodům 39 a 40 (§ 11 odst. 2 až 4):

Jedná se o transpozici čl. 25, 26 odst. 1 a 27 IV. AML směrnice. Obdobně k odst. 1, který se vztahuje jen na některé úvěrové a finanční instituce, se navrhuje připustit u vybraných právních profesí obdobný způsob převzetí identifikace, jehož využití se očekává zejména v rámci skupiny.

K bodům 41 až 44 (§ 11 odst. 5, 7 a 8):

Dosavadní praxe i hodnocení rizik ukázalo, že využíváním § 11 odst. 5 (původně 4) dochází často ke zneužívání identity. Navíc se ukázalo jako nepraktické jeho omezení na spotřebitelské smlouvy dle NOZ. Navrhuje se proto jeho zrušení a i pro zvýraznění nového obsahu zavedení nového ustanovení jako odstavce 7. Jedná se tedy nadále o výjimku pro „finanční služby“, které nejsou v našem právu jednoznačně definovány, i když například definice v § 1841 NOZ uvádí jejich prakticky využitelný výčet („Smlouvou o finanční službě se pro účely úpravy spotřebitelských smluv v tomto zákoně rozumí každá spotřebitelská smlouva týkající se bankovní, úvěrové, platební nebo pojistné služby, smlouva týkající se penzijního připojištění, směny měn, vydávání elektronických peněz a smlouva týkající se poskytování investiční služby nebo obchodu na trhu s investičními nástroji.“), nicméně jeho využití omezuje pouze na příslušnou část NOZ. Obdobně i směrnice 2002/65/ES, o uvádění finančních služeb pro spotřebitele na trh na dálku a o změně směrnice Rady 90/619/EHS a směrnic 97/7/ES a 98/27/ES pouze pro účely této směrnice stanoví, že „finanční službou“ se rozumí „jakákoli služba bankovní, úvěrové, pojistné, osobní důchodové, investiční nebo platební povahy“. Nicméně i jiné zákony ČR termín bez dalšího vysvětlení užívají, například zákon o bankách, proto není považováno za nutné jeho význam pro tento předpis vykládat. Výjimka z identifikace tváří v tvář se podle navrženého ustanovení použije, jestliže je smlouva uzavřena písemně, byť i formou komunikace na dálku; písemná forma je konečně nutná i u „spotřebitelských smluv o finančních smlouvách uzavíraných na dálku“ (§ 1822 odst. 2 NOZ). Výjimka je omezena jen pro povinné osoby typu úvěrové a vybrané finanční instituce, neboť je skutečně určená jen pro poskytování finančních služeb, které jsou těmto institucím vyhrazeny, a je třeba zabránit jejímu zneužívání pro různé pseudo-finanční služby. Při využití této výjimky by povinná osoba neměla mít pochybnost o totožnosti identifikovaného. Stanovené podmínky je proto třeba považovat za zákonné minimum, které je nutno splnit, nicméně je na každé povinné osobě, která bude výjimku využívat, aby si nastavila další bezpečnostní opatření jak z hlediska AML/CFT, tak i z důvodu své vlastní obchodní bezpečnosti. Odpovídajícím opatřením může být například zaslání potvrzujícího dopisu o uzavření smlouvy na adresu, kterou má klient uvedenu v zaslaných dokladech, ověření dalších informací o klientovi z jiných nezávislých zdrojů, případně zavedení dalších omezení, například podmínky pouze bezhotovostních transakcí, omezení hodnoty obchodu apod. Zjištění a ověření totožnosti klienta se provádí na základě dokumentů, údajů nebo informací získaných ze spolehlivého a nezávislého zdroje (čl. 13 odst. 1 písm. a) IV. AML směrnice). Takovým spolehlivým a nezávislým zdrojem by měly být prostředky elektronické identifikace, jak je upravuje (s použitelností od 1. července 2016) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014, o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES. Podle získaných informací se elektronické podpisy již k identifikaci v řadě států využívají. Tento postup bude třeba upravit pro konkrétní podmínky u povinných osob tak, aby byly splněny obecné podmínky identifikace klienta a hlediska bezpečnosti. Proto bude vhodné například stanovit způsob zaslání identifikačních údajů klientem ve formě kopií (scanu) určených typů dokladů, případně i několika dokladů, prokazujících totožnost, a dalších potřebných informací, například dokladu o oprávnění k zastupování PO apod. I zde se uplatní výše uvedené o zákonném minimu (viz komentář k bodu 36).

K bodům 45 a 46 (§ 11 odst. 9 a 10):

Jedná se o transpozici čl. 26 odst. 2. a částečně i čl. 27 IV. AML směrnice. Při kontrole klienta by měly „propojené“ povinné osoby spolupracovat v zájmu kvality posuzování rizikových situací a tedy i rozhodování o tom, zda oznámit případný podezřelý obchod.

K bodu 47 (§ 12):

Jedná se pouze o technickou úpravu číslování odstavců zohledňující změny provedené v § 11.

K bodům 50 a 51 (§ 13 odst. 1):

Ze strany Moneyvalu Rady Evropy je České republice dlouhodobě vytýkáno, že by měla být v zákoně revidována povinnost identifikace a kontroly nízkorizikových oblastí tak, aby se na ně vztahovala povinnost zjednodušené identifikace a kontroly klienta namísto žádné. Tento požadavek má oporu i v čl. 15 a 16 směrnice. Jedná se o formální změnu, nicméně nově je v § 13 jednoznačněji vyjádřeno, že identifikaci klienta v uvedených případech povinná osoba sice provede, nicméně nemusí při tom dodržovat postupy podle tohoto zákona.

K bodům 50 až 53 (§ 13 odst. 1 písm. b), c) a f)):

Jedná se pouze o terminologickou úpravu a zdůraznění skutečnosti (v souladu se změnou Legislativních pravidel vlády), že u písmene f) jde o kumulativní výčet.

K bodům 54 a 55 (§ 13 odst. 2):

Dochází k terminologické úpravě a k přesunutí ustanovení týkajících se elektronických peněz a platebních služeb poskytovaných prostřednictvím veřejné mobilní sítě z režimu zjednodušené identifikace a kontroly klienta do výjimek z povinnosti identifikace a kontroly klienta nově v § 13a.

K bodům 57 a 58 (§ 13 odst. 3 a 4):

Zjednodušená opatření by měla být přiměřená faktorům nižšího rizika. Příkladem zjednodušeného opatření může být například provedení identifikace bez fyzické přítomnosti klienta jiným způsobem, než jak je uvedeno v § 11, a omezení kontroly klienta pouze na ověření rizik. Zjednodušená identifikace a kontrola klienta není přípustná v situaci, kdy existuje podezření na praní peněz nebo financování terorismu nebo nastane situace s vyšším rizikem. Povinná osoba však má povinnost zjistit veškeré identifikační údaje dle § 5. Rozdíl oproti standardní povinnosti identifikace je v tom, že způsob, jakým tyto informace zjistí, je na samotné povinné osobě. „Vhodnost“ takového způsobu by se měla odvíjet od typu poskytovaných služeb nebo produktů. Potřebné informace tak například lze od klienta zjistit prostřednictvím jejich zaslání e-mailem nebo jiným prostředkem elektronické komunikace, poštou, telefonickým sdělením apod.

K bodu 59 (§ 13a):

Výjimky z identifikace a kontroly klienta pro tyto platební prostředky byly upraveny už ve stávajícím zákoně, pouze jsou v rámci této novely vyjmuty z §13, který nově upravuje případy zjednodušené identifikace a kontroly klienta, a zařazeny do nového §13a, věnovaného přímo těmto výjimkám. I přes využití výjimek však povinná osoba musí dostatečným způsobem sledovat transakce nebo obchodní vztahy tak, aby bylo možné odhalit podezřelé obchody a případně podat FAÚ oznámení podezřelého obchodu podle § 18. Využití výjimky je ponecháno na zvážení povinné osoby, výjimka nepodléhá povolování ze strany FAÚ. Pokud jde o elektronické peníze, IV. AML směrnice ve svém čl. 12 umožňuje výjimku z povinnosti identifikace a kontroly klienta ve vztahu k elektronickým penězům za předpokladu splnění podmínek zmírňujících riziko. Médiem, které nelze dobíjet, se rozumí fyzický nebo virtuální nosič, na který lze vložit určitou finanční částku pouze jednorázově prostřednictvím např. platební karty, platebního účtu či platbou v hotovosti. Naopak médium, které lze dobíjet, je takový nosič, na který je možné, v rámci limitů stanovených pro ten daný produkt, vkládat finanční prostředky opakovaně. Anonymními elektronickými penězi se rozumí takové elektronické peníze, u nichž se neprovádí identifikace jejich držitele. Pokud jde o platební služby poskytované prostřednictvím mobilní sítě, nejedná se o elektronické peníze a poskytovatelé těchto služeb mají podle poznatků FAÚ dobře nastaveny systémy pro sledování transakcí a jejich vyhodnocování. Výjimka je zároveň za dodržení stanovených podmínek umožněna v článku 3 odst. 2 Nařízení Evropského Parlamentu a Rady 2015/847 ze dne 20. května 2015, o informacích doprovázejících převody peněžních prostředků a o zrušení nařízení (ES) č. 1781/2006, které stanoví, že se toto nařízení se nevztahuje na převody peněžních prostředků uskutečněné pomocí platební karty, nástroje elektronických peněz, mobilního telefonu nebo jakéhokoli jiného digitálního zařízení či zařízení informačních technologií s podobnými charakteristikami, a to předplaceného i placeného následně, pokud jsou použity výhradně k platbě za zboží nebo služby a veškeré převody plynoucí z této transakce doprovází číslo uvedené karty, nástroje nebo zařízení.

K bodu 60 (§ 14 a § 15):

Navržené znění § 14 reaguje na hlavní změnu provedenou novým nařízením EU o informacích doprovázejících převody peněžních prostředků, kterou je povinnost pro poskytovatele platebních služeb plátce zajistit, aby převod finančních prostředků doprovázely vedle informací o plátci i informace o příjemci. K tomuto novému předpisu, resp. jeho čl. 2 odstavci 5 je nově přeformulována přípustná výjimka, v předchozím textu zákona vztažená ke zrušenému nařízení (ES) č. 1781/2006. U § 15 se jedná o transpozici čl. 14 odst. 4, 20 a 21 IV. AML směrnice. Povinná osoba má povinnost neuskutečnit obchod nebo odmítnout navázat obchodní vztah, případně ukončit již existující obchodní vztah za okolností, pokud není schopna splnit uvedené požadavky identifikace nebo kontroly klienta. Povinná osoba by rovněž měla přijmout přiměřená opatření s cílem zjistit zdroj majetku a zdroj finančních prostředků, které figurují v obchodních vztazích nebo transakcích s PEP (odst. 2). V případě PEP by povinná osoba měla uplatňovat vyšší obezřetnostní opatření v rámci „zesílené hloubkové kontroly klienta“, která v tomto případě spočívají v získání souhlasu statutárního orgánu nebo jím určené osoby s řídící pravomocí v oblasti opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu k navázání obchodního vztahu nebo jeho dalšímu pokračování, pokud se klient stal PEP až v jeho průběhu, jak vyžaduje čl. 20 IV. AML směrnice. V souladu s čl. 21 směrnice je třeba souhlasu statutárního orgánu nebo jím pověřené osoby i v případě postoupení (i jen částečného) plnění ze životního pojištění (odst. 3).

K bodům 61 a 62 (§ 16 odst. 1 a 3):

Dochází k úpravě terminologie v souvislosti s novým nařízením o informacích doprovázejících převody peněžních prostředků a doplnění požadavku archivace dokumentů získaných v rámci kontroly klienta podle § 9. Toto doplnění je požadováno dlouhodobě ze strany Moneyvalu Rady Evropy. Doba uchování příslušných informací a dokumentů doba byla ponechána po dobu 10 let, a to zejména na základě výsledků národního hodnocení rizik. IV. AML směrnice umožňuje ve svém čl. 40 prodloužit 5 letou uchovací lhůtu o dalších pět let v případě posouzení přiměřenosti takového kroku a jeho nezbytnosti pro předcházení, odhalování nebo vyšetřování praní peněz a financování terorismu. Česká republika provedla důkladné posouzení nezbytnosti a přiměřenosti takového opatření a považuje toto další uchovávání údajů odůvodněně za nezbytné pro předcházení, odhalování nebo vyšetřování praní peněz a financování terorismu. Česká republika se již v průběhu schvalovacího procesu předmětné směrnice snažila o paušální prodloužení archivační lhůty alespoň na 15 let, a to zejména z důvodu faktických potřeb orgánů činných v trestním řízení. Poukazováno bylo zejména na to, že by mělo být přihlédnuto k promlčecím dobám (jejichž uplynutím zaniká odpovědnost za trestný čin) podle § 34 odst. 1 trestního zákoníku. Ideální by tedy bylo uchovávat informace po dobu 20 let (viz § 34 odst. 1 písm. a) trestního zákoníku), nebo alespoň po dobu 15 let, což by umožnilo opatřovat informace a důkazy pro objasňování, prověřování a vyšetřovací úkony nejzávažnějších majetkových a hospodářských trestných činů (viz § 34 odst. 1 písm. b) trestního zákoníku). Trestní praxe jednoznačně požaduje maximální přípustnou lhůtu, jak vyplývá i z výsledků připomínkového řízení. Lhůta 10 let je obsažena i ve stávajícím zákoně proti praní peněz, povinné osoby zvyklé s touto lhůtou pracovat, mají nastavené na tuto archivační dobu své systémy a změnou bychom je naopak nadměrně zatížili.

K bodu 63 (§ 18 odst. 1):

Zavádí se legislativní zkratka související s navrhovanou změnou postavení orgánu, který pro Českou republiku plní roli finanční zpravodajské jednotky – viz § 29c a následující. Navrhovaná změna a všechna následná nahrazení Ministerstva financí v návrhu novely „Úřadem“ souvisí s touto změnou.

K bodu 64 (§ 18 odst. 4):

Dosavadní praxe ukazuje, že je potřeba vedle adresy pro doručování zveřejnit i jeho podmínky za účelem dosažení jednotného postupu všech povinných osob.

K bodu 67 (§ 20 odst. 2):

S ohledem na vývoj praxe u povinných osob se vložený demonstrativní příklad jeví jako neúčelný, proto se navrhuje vypustit.

K bodům 69 a 70 (§ 20 odst. 3):

Změna lhůty v § 20 odst. 3 písm. a) i b) se vztahuje na situace, kdy si šetření podezřelého obchodu pro svou složitost vyžaduje delší dobu. Počítání zde uvedených lhůt v hodinách se v praxi ukázalo jako problematické zejména v okamžiku, kdy do této lhůty zasahují dny pracovního klidu; kritické situace nastávají, když dojde k prodloužení víkendu o jeden nebo více státních svátků, jelikož i šetření FAÚ je do značné míry závislé na získání informací od jiných povinných osob nebo ze zahraničí a to je v takových dnech prakticky vyloučeno. V zájmu zachování doby potřebné pro šetření složitých případů se navrhuje ponechat v podstatě stejnou lhůtu, avšak ve dnech a s tím rozdílem, že do této lhůty nebudou počítány dny pracovního klidu. Rozdíl délky lhůt v § 20 odst. 3 písm. a) a b) je zapříčiněn tím, že v písm. a) je to povinná osoba, která podává oznámení podezřelého obchodu, od něhož se odvíjí počátek lhůty 24 hodin, po kterou nemůže splnit příkaz klienta. FAÚ může tuto lhůtu následně prodloužit, to znamená, že celkově jde v podstatě o tři dny. Ve druhém případě, tj. v písm. b) je o odložení splnění příkazu klienta rozhodnuto ze strany FAÚ, to znamená, že zde není oněch 24 hod. zajištění podle odst. 1, je tedy třeba lhůtu ponechat třídenní, aby byla stejná jako v písm. a).

K bodu 71 (§ 20 odst. 4):

Opravným prostředkem proti rozhodnutím nově zřízeného úřadu již nebude rozklad, ale odvolání, o kterém bude rozhodovat určený útvar Ministerstva financí.

K bodu 73 (§ 20 odst. 7):

Lhůta podle odstavce 7 slouží orgánům činným v trestním řízení k rozhodnutí, zda zajištění provedené FAÚ převezme pod některý zajišťovací úkon podle trestního řádu. K tomu obvykle potřebuje provést některá vlastní šetření a obvykle i získat souhlas státního zástupce a následně rozhodnutí doručit držiteli zajištěné věci. Pokud do lhůty zasahuje víkend, případně prodloužený, lhůta se sice posouvá na první pracovní den, ale praxe orgánů činných v trestním řízení ukazuje, že i tento čas je nedostatečný. Proto se navrhuje i tuto lhůtu počítat pouze v pracovních dnech, což nezbavuje příslušné orgány povinnosti postupovat efektivně i s ohledem to, že se jedná o významný zásah do vlastnických práv.

K bodu 74 (§ 21 odst. 1 a 2):

Nově je třeba vyjádřit provázanost systémů vnitřních zásad povinných osob s hodnocením rizik, jak je dále upraveno v § 21a.

K bodu 75 (§ 21 odst. 3 až 4):

Legislativně technická úprava s ohledem na změny v § 2.

K bodu 77 (§ 21 odst. 5):

Jedná se o zohlednění skutečnosti, že problematika upravená v § 25 odst. 4 byla přesunuta do § 24a odst. 2.

K bodu 78 (§ 21 odst. 6):

Povinná osoba, která zasílá příslušným orgánům systém vnitřních zásad, tak musí činit i při jeho změnách. Změna v poslední větě je legislativně technická úprava, jejímž cílem je jednoznačný výklad, že povinnost vůči České národní bance zahrnuje jak doručení systému vnitřních zásad, tak oznámení o jeho změnách, včetně doručení jeho nového znění.

K bodu 80 (§ 21 odst. 9):

Prováděcí předpis by měl obsahovat nejenom požadavky na zavedení a uplatňování systému vnitřních zásad, ale i na nově zaváděné hodnocení rizik podle § 21a. Text zmocnění pro vydání prováděcího předpisu České národní banky se mění s ohledem na skutečnost, že IV. AML směrnice v čl. 17 a čl. 18(4) požaduje, aby evropské orgány dohledu pro jednotlivé sektory finančního trhu (EBA, ESMA a EIOPA, společně „ESAs“) vydaly do 26. června 2017 prováděcí pokyny určené orgánům dohledu, úvěrovým a finančním institucím, k rizikovým faktorům a opatřením v oblasti kontroly klienta. Po vydání těchto pokynů ESAs a v návaznosti na stanovisko, které k nim zaujmou příslušné orgány dohledu v ČR, bude na místě vyhodnotit nakolik je zapotřebí upravit obsah zákona nebo prováděcí vyhlášky č. 281/2008 Sb. Tyto pokyny, ačkoliv nejsou samy o sobě závazné, mohou část vyhlášky nahradit. Stejně tak může (avšak nemusí) být zapotřebí v textu prováděcí vyhlášky (nebo v textu zákona) reagovat na doporučení Evropské komise, která IV. AML směrnice předvídá v čl. 6(4). Proto je zmocnění nově formulováno jako fakultativní. Česká národní banka vyhodnotí potřebnost a účelnost vydání prováděcího předpisu, resp. úprav vyhlášky č. 281/2008 Sb. s ohledem na výše uvedené vlivy. Nicméně ze strany České národní banky nepůjde o stanovení dalších povinností nad rámec tohoto zákona, ale vyhláška má pouze rozpracovat zákonné povinnosti pro vybraný okruh povinných osob, spadajících pod dohled České národní banky, do větších detailů.

K bodu 81 (§ 21a):

Navrhuje se vložit nový paragraf zohledňující požadavek IV. AML směrnice, aby povinné osoby podnikly vhodné kroky k identifikaci a posouzení rizik praní peněz a financování terorismu s přihlédnutím k rizikovým faktorům, jako jsou faktory týkající se jejich klientů, zemí nebo zeměpisných oblastí, produktů, služeb, transakcí nebo distribučních kanálů. Tyto kroky musí odpovídat povaze a velikosti povinných osob. Toto posouzení musí být podloženo, průběžně aktualizováno a mělo by zohledňovat národní hodnocení rizik podle § 30a a také faktory možného vyššího rizika, uvedené v nové příloze č. 2 k zákonu proti praní peněz. Směrnice i zákon proti praní peněz v rámci principu hodnocení rizik dávají povinným osobám jistou volnost rozhodování, ale zároveň od nich vyžadují odpovědnost. Díky přístupu založenému na posouzení rizik by povinné osoby měly být schopny zajistit, aby opatření pro prevenci nebo omezení praní peněz a financování terorismu byla přiměřená zjištěným rizikům, a rozhodnout o co nejefektivnějším rozdělení vlastních zdrojů

K bodu 82 (§ 22 odst. 1):

Kontaktní osobu by FAÚ měly oznámit všechny povinné osoby, které mají povinnost písemně vypracovat systém vnitřních zásad.

K bodu 83 (§ 23 odst. 3):

Z dohledové činnosti a dotazů povinných osob vyplývá, že v otázce obsahu školení přetrvávají nejasnosti, proto je nezbytné ustanovení více konkretizovat.

K bodu 84 (§ 24, nově odst. 1):

Formální upřesnění povinnosti, která se dosud dovozovala výkladem.

K bodu 85 (§ 24 odst. 2):

Povinnost informovat klienta o povinnostech vyplývajících z tohoto zákona ve vztahu k ochraně osobních údajů vyplývá z čl. 41 odst. 3 IV. AML směrnice.

K bodu 86 (§ 24a):

IV. AML směrnice požaduje, aby se povinnosti stanovené ve stávajícím znění zákona v § 25 odst. 4 až 6 vztahovaly na všechny povinné osoby, nikoli pouze na finanční a úvěrové instituce. Z tohoto důvodu jsou odstavce 4 až 6 vypuštěny ze zvláštních ustanovení o finančních a úvěrových institucích. Odst. 5 byl včleněn do § 21 odst. 2 a pro odst. 4 a 6 byl vyčleněn tento samostatný paragraf. Zároveň je zohledněn čl. 45 odst. 2 IV. AML směrnice.

K bodu 87 (§ 25 odst. 1):

Uvedená změna reaguje na změnu a rozšíření definice korespondenčního bankovního vztahu v § 4 odst. 7 na korespondenční vztah v souladu s čl. 3 odst. 8 IV. AML směrnice.

K bodu 88 (§ 25 odst. 1 písm. c):

Jedná se pouze o terminologickou úpravu.

K bodu 89 (§ 25 odst. 2):

Jedná se pouze o terminologickou úpravu.

K bodům 90 až 92 (§ 25 odst. 2 písm. a) a c)):

Jedná se o transpozici čl. 19 IV. AML směrnice.

K bodu 93 (§ 25 odst. 3):

Uvedená změna reaguje na změnu a rozšíření definice korespondenčního bankovního vztahu v § 4 odst. 7 na korespondenční vztah v souladu s čl. 3 odst. 8 IV. AML směrnice.

K bodu 94 (§ 25 odst. 4 až 6):

K odstavci 4: viz odůvodnění k bodu 88. K odstavci 5: Zde stanovená povinnost byla souhrnně pro systém vnitřních zásad a hodnocení rizik přesunuta do § 21 odst. 2. K odstavci 6: Zde stanovená povinnost byla přesunuta do § 24a odst. 4.

K bodu 95 (§ 26 odst. 1 a 27 odst. 1 a 2):

Jedná se pouze o zohlednění přečíslování odstavců v § 24.

K bodům 98 až 101 (§ 28):

Jedná se pouze o zohlednění změny v § 2 odst. 2 písm. c) a d) (viz vysvětlení k bodu 12), zahrnutí nového § 13a a úpravu související se zřízením „Úřadu“.

K bodu 104 (§ 29b):

Podle čl. 30 odst. 1 IV. AML směrnice mají členské státy povinnost zajistit, aby společnosti a jiné právnické osoby zapsané v rejstříku na jejich území měly povinnost získat a mít adekvátní, přesné a současné informace o svém skutečném vlastnictví, včetně údajů o skutečné držené účasti. Za účelem naplnění tohoto požadavku se v tomto ustanovení ukládá právnickým osobám povinnost vést aktuální informace o totožnosti skutečného majitele. Tyto údaje se budou zapisovat do evidence údajů o skutečných majitelích, která se zřizuje novelou zákona o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob (viz část třetí návrhu) K odstavci 1: Pokud jde o údaje specifikující, na základě čeho má skutečný majitel v právnické osobě založeno své postavení, zákon nepředepisuje přesnou formu či způsob toho, jakým má vypadat odůvodnění, proč je daná osoba považována za skutečného majitele. Ve většině případů půjde zejména o konkrétní dokumenty, osvědčující tuto skutečnost, nicméně nemusí jít vždy pouze o podklady písemné. K odstavci 2: Tento odstavec pokrývá zjišťování a uchovávání údajů o skutečném majiteli u svěřenských fondů nebo obdobných právních uspořádání. V tomto případě není možné stanovit povinnosti přímo jim, protože jde o uspořádání bez právní osobnosti, proto je povinnost ukládána svěřenskému správci nebo osobě v obdobném postavení. K odstavci 3: Na údaje o skutečném majiteli se vztahuje povinnost právnické osoby nejen mít je po celou dobu, po kterou je daná osoba jejím skutečným majitelem, ale ještě nejméně 10 let poté, co jím přestane být. K odstavci 4: Novelou zákona o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob se zřizuje evidence skutečných majitelů, kam budou právnické osoby tyto údaje zapisovat. Způsob zápisu, rozsah zapisovaných údajů a další podrobnosti stanoví zákon o veřejných rejstřících. Veřejnými rejstříky se rozumí obchodní rejstřík, spolkový rejstřík, nadační rejstřík, rejstřík ústavů, rejstřík společenství vlastníků jednotek a rejstřík obecně prospěšných společností. Na právnické osoby zapsané ve všech těchto rejstřících se tedy bude vztahovat povinnost zapisovat do příslušného rejstříku svého skutečného majitele. K rejstříku skutečných majitelů trustů a obdobných právních uspořádání viz část důvodové zprávy k části třetí. Mimo režim veřejných rejstříků existuje v ČR ještě 5 dalších rejstříků: rejstřík veřejných výzkumných institucí, rejstřík školských právnických osob, rejstřík registrovaných církví a náboženských společností a dalších právnických osob, rejstřík honebních společenstev a rejstřík politických stran a politických hnutí. Na všechny právnické osoby zapsané i do těchto rejstříků se vztahuje povinnost mít informace o svém skutečném majiteli, nicméně není stanovena povinnost zapisovat tyto údaje o skutečném majiteli do těchto speciálních rejstříků. To by bylo podle našeho názoru nadbytečné a neúčelné, protože smysl a účel této povinnosti mít údaje o svém skutečném majiteli je navázána především na obchodní či podnikatelskou činnost daných subjektů. U osob zapsaných v těchto vyjmenovaných registrech je buď skutečný majitel zcela zjevně zřejmý (resp. považoval by se za něj statutární orgán), případně tyto osoby už ze své podstaty nebo ze zákona nesmí vlastním jménem podnikat, nesmí se účastnit na podnikání jiných osob a nesmí zřizovat ani organizační složky (např. honební společenstva). Rovněž doporučení FATF hovoří o „skutečném majiteli společnosti“ a „rejstříku podniků“, z čehož zjevně vyplývá, že je cílem pokrýt těmito opatřeními zejména podnikatelské subjekty. K odstavci 5: Podle článku 30 odst. 1 a 2 IV. AML směrnice členské státy zajistí, aby právnické osoby měly povinnost povinným osobám při provádění opatření hloubkové kontroly klienta poskytnout kromě informací o svém právním majiteli i informace o svém skutečném majiteli a aby byly tyto informace včas k dispozici příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám. Za účelem transpozice tohoto ustanovení je v odstavci 5 uvedena povinnost sdělit informaci o skutečném majiteli povinným osobám, Finančnímu analytickému úřadu jako finanční zpravodajské jednotce a dalším příslušným orgánům. Nicméně aby nedocházelo k nadměrnému zatěžování právnických osob ze strany těchto orgánů či povinných osob dotazy na skutečnost, kterou si mohou sami zjistit z evidence skutečných majitelů, do které budou mít všechny tyto subjekty ze zákona povolen přístup, tuto povinnost mají právnické osoby pouze v tom případě, kdy údaj o jejich skutečném majiteli není v evidenci uveden, nebo zde existují pochybnosti o jeho správnosti.

K bodu 107 (§ 29c a 29d):

K § 29c: Vymezuje se základní role i postavení Finančního analytického úřadu jako samostatného správního orgánu ve vztahu k zákonům, v nichž jsou mu tyto kompetence přímo svěřeny. Jedná se jednak o tento zákon, zákon o provádění mezinárodních sankcí, ale i o činnosti finančních zpravodajských jednotek podle některých předpisů Evropské unie nebo vyplývajících z některých mezinárodních smluv a dalších aktů. V řadě předpisů EU a v některých mezinárodních smlouvách je přímo uváděn Finanční analytický útvar Ministerstva financí; toto řeší návrh v závěrečných ustanoveních. K odst. 1: Pro jednoznačnost se zde výslovně stanoví, že Úřad je finanční zpravodajskou jednotkou ve smyslu mezinárodního práva a práva EU. Úřad bude mít formální samostatnost pro výkon svých kompetencí jménem státu a celorepublikovou působnost, bude však nadále podřízen Ministerstvu financí, které je i nadřízeným služebním úřadem ve smyslu zákona o státní službě. Úřad nebude mít samostatnou právní osobnost, jeho činnost po stránce materiální, administrativní i finanční bude nadále zajišťovat ministerstvo financí, byť jeho materiálně technické a personální zabezpečení bude od ministerstva oddělené. Podřízenost ministerstvu se projeví rovněž ve správním a jiných řízeních, vedených úřadem, když obecně podle kompetenčního zákona příslušné činnosti zůstávají činnostmi Ministerstva financí. K odst. 2: Jedná se o výslovné zakotvení principu nezávislosti finanční zpravodajské jednotky, požadované v článku 32 odst. 3 IV. AML směrnice, kdy Úřad bude sám rozhodovat o tom, které informace bude analyzovat, vyžadovat a případně sdílet s dalšími institucemi. K odst. 3: Úřad zpracovává informace, které podléhají zvláštnímu režimu i podle jiných právních předpisů, zejména osobní, bankovní, obchodní, daňové a informace z trestního řízení. Je proto třeba v něm uplatňovat příslušná opatření k zabránění úniku informací. K odst. 4: Vztah Úřadu vůči ministerstvu se navrhuje upravit obdobně, jako vztah Národního akreditačního úřadu k ministerstvu školství („Materiálně, administrativně a finančně činnost Akreditačního úřadu zajišťuje ministerstvo“) v návrhu zákona, kterým se mění zákon č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, který je v současné době ve 2. čtení v Poslanecké sněmovně Parlamentu České republiky.

K § 29d: Finanční analytický úřad bude správním úřadem podle § 3 zákona o státní službě. Je navrhováno, aby ředitel byl vždy státním zaměstnancem ve smyslu zákona o státní službě. Bude podléhat podmínkám služebního zákona, kterými jsou zejména bezúhonnost a právní i zdravotní způsobilost, vysokoškolské vzdělání magisterského směru a odpovídající praxe ve státních nebo obdobných orgánech. Organizačním řádem a případně dalšími vnitřními předpisy bude upravena i bezpečnostní způsobilost, která například u ředitele předpokládá prověrku na stupeň tajné a u dalších zaměstnanců převážně prověrky v rozsahu od stupně vyhrazené výše. Jmenování a odvolání ředitele Úřadu je stanoveno tak, aby vyhovovalo stávajícímu znění zákona o státní službě. Ředitel je vedoucím služebního úřadu dle § 14 uvedeného zákona, jeho jmenování se řídí § 54 a odvolání § 60 zákona o státní službě. Předpokládá se, že státními zaměstnanci budou i všichni zaměstnanci Úřadu v „referentských“ pozicích, tedy mimo „provozních“ zaměstnanců. Současní zaměstnanci Ministerstva financí, zařazení na odboru 24 – Finančním analytickém útvaru – jsou již státními zaměstnanci a předpokládá se jejich převedení na nová služební místa se shodným oborem služby a platovým zařazením podle § 61 odst. 1 písm. c) zákona o státní službě.

K bodu 110 (§ 30 odst. 3 až 5):

Informace z příslušných evidencí, vedených jinými institucemi, případně dálkový přístup do nich, je nezbytnou podmínkou pro šetření vedená FAÚ. Navrhuje se proto v souladu s vývojem těchto evidencí za poslední dobu upravit i odpovídajícím způsobem příslušné zmocnění a další podmínky přístupu k těmto informacím.

K bodu 112 (§ 30a):

Povinnost zpracovávat národní hodnocení AML/CFT rizik vyplývá z prvního doporučení FATF a jeho následné uplatňování se pak prolíná prakticky všemi dalšími činnostmi, na které se Doporučení FATF vztahují. Podrobněji je hodnocení rizik rozpracováno v nové IV. AML směrnici, která stanoví postupy hodnocení a demonstrativní výčty faktorů nižšího rizika (příloha II.) a faktorů vyššího rizika (příloha III.). Hodnocením AML/CFT rizik se zabývají i další mezinárodní nebo nadnárodní instituce, jako Světová banka, Mezinárodní měnový fond a podobně. Je proto třeba v zákoně upravit jednak roli gestora odpovědného za koordinaci zpracování jak základního národního hodnocení rizik, tak i jeho aktualizací, ale upravit i součinnost dalších institucí při těchto činnostech. Státy by nejprve měly identifikovat, vyhodnotit a porozumět rizikům praní peněz a financování terorismu, kterým čelí, a následně přijmout vhodná opatření ke snížení těchto rizik. Přístup založený na posouzení rizik umožňuje státům, aby přijaly flexibilní opatření, účinně využívaly zdroje a zaváděly preventivní opatření přiměřená povaze rizik, a tím docílily nejefektivnějšího nasměrování svých aktivit. Vzhledem k významu národního hodnocení rizik a dalším mezinárodním souvislostem se navrhuje, aby je projednávala vláda a podle jeho obsahu případně úkolovala své členy a další instituce. Národní hodnocení rizik bude v souladu s čl. 7 odst. 4 písm. e) IV. AML směrnice po jeho dokončení zveřejněno. Vzhledem k citlivosti některých údajů v něm obsažených může být národní hodnocení rizik rozděleno na obecnou – veřejnou část a na zvláštní část, která bude diferencovaně zpřístupněna příslušným subjektům pro usnadnění provedení jejich vlastního posouzení rizik. Součástí této novely je i příloha č. 2, která na základě přílohy č. III směrnice stanoví vnitrostátní demonstrativní výčet faktorů možného vyššího rizika a který bude zohledněn v samotném textu národního hodnocení rizik.

K bodům 113 až 115 (§31):

Legislativně technická změna související s nahrazením Finančního analytického útvaru Úřadem.

K bodu 116 (§ 31a):

Návrh v § 29c a 29d obsahuje ustanovení zřizující nový Finanční analytický úřad, z tohoto důvodu je žádoucí dosavadní ustanovení o Finančním analytickém útvaru zrušit.

K bodu 117 (společný nadpis § 31b a 31c): Legislativně technická změna související

s nahrazením Finančního analytického útvaru Úřadem.

K bodům 118 až 120 (§ 31b a 31c odst. 1 a 2):

Legislativně technická změna související s nahrazením Finančního analytického útvaru Úřadem.

K bodu 121 (§ 31c odst. 3):

Pro činnost FAÚ je ve speciálních zákonech prolomena profesní mlčenlivost. Aby byl vyloučen únik takto získaných informací a dále i informací z aktuálně šetřených kauz, případně vyloučeno možné ovlivnění takového šetření na základě předkládaných informací, jsou v § 31c odstavci 3 nastavena odpovídající omezení jak pro zprávy o činnosti předkládané kontrolnímu orgánu a vládě, tak i pro informace podávané na jednáních kontrolního orgánu. Zprávy a informace se podle odstavce 3 mohou týkat jen věcí, jejichž šetření FAÚ ukončil.

K bodu 125 (§ 32 odst. 2):

Rozhodování o postoupení informace příslušným orgánům má být v souladu se IV. AML směrnicí i požadavky FATF plně v kompetenci ředitele FAÚ, který podle posouzení případného „střetu zájmů“ může rozhodnout, zda a v jakém rozsahu nebo za jakých dalších podmínek lze informaci, na jejímž základě bylo podáno trestní oznámení, postoupit i daňovým nebo celním orgánům (u celních orgánů došlo ke změně terminologie v souladu se zákonem č. 17/2012 Sb.). Dosavadní omezení se v praxi ukázalo jako neefektivní, proto se navrhuje je zrušit. Zároveň praxe ukázala, že FAÚ při své činnosti mnohdy disponuje i informacemi, které by mohly být významné pro činnost Policie ČR, a to i přesto, že se nejedná přímo o skutečnosti nasvědčující tomu, že byl spáchán trestný čin. Umožněním předávání těchto informací bude rovněž dosaženo další zkvalitnění spolupráce mezi FAÚ a orgány činnými v trestním řízení, které bylo požadováno hodnotiteli Moneyvalu v závěrečné hodnotící zprávě ze čtvrtého kola hodnocení.

K bodu 126 (§ 32 odst. 3):

Toto ustanovení se vztahuje na případy, kdy Finanční analytický úřad v rámci své činnosti zjistí informace, které nejsou natolik závažné, aby odůvodňovaly podání trestního oznámení, nicméně mohou být významné z hlediska ochrany významného hospodářského nebo finančního zájmu. Příslušnou institucí se zde rozumí státní nebo obdobné orgány v České republice i v EU, jejichž činnost souvisí právě s ochranou těchto zájmů (např. Česká národní banka, Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových).

K bodu 128 (§ 34 odst. 1):

V souladu s čl. 2 odst. 3 IV. AML směrnice se výjimky mohou vztahovat pouze k finančním činnostem a tedy pouze na povinné osoby, které jsou finančními institucemi.

K bodu 132 (§ 34 odst. 9):

Opravným prostředkem proti rozhodnutím nově zřízeného úřadu již nebude rozklad, ale odvolání, o kterém bude rozhodovat určený útvar Ministerstva financí.

K bodům 133 až 136 (§ 35 odst. 1 a 2):

Změna reaguje na nově navrhovaný název zákona o hazardních hrách, jehož navrhovaná účinnost je 1. ledna 2016, a zapracovává terminologické změny, obsažené v tomto zákoně.

K bodu 140 (§ 35 odst. 6):

Ostatní dozorčí úřady by, stejně jako FAÚ, měly při výkonu správního dozoru mít možnost využít veškerá dozorová oprávnění (získat informace z různých databází apod.), která jsou jim dána zvláštním právním předpisem upravujícím jejich působnost.

K bodu 145 (§ 39 odst. 1 písm. d)):

Změna reaguje na navrhované rozšíření subjektů, kterým FAÚ poskytuje informace podle § 32 odst. 2, o Policii ČR.

K bodu 149 (§ 39 odst. 4):

Navržený text písmene a) je transpozicí čl. 38 IV. AML směrnice, podle kterého fyzické osoby, včetně zaměstnanců a zástupců povinné osoby, které podávají oznámení o podezření na praní peněz nebo financování terorismu (interně nebo finanční zpravodajské jednotce), mají být chráněny před hrozbami nebo nepřátelským jednáním, zejména před nepříznivým nebo diskriminačním zacházením v zaměstnání. Písmeno b) je transpozicí čl. 32 odst. 5 IV. AML směrnice. Jedná se o omezení přípustných výjimek z mlčenlivosti, které může být i jen dočasné po dobu, po kterou probíhá příslušné šetření. S ohledem na účel zákona však i v takovém případě má přednost dokončení šetření FAÚ nebo orgánů činných v trestním řízení před poskytnutím informací (souvisejících s oznámením podezřelého obchodu nebo s činností FAÚ) k jinému účelu. Při poskytování informací je s ohledem na rozsah oprávnění k získávání informací na straně FAÚ třeba zvažovat i oprávněné zájmy dalších subjektů, včetně osob, jichž se týká oznámení podezřelého obchodu nebo další činnost FAÚ.

K bodům 150 a 151 (§ 40 odst. 1 a 2):

Jedná se o upřesnění vůči dosavadnímu textu zákona. Výjimka podle § 39 odst. 1 písm. e) je adresná, tudíž se ve vztahu k současnému § 40 uplatňovala jako „výjimka z výjimky“. Pro zajištění právní jistoty je však vhodnější text jednoznačně upravit.

K bodu 155 (§ 44 odst. 1 písm. c)):

Úprava skutkové podstaty z důvodu jednoznačné srozumitelnosti vychází z výkladové praxe.

K bodu 156 (§ 45):

Zohlednění rozšíření některých povinností, které měly dosud jen úvěrové a finanční instituce, na všechny povinné osoby, v souladu s čl. 42 a 45 IV. AML směrnice.

K bodům 159 až 163 (§ 48):

Na zřízení nové povinnosti pro povinné osoby vypracovat písemně hodnocení rizik je navázaná i sankce za její nesplnění, u které se ponechává možnost uložení pokuty ve stejné výši jako při nesplnění povinnosti vypracovat systém vnitřních zásad, tj. 1 000 000 Kč. Z praxe také vyplynula nutnost stanovení sankce i za nezavedení nebo neuplatňování odpovídajících strategií a postupů vnitřní kontroly a komunikace ke zmírňování a účinnému řízení rizik legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Sankce za nesplnění této povinnosti byla i s ohledem na maximální výši sankcí za obdobné delikty obsažené v zákoně o bankách, zákoně o platebním styku a dalších předpisech upravujících činnosti na finančním trhu, stanovena ve výši 5 000 000 Kč. Stejná sankce byla stanovena i za nesplnění povinnosti zajistit proškolení zaměstnanců. Obecně je úprava sankcí za porušení vybraných povinností podle zákona „proti praní peněz“ již od přijetí zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, resp. s ním souvisejícího změnového zákona č. 420/2011 Sb. (s účinností od 1. ledna 2012), členěna na správní delikty, obsažené v zákoně č. 253/2008 Sb., a jim odpovídající trestné činy podle trestního zákoníku. Filosofie této změny vycházela především ze skutečnosti, že trestní řízení má v ČR podstatně sofistikovanější proces, včetně značně větších možností jak dokazování, tak i obhajoby. Logicky by tak trestní řízení soudní, pokud již trestní právo stanovilo pro příslušná porušení práva odpovídající skutkové podstaty trestných činů, mělo být hierarchicky nadřazeno trestnímu řízení správnímu. Pokud při porušení některé z povinností stanovených v zákoně č. 253/2008 Sb. povinným osobám nedojde k závažnému následku, jedná se o správní delikt, za který bude uložena pokuta ve správním řízení trestním odpovědné povinné osobě. Tato odpovědnost je obecně pro tento typ řízení stanovena jako odpovědnost objektivní. Pokud však dojde k závažnému následku, ve většině případů odpovídajících správních deliktů povinných osob lze takové jednání klasifikovat jako některý z trestných činů uvedených ve zvláštní části trestního zákona. Podle trestního zákona mohou být takovými delikty zejména trestné činy podílnictví (§ 214), podílnictví z nedbalosti (§ 215), legalizace výnosů z trestné činnosti (§ 216), legalizace výnosů z trestné činnosti z nedbalosti (§ 217), teroristický útok (§ 311), případně některé trestné činy účastenské či součinnostní. Za taková jednání jsou v současné době trestně odpovědné jak fyzické, tak i právnické osoby. V jednotlivých případech podle trestního zákona může být fyzická osoba postižena mimo jiné trestem odnětí svobody až na 20 let (§ 311 a v něm obsažené financování terorismu), zákazem činnosti nebo peněžitým trestem do 36,5 mil. Kč. Právnická osoba může být postižena vedle zveřejnění rozsudku dále například zákazem činnosti, peněžitým trestem až 1,46 mld. Kč nebo zrušením. Z hlediska transpozice IV. AML směrnice je takové řešení v souladu s č. 58 odst. 2 druhým pododstavcem, když takto mohou být postižena především všechna jednání, vyjmenovaná v čl. 59 odst. 1 této směrnice.

K bodu 164 a 165 (§ 49 odst. 1):

Jedná se o terminologickou úpravu a rozšíření výčtu sankcionovaných povinností v souladu s novým nařízením EU 2015/247.

K bodu 166 (§ 51a):

Navrhuje se vložit nový § 51a transponující čl. 59 odst. 2 a 60 IV. AML směrnice. Uložení sankce zveřejnění rozhodnutí by mělo mít především preventivní účinek. Správní orgán by před jeho uložením měl vždy důkladně zvážit závažnost spáchaného správního deliktu a další relevantní okolnosti. Ukládané sankce za nedodržení zákonných povinností by měly být účinné, přiměřené a odrazující, zároveň by však měly zohledňovat ochranu osobních údajů, proto by rozhodnutí nemělo být zveřejňováno celé, ale pouze jeho výroková část, která obsahuje pouze základní údaje a budou-li v této části obsaženy osobní údaje fyzické osoby typu rodné číslo, datum narození a adresa bydliště, které by vedly k jednoznačnému ztotožnění dané fyzické osoby, je nezbytné vynechat i tyto údaje.

K bodu 167 (§ 52 odst. 5):

Po dohodě s Českou národní bankou se navrhuje, aby se změnila současná nesystematická úprava projednávání správních deliktů. Dle současné právní úpravy ČNB vykonává v souladu s § 35 odst. 1 AML zákona správní dozor nad plněním povinností stanovených tímto zákonem u povinných osob, vůči nimž vykonává dohled. Následně při zjištění porušení povinností stanovených AML zákonem předává podnět k zahájení správního řízení FAÚ, který je kompetentní k jeho vedení. Avizovaná změna by spočívala v převedení kompetencí vedení správních řízení na ČNB, samozřejmě pouze u situací, kde byly nedostatky zjištěny v rámci kontroly prováděné ČNB. FAÚ bude i nadále dozorčím úřadem pro správní dozor nad plněním povinností stanovených všem povinným osobám AML zákonem a povede správní řízení vůči subjektům, u nichž v rámci své kontrolní činnosti zjistí porušení stanovených povinností. Takový přístup, tedy vedení správních řízení dle AML zákona dalším dohledovým úřadem, je rovněž upraven v případě České obchodní inspekce v § 52 odst. 6 AML zákona a v praxi nezpůsobuje žádné komplikace. Naopak vedení správních řízení specializovaným orgánem, který má i z další své dohledové činnosti o subjektu podrobný přehled, je v rámci daného správního řízení dalším pozitivním prvkem. Závažným důvodem k výše uvedenému kroku jsou též výsledky hodnocení ze strany Moneyvalu Rady Evropy, které poukazují na skutečnost, že v České republice aplikovaný model správního dozoru v oblasti praní peněz a financování terorismu je neefektivní a dlouhodobě v této podobě neudržitelný. Česká republika byla z hlediska naplňování doporučení FATF, které se týká výkonu správního dozoru a trestání, hodnocena velmi negativně. České republice byl vytýkán zejména nízký počet provedených kontrol, nedostatečně cílená kontrola na oblast praní peněz a financování terorismu, nebo také pokrytí malého počtu povinných osob.

K bodu 168 (§ 52 odst. 6):

Toto ustanovení je s ohledem na novou úpravu § 52 odst. 5 obsolentní, proto se navrhuje jeho zrušení.

K bodu 169 (§ 52 odst. 7):

Vybírání a vymáhání pokut se navrhuje podle principu dělené správy. Vybranou nebo vymoženou náhradu nákladů řízení bude celní úřad přeúčtovávat ČNB v případě, že tato bude projednávat správní delikt.

K bodu 170 (§ 52a):

V zájmu zachování právní jistoty účastníků jednotlivých řízení a konzistentnosti rozhodování dozorových orgánů se navrhuje, aby FAÚ vedl evidenci správních deliktů, do které by byly zapisovány informace obdržené od orgánů oprávněných k jejich projednávání a zároveň by těmto orgánům byly poskytovány informace důležité pro výkon jejich dozorové činnosti.

K bodům 171 a 172 (§ 54 odst. 3 a 4):

V zájmu větší přehlednosti se povinnost sčítat zjevně spolu související samostatná plnění navrhuje dát do samostatného odstavce.

K bodu 173 (§ 54 odst. 7 až 10):

K odst. 7: Navrhuje se na základě zkušeností s výkladem dosavadní úpravy pro jednoznačnost stanovit výslovně, že nejen smlouva o účtu, ale i jednorázový vklad (termín vklad na vkladní knížce byl změněn v souladu s § 2680 a 2681 nového občanského zákoníku) a pojistná smlouva jsou pro účely zákona proti praní peněz považovány automaticky za obchodní vztah. Tato skutečnost je důležitá zejména z toho důvodu, že podle § 7 odst. 2 písm. b) musí povinná osoba provést identifikace vždy před uzavřením obchodního vztahu, kdežto u „příležitostného“ obchodu má tuto povinnost až od hodnoty 1 000 EUR. K odst. 8: Konečná délka doby, po kterou bude na fyzickou osobu pohlíženo jako na politicky exponovanou osobu, by se měla odvíjet od výsledku konkrétního hodnocení rizik daného klienta povinnou osobou. Zákonem nastavená opatření vztahující se k PEP by však měla být uplatňována nejméně po dobu 12 měsíců poté, co klient přestal vykonávat příslušnou funkci. PEP představuje pro účely předcházení praní peněz a financování terorismu vždy indikaci vyššího rizika, toto riziko se nijak nezmírňuje, pokud sice klient není PEP, ale je jím vlastněn (ve smyslu skutečného majitele podle § 4 odst. 4 zákona). I v těchto případech by tedy povinná osoba měla uplatňovat veškerá zvýšená obezřetnostní opatření (§ 9, § 13 odst. 4, § 15 odst. 2 a 15 odst. 3 zákona), a to po stejnou dobu a ve stejném rozsahu jako u klienta PEP. K odst. 9: Povinná osoba by měla jednotlivé povinnosti uplatňovat i vůči osobám, které jednají jménem klienta. Zejména bude žádoucí, aby u takových osob zjistili, zda nejsou politicky exponovanou osobu nebo osobou, vůči níž se uplatňují mezinárodní sankce. K odst. 10: Jedná se o transpozici čl. 41 odst. 2 IV. AML směrnice ve vztahu o ochraně osobních údajů.

K bodu 175 (§ 55 odst. 4):

Z důvodu zřízení Finančního analytického úřadu je nezbytné, aby vzor služebního průkazu, jímž se budou jeho zaměstnanci prokazovat, stanovilo vyhláškou Ministerstvo financí, kterému tento úřad bude podřízen.

K bodu 176 (§ 56):

Zmocňovací ustanovení pro ČNB přesunuto do textu ustanovení § 21 odst. 9.

K bodu 177 (příloha č. 2)

V souladu s požadavky IV. ALM směrnice je v zákoně formou přílohy uveden demonstrativní výčet faktorů, které mohou představovat vyšší riziko praní peněz či financování terorismu. Na tyto faktory musí být brán zřetel jak při vytváření národního hodnocení rizik podle § 30a, tak jej musí do svých hodnocení rizik podle § 21a zahrnout i povinné osoby.

čl. II (Přechodná ustanovení)

K bodu 1:

Na vypracování písemného hodnocení vnitřních AML/CFT rizik a jeho schválení nejvyšším řídícím orgánem se navrhuje pro určené povinné osoby šestiměsíční lhůta.

K bodu 2:

Ty povinné osoby, které mají povinnost zasílat systém vnitřních zásad úřadu nebo České národní bance, mají po schválení tohoto zákona 30 dnů na jeho doručení příslušné instituci. Tím není dotčena již dříve uložená povinnost zasílat oznámení o změnách systému vnitřních zásad do 30 dnů od jejich přijetí.

K bodu 3 až 9:

Tato ustanovení souvisí se zřízením Finančního analytického úřadu a převedením dosavadních činností a zaměstnanců z odboru ministerstva na tento úřad.

K bodu 10:

Jde o nezbytné přechodné ustanovení. Stanoví se dostatečně dlouhá lhůta pro splnění nově vzniklé povinnosti ze strany zapsaných osob. Přechodné ustanovení volí dvojí režim pro různé právní formy zapisovaných osob. Jednak je stanovena roční lhůta pro právnické osoby zapsané do obchodního rejstříku (podnikatele), u nichž je zvýšený zájem na co nejrychlejším splnění povinnosti zapsat údaje o skutečném majiteli. Stran ostatních zapisovaných právnických osob (spolky, SVJ atd.) je ponechána tříletá lhůta, a to z důvodů snížení náporu administrační zátěže těchto z definice nepodnikatelských osob.

K ČÁSTI DRUHÉ (Změna zákona o provádění mezinárodních sankcí)

K bodu 1 až 26, 29 a 30:

Změny souvisí se zřízením Finančního analytického úřadu.

K bodu 27 a 28 (§ 20):

Upravuje se způsob vybírání a vymáhání pokut podle pravidel dělené správy shodně s úpravou v zákoně č. 253/2008 Sb.

K ČÁSTI TŘETÍ (Změna zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob)

V návaznosti na IV. AML směrnici je třeba do českého právního řádu promítnout požadavky zakotvené v článku 30 a 31 této nové směrnice, týkající se evidence údajů o skutečných majitelích (dále též „evidence skutečných majitelů“), registrovaných právnických osob a trustů (svěřenských fondů). Tuto evidenci se navrhuje upravit v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále též „rejstříkový zákon“). Byť tato evidence nebude veřejným rejstříkem, její fungování bude z hlediska zapisovaných osob do jisté míry podobné dnes existujícím rejstříkům. Rejstříkový zákon poskytuje infrastrukturu pro vedení evidence údajů o skutečném majiteli a existující soustavy rejstříkových soudů, které mají dlouhodobou zkušenost s vedením registrů blízkých navrhované evidenci. Navrhované řešení je proto z hlediska ekonomické náročnosti šetrné. Zároveň je výhodou navrhovaného řešení to, že údaje o skutečném majiteli je třeba shromažďovat u osob, jež jsou zapisovány do veřejných rejstříků (čl. 30 odst. 1 IV. AML směrnice), zejména rejstříku obchodního. Využití některých aspektů úpravy rejstříkového zákona, zejména formulářového zápisu, je též vstřícné pro adresáty normy, u nichž lze předpokládat, že s formuláři již umí pracovat a znají je. Zápis údajů do veřejného rejstříku, stejně jako navrhovaný technicky obdobný zápis do evidence skutečných majitelů, je jednoduchý a finančně nenáročný. Nadto je třeba upozornit, že využití rejstříkového zákona ke zřízení evidence skutečných majitelů se jeví jako prozřetelné ve světle záměru evropské legislativy propojit centrální registry s údaji o skutečných majitelích (čl. 30 odst. 10 IV. AML směrnice) a též budoucího propojování evropských ústředních a obchodních rejstříků (viz směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU ze dne 13. června 2012). S ohledem na požadavek článku 31 IV. AML směrnice je třeba říci, že navrhovaná úprava dopadne též na svěřenské fondy (respektive jejich skutečné majitele), jejichž evidence se navrhuje v rámci zákona, kterým se mění zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a další související zákony (sněmovní tisk č. 642). V rámci zmíněného zákona se též transponuje požadavek čl. 31 odst. 1 a 3 IV. AML směrnice na evidování některých vymezených osob (např. zakladatel, svěřenský správce, obmyšlený), pročež logicky není transponován předkládaným zákonem v rámci novely zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu („dále též AML zákon“), a dalších předpisů. V návaznosti na IV. AML směrnici se tedy vytváří instrument, do kterého mohou právnické osoby povinné k zaznamenávání zanést aktuální údaje o svém skutečném majiteli, které musí podle AML zákona povinně zaznamenávat (nový § 29b AML zákona). Dále se též umožňuje k těmto informacím o skutečném majiteli přistupovat příslušným organům a osobám, aniž by se o tom dozvěděly zapisované osoby (tj. údaje oznamující osoby). Je vhodné též zmínit, že navrhovanou změnou je také plněn vládní úkol (stanovený v Akčním plánu boje s korupcí na rok 2015) zajištění transparentnosti vlastnických struktur obchodních korporací. Navrhovaná změna a její podoba je odrazem priorit a programu vlády (bod 9.7 koaliční smlouvy na volební období 2013 – 2017). Skrze existenci evidence skutečných majitelů bude pro zapisované osoby v zásadě možné prokazovat komukoli svého skutečného majitele např. též pomocí výpisu z této evidence. Je třeba zdůraznit, že primárním důvodem evidování informací o skutečném majiteli je předcházení zneužívání finančního systému k praní peněz a financování terorismu. Zásadní dopad bude mít nová AML směrnice na podobu zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Především v kontextu cílů a ve vazbě na smysl tohoto zákona je pak také třeba vnímat navrhovaná nová ustanovení rejstříkového zákona. I sám pojem skutečného majitele (stejně jako termín „povinná osoba“) je definován v zákoně č. 253/2008 Sb., na nějž se také navrhuje ve věci

definic přímo odkázat.

Požadavek na transparentnost právnických osob, respektive na shromažďování údajů o jejich skutečných majitelích, vychází též z revidovaných doporučení Finančního akčního výboru (FATF) z února 2012 (International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation - the FATF Recommendations). Především lze odkázat na bod 24 tohoto dokumentu, nazvaný „Transparentnost a skutečný majitel právnických osob“ a na něj navazující vysvětlení. I sama nová směrnice na zmíněná doporučení FATF odkazuje (v odstavci 4 recitálu) jako na jeden ze svých důvodů a inspiračních zdrojů. Je třeba též zdůraznit, že právě z těchto mezinárodních standardů bude vycházet Moneyval při hodnocení České republiky v roce 2017. S cílem naplnění výše nastíněných požadavků kladených směrnicí se navrhuje do rejstříkového zákona vložit novou část pátou (ustanovení § 118a až 118i). Devět nových ustanovení upravuje samotnou evidenci, její povahu a režim ve vztahu k rejstříkovému zákonu, dále specifikuje, jaké údaje se o skutečném majiteli zapisují, a taktéž stanovuje některé odchylky v zápisu těchto údajů a v přístupu k nim.

K § 118a:

Úvodním ustanovením nové části se zřizuje evidence údajů o skutečných majitelích právnických osob zapsaných do veřejného rejstříku, stejně jako skutečných majitelích svěřenských fondů zapsaných do evidence svěřenských fondů (s jejímž zřízením počítá návrh zákona, kterým se mění zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a další související zákony, aktuálně sněmovní tisk č. 642). Dále se stanovuje, že skutečným majitelem se rozumí skutečný majitel podle AML zákona, konkrétně podle jeho ustanovení § 4 odst. 4. Jelikož evidence skutečných majitelů není veřejným rejstříkem (viz dále), je v rámci nové páté části vždy výslovně stanoveno, zda se určitá úprava z předchozích částí na evidenci skutečných majitelů použije. Druhý a třetí odstavec jsou převzetím ustanovení § 1 odst. 3 a 4 rejstříkového zákona. Odstavec 2 technicky zakotvuje evidenci v právním řádu. Ustanovení navazuje na § 3 odst. 1 a 2 zákona č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy. Správcem tohoto informačního systému je Ministerstvo spravedlnosti. Ve vztahu k ustanovení § 9 zmíněného zákona je třeba říci, že navrhovaná úprava se týká neveřejné evidence a způsob přistupování, stejně jako vydávání výpisu z evidence, je upraven speciálně (§ 118f návrhu). Ověřený výstup z evidence skutečných majitelů, jakožto z informačního systému veřejné správy, se nevydává. Ustanovení § 5 rejstříkového zákona tedy ve vztahu k evidenci skutečných majitelů převzato není, a to logicky s ohledem na neveřejnost těchto údajů. Odstavec 3 stanoví, že veřejný rejstřík je veden v elektronické podobě. Pravomoc k vedení evidence je stanovena rejstříkovým soudům. Vedení evidence představuje povinnost rejstříkových soudů zapisovat do evidence skutečných údajů údaje vyžadované zákonem, respektive údaje, jejichž návrh na zápis podaly zapisované osoby. Rejstříkové soudy, na rozdíl od údajů ve veřejných rejstřících, nejsou povinny dbát na soulad zapisovaných údajů se skutečným stavem. V tomto ohledu jde o agendu pro soudy zásadně jednodušší (viz dále). Tento specifický rys evidence skutečných majitelů je dán zejména důrazem na odpovědnost zapisované osoby za správnost a aktuálnost zapisovaných údajů, dále neveřejnou povahou evidence a zvláštním, veřejnoprávním účelem, tj. zejména cílem předcházet zneužívání finančního systému k praní peněz a financování terorismu.

K § 118b:

Ustanovení staví najisto, že evidence skutečných majitelů není veřejným rejstříkem. Byť se tedy navrhuje upravit předmětnou evidence v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, o veřejný rejstřík nejde. Jde o evidenci úzce vymezených údajů pro specifický účel, zejména jako možný pomocný nástroj při identifikaci klienta ze strany povinných osob podle AML zákona. Evidence se v rejstříkovém zákoně upravuje zejména s ohledem na využití některých již upravených a zažitých procesů a instrumentů. Jelikož evidence není veřejným rejstříkem, neuplatní se ve vztahu k zapisovaným údajům ani princip materiální publicity, jinak zakotvený v ustanovení § 8 rejstříkového zákona, respektive v ustanovení § 121 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. S ohledem na specifickou povahu evidence skutečných majitelů se nová pátá část vyjímá

z působnosti ostatních ustanovení zákona, ledaže se stanoví jinak.

K § 118c:

Ustanovení v návaznosti na § 2 odst. 1 rejstříkového zákona stanovuje, že údaje o skutečném majiteli právnické osoby, respektive svěřenského fondu, jsou soudem vedeny ve zvláštní vložce pro tu právnickou osobu (svěřenský fond), o jejíhož skutečného majitele se jedná.

K § 118d:

Navrhované ustanovení upravuje aktivní legitimaci k podání návrhu na zápis, jeho změnu nebo výmaz údajů o skutečném majiteli do evidence skutečných majitelů. Zároveň se zavádí zkratka „zápis údajů o skutečném majiteli“. Ustanovení respektuje různé typy právnických osob, jež jsou do veřejných rejstříků zapsány, pročež stanovuje, že k návrhu na zápis údajů o skutečném majiteli je oprávněna osoba, která je podle rejstříkového nebo jiného zákona oprávněna podat návrh na zápis do veřejného rejstříku. V rámci rejstříkového zákona tak bude osobou oprávněnou nejčastěji sama zapisovaná osoba. Může jí být ale např. též hlavní spolek v případě pobočného spolku (§ 26 odst. 2 rejstříkového zákona), nebo všichni jednatelé v případě založené společnosti s ručením omezeným (§ 46 odst. 2 rejstříkového zákona). V rámci jiných zákonů bude legitimovanou osobou např. zřizovatel příspěvkové organizace územního samosprávného celku (§ 27 odst. 10 zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů). V tomto ohledu jde o obdobný režim, který platí u údajů zapisovaných do veřejného rejstříku. Stran možnosti podat návrh na zápis údajů o skutečném majiteli je na konci odstavce 1 stanoveno, že se ustanovení § 11 odst. 3 rejstříkového zákona nepoužije. Je totiž třeba mít za to, že to, kdo je skutečným majitelem právnické osoby, musí vědět primárně tato právnická osoba sama. Jen právnická osoba je povinována novým ustanovením § 29b AML zákona, které je transpozicí čl. 30 odst. 11 IV. AML směrnice. Nikdo jiný než právnická osoba nenese odpovědnost za to, aby byl údaj o jejím skutečném majiteli zapsán v evidenci. Dokonce ani skutečný majitel není ve vztahu k AML zákonu nijak povinován. Jeho názor na vedení údaje o něm v neveřejné evidenci není, respektive nemusí být, zásadně relevantní. Odstavec 2 je převzetím ustanovení § 11 odst. 2 rejstříkového zákona. Odstavec 3 a 4 pak upravují formu návrhu na zápis údajů o skutečném majiteli. Jednak se přejímá ustanovení § 18 a částečně též § 21 rejstříkového zákona, jednak se odkazuje na obdobné užití ustanovení § 19 a 22 až 24 téhož zákona. Navrhovaná úprava převzetím formulářového přístupu představuje pro zapisované osoby zásadní zjednodušení. Oznamovatelé údajů budou moci postupovat z jejich pohledu obdobně, jako kdyby šlo o zápis do veřejného rejstříku. Použijí tedy inteligentní formulář, který budou adresovat příslušnému rejstříkovému soudu. Dané povinnosti tak budou moci uživatelé plnit vůči jedinému orgánu veřejné moci. Shromažďování údajů na jediném místě, stejně jako navázání na stávající systém formulářů, lze pokládat za vhodné i z hlediska snižování nákladů na straně státu. Stran listin, kterými se dokládají do evidence skutečných majitelů zapisované údaje (při obdobném užití § 19 rejstříkového zákona), je vhodné poznamenat, že tyto listiny nelze zákonem jasně vymezit. Předmětné listiny se budou vždy odvíjet od konkrétní zapisované osoby a jejího skutečného majitele. Způsob, jakým se skutečný majitel prokazuje, není vhodné ani možné jednotně stanovit. Nečiní tak ostatně ani současný AML zákon. V řadě případů se však skutečnosti týkající se skutečného majitele budou prokazovat např. čestným prohlášením.

K § 118e:

Ustanovení taxativně určuje, jaké údaje musí být do evidence o skutečném majiteli zapsány. Budou vyžadovány údaje, které jednak mohou umožnit přesně identifikovat osobu skutečného majitele, jednak mohou poskytnout informaci o povaze a rozsahu jeho držené účasti nebo kontrolního vlivu v dané právnické osobě. Z důvodů identifikace je vyžadováno, aby se o skutečném majiteli zapisovaly ty údaje, které dostatečně specifikují konkrétní fyzickou osobu a zajišťují její lokalizaci. Jménem, v souladu s terminologií rejstříkového zákona, se rozumí jméno, popřípadě jména, a příjmení. V souladu s požadavky IV. AML směrnice je též vyžadován zápis údajů o místě pobytu, případně o bydlišti a státní příslušnosti. Krom identifikačních údajů je též třeba, aby byly zapisovány údaje specifikující vztah skutečného majitele k dané právnické osobě. Směrnice vyžaduje nejen informaci o tom, kdo je skutečným majitelem, ale proč jím v konkrétním případě je. Proto je pod písmenem d) uložena povinnost zapsat údaje specifikující, na základě čeho má skutečný majitel v právnické osobě založeno své postavení. Tento údaj v podstatě nejsilněji rozkrývá strukturu právnické osoby. Údaje zapisované podle písmene d) identifikují skutečného majitele materiálně, tedy na základě jeho relace k právnické osobě. Tyto údaje je třeba vykládat v souvislosti s definicí skutečného majitele, obsaženou v ustanovení § 4 odst. 4 AML zákona. Jednotlivé body reflektují možné indikátory, které v konkrétním případě mohou často identifikovat a kvalitativně i kvantitativně vyjádřit postavení osoby skutečného majitele. Je možné např. předpokládat, že u obchodní korporace bude mít často rozhodující vliv na jejich řízení (viz ustanovení § 4 odst. 4 zákona písmeno a) bod 1. AML zákona) ta osoba, která bude mít zároveň největší podíl na hlasovacích právech v obchodní korporaci. Proto se v takovém případě vyžaduje zapsat údaj o rozsahu této účasti. První dva body písmene d) tak vychází z předpokladu většinového postavení skutečných vlastníků. V konkrétních případech však může být skutečný majitel skutečným majitelem i na základě jiných (nikoli jen právních) důvodů. To ostatně plyne z koncepce ustanovení § 4 odst. 4 AML zákona, kde je skutečný majitel definován na základě materiálních kritérií. Na to pamatuje bod třetí písmene d), který funguje jako sběrná klausule. Je třeba mít za to, že na základě třetího bodu písmene d) bude třeba do rejstříku zanést např. též údaje identifikující řetězení, skrze které skutečný majitel zapisovanou osobu (byť nepřímo) ovládá. Případná struktura vztahu (i zprostředkovaného) mezi skutečným majitelem a zapisovanou osobou, včetně specifikace spojujících článků, by měla být z veřejného rejstříku patrná, jelikož jedině tak lze dosáhnout materiální identifikace skutečného majitele.

K § 118f:

Navrhované ustanovení zavádí úplnou neveřejnost údajů o skutečném majiteli. Navrhuje se tyto informace neuvádět v opisu z veřejného rejstříku ani neuveřejňovat. Účel evidence skutečných majitelů je třeba vnímat ve vztahu k účelu AML zákona, zejména jako jeden z využitelných nástrojů v rámci komplexních postupů směřujících k předcházením zneužití finančního systému k praní peněz a financování terorismu. Sledování tohoto účelu, stejně jako transponovaná IV. AML směrnice, nevyžadují veřejnost údajů o skutečném majiteli. Navíc je třeba zopakovat, že evidence skutečných majitelů není veřejným rejstříkem. Není legitimní důvod zveřejňovat ani osobní údaje, ani údaje specifikující vztah skutečného majitele k dané právnické osobě, respektive svěřenskému fondu. Tyto informace jsou pro zapisovanou osobu značně citlivé a ve vztahu k transpozici směrnice by bylo zcela nepřiměřené je zveřejňovat. V případě veřejnosti údajů by v praxi, zejména v rámci obchodního styku, byly zásadně potenciálně poškozeny především ty poctivé zapisované subjekty, jakož i osoby uváděné v rámci zápisu. Navíc veřejnost údajů u všech evidovaných subjektů sama o sobě není prostředkem, kterým by se mohlo dosahovat větší transparentnosti právnických osob. Určité vnitřní uspořádání právnických osob je třeba považovat za informaci choulostivou a nelze ji plošně považovat za objekt veřejného zájmu. Naprostá většina osob je již za současného stavu transparentní, což je i seznatelné z veřejných rejstříků. Pro soukromý styk, pro rozhodování soukromých osob v rámci právních vztahů, jsou veškeré relevantní informace o právnických osobách již dnes veřejné – informace o společnících a jednatelích, informace seznatelné ze správy o vztazích, atp. Dále pak v případě akciové společnosti (jako „société anonyme“) by byl požadavek na rozkrytí její vlastnické struktury zcela proti jejímu smyslu. Dále též velká většina právnických osob (např. spolků) se za dobu své existence neocitne v situaci, kdy by bylo třeba zjišťovat či rozkrývat její vlastnickou strukturu, byť obvykle velmi jednoduchou, ať už pro účely AML zákona nebo pro jiné účely související s předpisy veřejného práva. V rámci běžného soukromoprávního styku je irelevantní, kdo je skutečným majitelem právnické osoby. Tato informace naopak může spíše soukromý styk narušovat, jelikož vnitřní poměry, tedy jistá struktura, jsou vnitřní věcí právnické osoby. Právnické osoby jsou ze své podstaty vnitřně členěné a jsou konstruktem, který umožňuje fyzickým osobám z nejrůznějších důvodů (obchodních, veřejně prospěšných, zájmových…) právně působit jejich prostřednictvím. Tato esenciální podstata právnických osob není ničím obecně špatným či rizikovým. Zároveň by veřejností údajů o skutečném majiteli mohlo dojít ke snížení ochoty investorů nabývat účast ve společnostech v České republice (zásadní je to především ve vztahu k akciové společnosti). Je třeba upozornit, že transponovaná IV. AML směrnice veřejnost či neveřejnost údajů o skutečném majiteli neupravuje; řešení této otázky ponechává na členských státech. Jelikož je evidování údajů o skutečných majitelích úplným novem, není možné v rámci návrhu čerpat ze zahraničních úprav. Nadto, Česká republika je v porovnání s ostatními členskými státy transponujícími směrnici ve velmi pokročilé fázi legislativního procesu. Navrhovaná neveřejnost evidence skutečných majitelů je plně v souladu se směrnicí, která počítá toliko s kvalifikovaným přístupem pro specificky vymezené subjekty a v určitém rozsahu též pro osoby se specifickým (oprávněným) zájmem (viz dále). Druhý a třetí odstavec navrhovaného ustanovení vymezují subjekty, které se k údajům v evidenci mohou dostat. V prvé řadě může výpis z evidence získat o svém skutečném majiteli sama zapsaná osoba. Dále je pak umožněno obdržet částečný opis zápisu osobám, které prokáží zájem v souvislosti s předcházením zneužití finančního systému k praní peněz a financování terorismu, tj. zájem v souvislosti s předcházením specifikovaným trestným činům (viz dále). Osoby, jež prokáží tento oprávněný zájem, však mohou získat od soudu výpis údajů jen v omezeném rozsahu (jméno, stát bydliště, rok a měsíc narození a státní příslušnost skutečného majitele a údaje specifikující, na čem je založeno postavení skutečného majitele). Obdržet opis zápisu včetně údajů osobního charakteru (tzn. přesné datum narození a adresa bydliště) však navrhované ustanovení § 118f odst. 2 logicky každému neumožňuje. Specifikace zájmu prostřednictvím jmenovaného výčtu trestných činů v odstavci 2 je především snahou o důslednou transpozici odstavce 14 recitálu IV. AML směrnice, který hovoří pouze obecně o předcházení zneužití finančního systému k praní peněz a financování terorismu a souvisejícími predikativními trestnými činy jako jsou korupce, daňové trestné činy nebo podvody. S ohledem na jednoznačnost předmětného ustanovení se v navrhovaném ustanovení odkazuje na všechny trestné činy připadající v úvahu v rámci obecného a demonstrativního výčtu podaného směrnicí. Je též třeba upozornit na to, že souslovím zdrojové trestné činy se odkazuje na širokou a neuzavřenou škálu trestných činů, které směrnice označuje jako predikativní trestné činy. Pojem zájmu (který je blíže specifikován v odstavci 2) transponovaná směrnice nijak nedefinuje, pouze jej uvádí do souvislosti s předcházením spektru trestných činů. Směrnice sama užívá pouze dosti vágní sousloví „oprávněný zájem“ (legitimate interest; obdobně i v ostatních jazykových verzích). Oprávněný zájem nelze ztotožnit ani připodobnit k zájmu právnímu, jak ho chápe český právní řád a rejstříkový zákon, tedy jako zájem veskrze soukromý, subjektivní. Případnější je vnímat oprávněný zájem jako svého druhu zájem veřejný, tedy zájem veřejně důležitý a prospěšný. Ovšem i takové ztotožnění s sebou nese podstatný a nežádoucí významový posun. Veřejný zájem je totiž specificky vymezenými subjekty povinně prosazován a sledován. Oproti tomu zájem dle IV. AML směrnice může mít potenciálně kdokoli. Oprávněnost je vždy třeba posuzovat ve vztahu ke konkrétní situaci, pročež není možné oprávněný zájem zachytit zákonnou definicí. Nadto podle směrnice není podstatné, zda osoba takovýto zájem skutečně prokáže, ale to, zda ho prokázat může (čl. 30 odst. 5 písm. c)). Tuto možnost je třeba chápat nikoli hypoteticky, ale jakožto skutečnou potenci. Bude vždy třeba zohledňovat konkrétní osobu, konkrétní důvody a konkrétní relaci. Obecně lze říci, že osobou, jež může mít zájem dle odstavce 2, je ta, které na základě konkrétní situace může daný údaj napomoci k potvrzení, či vyvrácení jejího podezření o trestné činnosti. V zásadě lze hovořit o identifikování určité podezřelosti, tedy čehosi, co nespadá výhradně do činnosti státních orgánů. Konkrétně pak osobou, jež může mít výše popsaný zájem, může být např. konkrétní zadavatel veřejné zakázky či jiný subjekt, který operuje s veřejnými prostředky a může tedy být vystaven korupčním rizikům. Může jít rovněž o smluvního partnera, jenž se v právním styku s právnickou osobou dozví o okolnostech, které by mohly zakládat jeho povinnost oznámit trestný čin podle ustanovení § 368 odst. 1 trestního zákoníku. Také tato osoba může mít oprávněný zájem na předcházení vymezených trestných činů, přičemž evidence skutečných majitelů má sloužit k verifikaci, zda se v daném případě jedná o podezření hodnověrné. Třetí odstavec taxativně vyjmenovává subjekty, kterým bude k údajům o skutečném majiteli umožněn dálkový přístup za účelem hájení veřejného zájmu. Tyto subjekty mohou přístupu k údajům o skutečném majiteli využívat pouze pro potřeby a v mezích jejich zákonné působnosti, nemohou jej využívat svévolně. Jelikož se v praxi bude jednat o značné množství přístupů, není vhodné, aby byl vydáván opis zápisu těchto neuveřejněných informací soudem. Proto bude v návaznosti na nabytí účinnosti novelizace rejstříkového zákona vytvořena speciální aplikace, která údaj o skutečném majiteli v zásadě okamžitě zprostředkuje, bez nutnosti obracet se na soud. Tato aplikace bude navázána na veřejné rejstříky a bude provozována a spravována Ministerstvem spravedlnosti ČR. Ministerstvo spravedlnosti umožní přístup k informacím o skutečném majiteli pouze tehdy, pokud bude zajištěno, aby bylo možné zjistit identitu konkrétních fyzických osob, které k údajům o skutečném majiteli přistupují. Je totiž třeba mít kontrolu nad tím, zda k neveřejným a částečně osobním údajům přistupují skutečně pouze oprávněné subjekty, respektive osoby jednající za tyto subjekty (např. zaměstnanci). Z tohoto důvodu bude vyhláškou Ministerstva spravedlnosti upraven postup pro přístup. Nabízejí se v zásadě dvě technické varianty řešení aplikace, respektive přímého přístupu. První varianta počítá s tím, že ke skrytým údajům budou moci subjekty přistupovat prostřednictvím internetového formuláře. Získání údaje o skutečném vlastnictví u jednotlivé právnické osoby si vždy vyžádá samostatné vyplnění formuláře. Skryté údaje se však objeví v podstatě ihned po vyplnění internetového formuláře. Do formuláře bude třeba vyplnit identifikační údaje nahlížejícího (jímž bude vždy fyzická osoba), včetně subjektu, v rámci něhož daná osoba působí (např. úřad či konkrétní banka, jakožto povinná osoba dle AML zákona). Zároveň bude aplikací vždy vyžadováno, v souladu se zněním odstavce 4, aby k údajům přistupující osoba uvedla účel svého přístupu. Účel by osoba měla specifikovat co nejpřesněji, aby bylo zřejmé, co konkrétně subjekt (a osobu) vedlo k potřebě zjišťovat údaje o skutečném majiteli. Uvedený účel bude aplikací pro účely kontroly oprávněnosti a důvodnosti nahlížení evidován. Formulář bude nutné též elektronicky podepsat. Zároveň bude třeba vyplnit tzv. CAPTCHA, což znemožní plošné stahování údajů z rejstříku. Zároveň bude možné relativně snadno sledovat četnost nahlížení. Náklady na provedení se odhadují na 1 000 000,- Kč Druhá varianta je pak postavena na přístupu prostřednictvím registrace. Jednotlivé fyzické osoby se nejprve zaregistrují a poté, co bude jejich registrace schválena, jim bude umožněn plošný přístup ke skrytým údajům o skutečných majitelích všech právnických osob, přičemž pro zobrazení údajů o konkrétním skutečném majiteli bude nutné, aby přistupující osoba uvedla účel svého přístupu (k účelu viz výše). Proces registrace lze řešit dvojím způsobem, přičemž buď bude žádosti o registrace posuzovat Ministerstvo spravedlnosti (varianta IIa) s tím, že registrovaným osobám samo vydá určité přihlašovací údaje, nebo bude Ministerstvem pouze akceptován seznam konkrétních fyzických osob (varianta IIb), poskytnutý ze strany oprávněných subjektů (odst. 3). U varianty IIb bude v případě orgánů veřejné moci (soudy, orgány činné v trestním řízení, zpravodajské služby atd.) verifikace k údajům přistupujících osob povětšinou dostatečně zajištěna interními systémy daných institucí. Tyto subjekty Ministerstvu spravedlnosti pouze předají identifikační údaje (obdobná číslům kvalifikovaných certifikátů), díky nimž Ministerstvo spravedlnosti konkrétním osobám s konkrétním (Ministerstvu spravedlnosti nahlášeným) identifikátorem umožní dálkový přístup. V případě ostatních subjektů bude ověřování probíhat prostřednictvím čísel kvalifikovaných certifikátů. Aby byl subjektům umožněn přístup, budou muset předat Ministerstvu spravedlnosti seznam čísel kvalifikovaných certifikátů vydaných kvalifikovaným poskytovatelem certifikačních služeb (viz definice v zákoně č. 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu). Ministerstvo spravedlnosti následně umožní, aby se údaje o skutečném majiteli zobrazily pouze těm přistupujícím, jejichž čísla (kvalifikovaného certifikátu) byla oznámena. Náklady druhé varianty se odhadují na 5 000 000,- Kč (IIa), respektive 6 000 000 Kč,- (IIb). Náklady na roční provoz se pak odhadují na 100 000,- Kč (IIa), respektive 35 000,- Kč (IIb). V pátém odstavci se stanoví, že poskytování či umožnění přístupu k údajům o skutečném majiteli podle odstavce 3 písmen i) a j) bude zpoplatněno. V rámci první varianty bude náhradu nákladů subjekt platit za každý odeslaný elektronický formulář (prostřednictvím elektronické platby). V rámci druhé varianty bude subjekt platit náhradu nákladů vždy, když poskytne seznam čísel kvalifikovaných certifikátů nebo když ohlásí změnu v tomto seznamu. Ministerstvo spravedlnosti stanoví výši náhrady nákladů tak, aby nepřevyšovala skutečně vynaložené náklady s aktualizací seznamu a provozem aplikace. Zpoplatnění se vztahuje pouze na subjekty podle písmene i) a j), tedy jednak na ty, které budou k údajům o skutečném majiteli přistupovat v relaci ke své činnosti, kterou vykonávají na komerční bázi a jednak na ty, které k přístupu oprávní jiný zákon.

K § 118g:

V rámci tohoto ustanovení se navrhuje upravit některá procesní specifika zápisu údajů o skutečném majiteli do evidence. Proces zápisu údajů do evidence skutečných majitelů, a to i z hlediska ingerence soudu, je zásadně jednodušší než běžné rejstříkové řízení. S ohledem na specifický charakter evidence skutečných majitelů zde není důvod, aby orgán veřejné moci (soud) jakkoli dohlížel na pravdivost údajů do evidence zanášených. Tuto povinnost nese jen a pouze zapisovaná osoba, a to ve vztahu k rizikům spojeným s aplikací AML zákona. Soud ve vztahu k nově zaváděné evidenci vystupuje toliko jako autorita, která jako jediná (s výjimkou notáře) může na návrh zapisovaných osob údaje o skutečném majiteli do evidence zanést. Příslušnost soudu je stanovena podle obecného soudu zapisované osoby, tedy obdobně jak je tomu v ustanovení § 75 rejstříkového zákona. Soud návrh na zápis údajů o skutečném majiteli posuzuje pouze a jen z hlediska formálního

– v tomto ohledu se částečně přejímá úprava ustanovení § 86 rejstříkového zákona. Žádný přezkum návrhu, který by byl obdobný přezkumu podle ustanovení § 90 rejstříkového zákona, soud neprovádí. Podobně stanovuje i navrhovaný šestý odstavec ve vztahu k zápisu na podkladě notářského zápisu. Soud zkoumá pouze formální požadavky plynoucí z jiného zákona, tj. ze zákona č. 358/2002 Sb., notářský řád. Čtvrtý odstavec vychází ze znění ustanovení § 88 a 89 rejstříkového zákona. Navrhované znění odráží fakt, že v rámci zápisu do evidence skutečných majitelů nejde o rejstříkové řízení, ale spíše o proces činění kvalifikovaného oznámení. Pátý odstavec jednak odkazuje na obdobné užití ustanovení § 87 a 95 rejstříkového zákona, jednak zavádí standardní procesní pravidlo, vycházející z ustanovení § 95 odst. 2 rejstříkového zákona. Jelikož i evidence skutečných majitelů má být informačním systémem veřejné správy, měl by fungovat s ohledem na změny údajů v jiných základních registrech obdobně, jako veřejný rejstřík. Poslední odstavec stanovuje ve vztahu k řízení o zápisu údajů o skutečném majiteli subsidiární použití ustanovení zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád.

K § 118h:

Navrhované ustanovení ve vztahu k údajům o skutečném majiteli stanovuje lhůtu, ve které má soud údaje do evidence zapsat. Soud tak provede zápis do evidence do pěti pracovních dnů od dojití návrhu, avšak pouze za předpokladu, že nepostupoval podle navrhovaného ustanovení § 118g odst. 4, tedy pokud zápis neprovedl z důvodů nevyhovění požadavkům ustanovení § 118g odst. 3. V takovém případě je počátek běhu lhůty posunut až ke dni, ve kterém soudu dojde změněný návrh. Lhůta taktéž neběží, nebyl-li zaplacen soudní poplatek, respektive dokud není zaplacen. Druhá věta navrhovaného ustanovení vychází z ustanovení § 97 odst. 1 rejstříkového zákona. Druhý odstavec je obdobou ustanovení § 94 odst. 1 rejstříkového zákona.

K § 118i:

Navrhuje se umožnit zápis údajů o skutečném majiteli do evidence skutečných majitelů též prostřednictvím notáře, a to za obdobných podmínek, jako tomu je u zápisu do veřejného rejstříku. Proto se odkazem přejímají podmínky ustanovení § 108 rejstříkového zákona a odkazuje se na obdobné užití ustanovení § 110 a 112,113 a 116.

K ČÁSTI ČTVRTÉ AŽ DESÁTÉ

K čl. V až XI (změna zákona o bankách, daňového řádu, zákona o svobodném přístupu k informacím, zákona o informačních systémech veřejné správy, zákona o nakládání se surovými diamanty, o podmínkách jejich dovozu, vývozu a tranzitu, zákona o investičních společnostech a investičních fondech, zákona o pojišťovnictví):

Změny souvisí se zřízením Finančního analytického úřadu. Vzhledem k tomu, že se jedná o samostatný správní úřad, byť v podřízenosti Ministerstva financí, přístup k příslušným informacím musí být určen speciálně jen pro tento úřad.

K ČÁSTI JEDENÁCTÉ (Změna zákona o soudních poplatcích) K čl. XII

Změna souvisí jednak s nově zaváděnou povinností v ustanovení § 29b AML zákona a jednak se vznikem nové evidence skutečných majitelů, kterou bude upravovat rejstříkový zákon (část třetí navrhovaného zákona). S ohledem na novou povinnost dopadající na veškeré do veřejného rejstříku zapisované právnické osoby je vhodné, aby byly ve věci zápisu údajů nebo jeho změny či výmazu o skutečném majiteli do evidence skutečných majitelů osvobozeny od poplatku všechny právnické osoby, jež se nezapisují do obchodního rejstříku, jakož i svěřenské fondy. Z hlediska efektivnosti a funkčnosti navrhované úpravy je žádoucí povinované (zapisované) tyto subjekty v dané věci finančně nezatěžovat. Dále se chce navrhovanou změnou vylepšit postavení právnických osob zapisovaných do obchodního rejstříku. Navrhuje se, aby tyto osoby nemusely platit poplatek v případě změny údajů o skutečném majiteli, které se týkají pouze povahy vztahu skutečného majitele k dané právnické osobě (údaj podle § 118e písmeno d) zákona č. 304/2013 Sb.). I když se tedy bude např. často měnit údaj o podílu na hlasovacích právech, který má skutečný majitel, nebude se za tuto změnu platit. Povinnost platit poplatek tak na zapisovanou osobu dopadne pouze v případě, že se mění sama osoba skutečného majitele, respektive její identifikační údaje. Vzhledem ke vzniku nového institutu – evidence skutečných majitelů, která není veřejným rejstříkem, je třeba upravit též výši poplatku za zápis údajů do této evidence. Za zápis údajů o skutečném majiteli podle navrhovaného ustanovení § 118e rejstříkového zákona se navrhuje stanovit v sazebníku poplatek 1 000 Kč, a to s ohledem na výši poplatků za zápis do veřejného rejstříku

K čl. XIII (Přechodné ustanovení)

Vzhledem k tomu, že subjektům zapisovaným do veřejných rejstříků je stanovována nová povinnost, je nanejvýš vhodné je při plnění této povinnosti (v prvním roce od účinnosti) osvobodit od poplatku za zápis do evidence údajů o skutečném majiteli. Toto osvobození však fakticky dopadne pouze na osoby zapisované do obchodního rejstříku, jelikož spolky, nadace, nadační fondy, ústavy a obecně prospěšné společnosti jsou již dnes v řízeních ve věcech zápisu údajů do veřejného rejstříku nebo jeho změny plně osvobozeny (§ 11 odst. 1 písm. k) zákona č. 549/1991 Sb.), stejně jako svěřenské fondy, s jejichž osvobozením počítá návrh zákona, kterým se mění zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a další související zákony (sněmovní tisk č. 642).

K ČÁSTI DVANÁCTÉ

čl. XIV - Účinnost

Navrhuje se účinnost zákona k polovině roku 2016 i s ohledem na to, že již plánované 5. kolo hodnocení České republiky výborem Moneyval RE, které bude hodnotit zejména praktické uplatňování povinností, vyplývajících z novelizovaných doporučení FATF, je stanoveno na začátek roku 2017. Je proto nezbytné, aby novelizovaný zákon se začal v praxi uplatňovat již před tímto termínem.

Účinnost ustanovení, zavádějících identifikaci prostřednictvím kontaktních míst veřejné správy, se navrhuje k 1. lednu 2017. Realizace požadavku je časově náročná a obvykle realizace takového typu změny na Kontaktních místech veřejné správy trvá 6 měsíců od schválení platného právního ustanovení. Realizátor tohoto požadavku musí provést několik zásadních činností, které jsou časově náročné a které zajistí, že uvedená změna neohrozí funkčnost celého informačního systému a nedojde k narušení bezpečnosti dat. Bude muset zajistit transformaci právního předpisu do podoby technického popisu, administrativní kroky k zajištění finančních prostředků na realizaci požadavku, výběrové řízení, vytvoření funkcionality a její otestování, otestování bezpečnosti dat.

Účinnost části třetí a části jedenácté se za účelem zajištění dostatečné lhůty k zavedení rejstříku skutečných vlastníků právnických osob navrhuje k 1. lednu 2018.

V Praze dne 21. března 2016

Předseda vlády:

Mgr. Bohuslav Sobotka v. r.

1. místopředseda vlády pro ekonomiku a ministr financí:

Ing. Andrej Babiš v. r.