zákon č. 416/2022 Sb.

K ČÁSTI PRVNÍ (změna živnostenského zákona)

K Čl. I

K bodu 1 (§ 10 odst. 4):

V odstavci 4 se promítá sledovaný cíl, kterým je rozpojení procesu založení a vzniku právnických osob, především obchodních korporací, (soukromoprávní části) a procesu získání živnostenského oprávnění (veřejnoprávní části). Stávající úprava vycházela z historického stavu, kdy rejstříkové řízení trvalo v řádu týdnů (a nikoli nanejvýš 5 pracovních dnů, jako je tomu dnes). V současné době není nutné trvat na přísné posloupnosti: založení – získání živnostenského oprávnění – zápis do veřejného rejstříku, ale tyto procesy mohou probíhat současně. Výhodou takové úpravy je především ušetřený čas – podnikání lze zahájit dříve, nebude-li nutné čekat na vydání předběžného živnostenského oprávnění živnostenským úřadem a až následně podat návrh na zápis do veřejného rejstříku.

Zakladatelé, resp. členové statutárního orgánu založené (české) právnické osoby, si nově budou moci zvolit, v jaké fázi procesu založení a vzniku právnické osoby ohlásí živnost nebo podají žádost o koncesi – zda tak učiní před podáním návrhu na zápis právnické osoby (v takovém případě ale nemusí čekat na výsledek posouzení živnostenským úřadem, mohou neprodleně podat návrh na zápis), nebo po jeho podání. Totéž platí pro zahraniční fyzické a právnické osoby, které se povinně zapisují do veřejného rejstříku (dále jen „osoba podle § 10 odst. 4 ŽivZ“).

Živnostenský úřad bude v zásadě postupovat stejně, jako tomu bylo v současnosti. Po obdržení ohlášení živnosti nebo žádosti o koncesi začne přezkoumávat, zda ohlašovatel či žadatel splnil podmínky pro provozování činnosti určené v ohlášení/žádosti. V případě kladného vyřízení vydá živnostenský úřad výpis podle § 10 odst. 4 první věta ŽivZ (tzv. předběžný výpis). V případě záporného vyřízení živnostenský úřad rozhodne, že ohlašovatel nesplnil podmínky pro vznik živnostenského oprávnění podle § 47 odst. 5 nebo 6 ŽivZ, resp. zamítne žádost o vydání koncese. To však platí pouze za situace, že živnostenský úřad vydává tento výpis dříve, než je osoba podle § 10 odst. 4 ŽivZ zapsána do veřejného rejstříku.

Jestliže je v mezičase přezkumu živnostenského úřadu osoba podle § 10 odst. 4 ŽivZ do veřejného rejstříku zapsána, postupuje živnostenský úřad podle § 47 ŽivZ. To znamená, že v případě bezvadného ohlášení živnosti provede živnostenský úřad zápis do živnostenského rejstříku a vydá výpis podle § 47 odst. 1 ŽivZ. V případě negativního posouzení rozhodne, že živnostenské oprávnění ohlášením nevzniklo podle nově doplňované úpravy v § 47 odst. 5 a 6 ŽivZ. V případě koncese je situace v podstatě totožná jako v současnosti – živnostenský úřad žádost zamítne.

K bodu 2 (§ 10 odst. 5):

V odstavci 5 se reflektuje výše zdůvodněné rozpojení soukromoprávní a veřejnoprávní úpravy. Doplnění slova „nejdříve“ zdůrazňuje skutečnost, že živnostenské oprávnění může vždy vzniknout nejdříve dnem zápisu osoby podle § 10 odst. 4 ŽivZ do veřejného rejstříku, může k tomu však dojít později (např. o žádosti o koncesi bude rozhodnuto až po zápisu osoby do veřejného rejstříku). Dále se vyjasňuje, že lhůta pro zápis do veřejného rejstříku začíná plynout ode dne ohlášení živnosti nebo ode dne podání žádosti o vydání koncese, nikoli ode dne doručení výpisu podle § 10 odst. 4 ŽivZ.

K bodům 3 až 5 (§ 46):

V odstavci 1 písmenu f) a v odstavci 2 písmenech f) a g) se dále navrhuje vypustit požadavek připojit k ohlášení (a na základě odkazu v § 50 odst. 2 ŽivZ i v případě žádosti o vydání koncese) i doklad prokazující právní důvod pro užívání prostor v případě, jde-li o žadatele, kteří již tento doklad předkládají pro zápis do veřejného rejstříku. Uvedený požadavek byl ve vztahu k těmto osobám vyhodnocen jako nadbytečný, neboť právní důvod pro užívání prostor se dokládá rejstříkovému soudu či notáři v procesu zápisu sídla právnické osoby do veřejného rejstříku (srov. § 14 odst. 1 ZVR). V souladu se zásadou „Once-Only“ (tedy dokládat veřejné správě dokumenty pouze jednou) se navrhuje tento požadavek vypustit.

Zároveň se legislativně-techniky upravuje odstavec 2 písm. f), aby bylo zřejmé, že evidencí se rozumí obchodní nebo obdobný rejstřík.

K bodu 6 (§ 46):

Změna odkazu v reakci na vypuštění ustanovení § 46 odst. 5 písm. g) ŽivZ a následné posunutí označení písmen.

K bodu 7 (§ 47):

V odstavcích 5 a 6 se promítá avizované rozpojení soukromoprávní a veřejnoprávní úpravy (srov. důvodovou zprávu k § 10 ŽivZ). Jak již bylo uvedeno, cílem je, aby osoby podle § 10 odst. 4 ŽivZ mohly ohlásit živnost či podat žádost o vydání koncese nezávisle na podání návrhu na zápis do veřejného rejstříku, vždy však za předpokladu, že živnostenské oprávnění vzniká nejdříve dnem zápisu do veřejného rejstříku (srov. § 10 odst. 5 ŽivZ). Procesně se však postup živnostenského úřadu liší podle toho, v jaké fázi přezkumu splnění podmínek vzniku živnostenského oprávnění je osoba podle § 10 odst. 4 ŽivZ zapsána do veřejného rejstříku. Proto se navrhuje v odstavcích 5 a 6 rozlišovat, zda již osoba podle § 10 odst. 4 ŽivZ do veřejného rejstříku zapsána byla (v takovém případě živnostenský úřad rozhodne, že živnostenské oprávnění nevzniklo), anebo nikoli (v takovém případě živnostenský úřad rozhodne, že ohlašovatel nesplnil podmínky pro vznik živnostenského oprávnění).

V případě, že obchodní korporace, jejímž předmětem podnikání je živnostenské podnikání, neohlásí živnost či nepožádá o koncesi, resp. živnostenské oprávnění jí nevznikne, ve lhůtě 1 roku, může ji soud zrušit na základě § 93 písm. b) ZOK. Podle tohoto ustanovení může soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, alternativně na návrh státního zastupitelství, za podmínky shledání závažného veřejného zájmu, zrušit obchodní korporaci, která není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel. Obchodní korporace, která nemá příslušné živnostenské oprávnění, jestliže je jejím jediným předmětem podnikání právě živnostenské podnikání, není schopna vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel, pročež může být soudem zrušena. V uvedeném pravidle lze spatřovat ochranu veřejného zájmu před existencí „prázdných“ obchodních korporací, které nemohou vykonávat činnost pro absenci živnostenského oprávnění.

K bodům 8 a 9 (§ 49 a 56):

Změna odkazu v reakci na vypuštění ustanovení § 46 odst. 5 písm. g) ŽivZ a následné posunutí označení písmen.

K Čl. II

Navrhované přechodné ustanovení má za cíl postavit najisto, že všechna ohlášení živnosti nebo žádosti o vydání koncese podané před dnem nabytí účinnosti navrhovaného zákona, budou posuzovány podle stávající právní úpravy, a to až do okamžiku skončení takových řízení či přezkumů.

K ČÁSTI DRUHÉ (změna zákona o soudních poplatcích)

K Čl. III

K bodu 1 [§ 11 odst. 1 písm. j)]:

Do úpravy osvobození od soudního poplatku se promítají navrhované změny v zákoně o veřejných rejstřících, jejichž cílem je umožnit zápis organizačních složek zahraničních fundací, ale také ústavů a jiných osob strukturou a funkcemi obdobných fundaci nebo ústavu, které se řídí právem jiného státu a vyvíjejí činnost na území České republiky (viz např. důvodovou zprávu k navrhované změně § 2 odst. 1 ZVR).

K bodu 2 [§ 11 odst. 1 písm. k)]:

Navrhuje se postavit najisto, že osvobození od soudního poplatku za výmaz z veřejného rejstříku se vztahuje i na případy, kdy nejde z právního hlediska o osoby (obchodní závod, odštěpný závod a organizační složka). Důvod pro osvobození je v případě výmazu dán zcela obdobně.

Dále se vyjasňuje, že vedle svěřenského fondu má úprava také vždy stejně dopadat i na zahraniční svěřenský fond. Vymezení je převzato z § 7 odst. 2 ZVR.

K bodům 3 a 4 [§ 11 odst. 1 písm. l)]:

Navrhuje se zrušit písmeno l), neboť podnikatel je osobou a jeho výmaz z veřejného rejstříku je osvobozen podle písm. k). Písmeno l) je tudíž při tomto znění nadbytečné.

V textu písmene m) [nově označovaného jako l)] se promítá legislativní zkratka zahraničního svěřenského fondu zavedená v § 11 odst. 1 písm. k).

K bodu 5 [§ 11 odst. 2 písm. t)]:

Navrhuje se v úpravě již nadále nehovořit o pobočných organizacích u mezinárodních organizací zaměstnavatelů, protože tento pojem byl změnovým zákonem č. 460/2016 Sb. zrušen.

K bodu 6 [§ 11 odst. 6]:

Legislativně technická revize nesprávného značení.

K bodu 7 [§ 11 odst. 8 písm. d)]:

Navrhovanou změnou § 11 odst. 8 písm. d) se promítá navrhovaná změna § 146 odst. 4 ZOK. V návaznosti na požadavek směrnice o digitalizaci (čl. 13h), podle něhož musí členské státy vytvořit vzorové společenské smlouvy pro plně elektronické vytvoření (minimálně) společností s ručením omezeným, se navrhuje stanovit, že takové vzorové společenské smlouvy uveřejní Ministerstvo spravedlnosti způsobem umožňujícím dálkový přístup. Obsahově by vzorové společenské smlouvy (z logiky věci, že se jedná o vzory) měly obsahovat základní náležitosti podle občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích pro vytvoření společnosti s ručením omezeným a případné další jednoduché možnosti nastavení vnitřních poměrů, na nichž bude panovat širší konsensus napříč odbornou veřejností; v jejich případě potom bude regulován i možný rozsah ujednání.

Navrhovaná změna je tedy pouze formulační, kdy se napříště nebude hovořit o osvobození od soudního poplatku v případě společenské smlouvy, která má pouze základní náležitosti podle občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích, ale v případě společenské smlouvy vytvořené na základě vzorové společenské smlouvy podle § 164 odst. 4 ZOK.

Stejná změna se navrhuje v položce A přílohy k vyhlášce č. 196/2001 Sb., o odměnách a náhradách notářů, správců pozůstalosti a Notářské komory České republiky (notářský tarif).

K bodu 8 (příloha, položka 11 bod 1):

Navrhuje se celý bod 1 přeformulovat, neboť vlivem nesprávné koordinace novel jsou ve stávajícím textu dvě písmena d). Vlivem kolize novelizací je tak tato položka v různých zdrojích zobrazována nejednotně. Současně se odstraňuje zmatečně působící stanovení poplatků v situacích, které jsou osvobozeny podle § 11 (zápis či změna zápisu u spolku). Návrh tak definitivně sjednotí a zpřehlední správné znění tohoto ustanovení, k věcným posunům však nedochází.

Písmeno b) se navrhuje formulačně zpřesnit. V první řadě se mění legislativní vyjádření, že poplatek podle písm. b) hradí jakákoli osoba s výjimkou akciové společnosti, pro niž je sazba stanovena v písm. a) – „s výjimkou akciové společnosti“ se nahrazuje za „jiné osoby“. Dále dochází k výslovnému uvedení odštěpného závodu, v jehož případě by měl být, a v praxi také je, poplatek stejný jako v případě jiné osoby (fakticky se jedná zápis jiné, zahraniční osoby, byť se do rejstříku zapíše jen jako informace, že se jedná o její odštěpný závod, který se primárně zapisuje). Věcně tak nedochází ke změně či zvýšení sazby poplatku oproti stávající praxi, jen se tak navrhuje stanovit výslovně.

K bodu 9 (příloha, položka 11 bod 2):

Napravuje se opravit legislativně technickou chybu vzniklou v průběhu prací na změnovém zákonu č. 527/2020 Sb. Změnový zákon nereflektoval, že u podílových fondů se skutečný majitel vůbec nezjišťuje, a tedy ani nezapisuje do evidence skutečných majitelů. Hovořit o poplatku za zápis skutečného majitele podílového fondu tak postrádá smysl.

K bodu 10 (příloha, položka 11 bod 3):

Legislativně technická změna v návaznosti na úpravu v bodu 1 položky 11.

Dále se s cílem vyjasnění navrhuje vypustit slovo „právnická“, neboť pravidlo se má vztahovat i na fyzické osoby, jsou-li zapsány ve veřejném rejstříku.

K bodu 11 (příloha, položka 39 bod 1):

V položce 39 odst. 1 písm. b), upravující poplatky za zápis skutečnosti do veřejného rejstříku notářem, se navrhují totožné změny jako v položce 11 odst. 1 písm. b), která upravuje poplatky v případě zápisu skutečnosti do veřejného rejstříku soudem. V podrobnostech viz důvodovou zprávu k navrhované změně položky 11 bodu 1.

K ČÁSTI TŘETÍ (změna zákona o obchodních korporacích)

K Čl. IV

K bodu 1 (§ 40 odst. 4):

Navrhovaná změna odstavce 4 je pouze technická a odstraňuje stávající nepřesnost zákona, podle jehož doslovného znění by mělo dojít k „přeúčtování“ nevyplacených jiných vlastních zdrojů, tedy k převedení nevyplacených jiných vlastních zdrojů na účet nerozděleného zisku minulých let. Navrhuje se tuto nepřesnost odstranit a napříště výslovně stanovit, že jak nevyplacený zisk, tak nevyplacené jiné vlastní zdroje se na konci účetního období převedou zpět na účet, z něhož byly původně převedeny k vyplacení, tedy nerozdělený zisk se převede na účet nerozděleného zisku minulých let a nerozdělené jiné vlastní zdroje se převedou zpět na příslušný účet jiných vlastních zdrojů.

Stejná změna se navrhuje v § 149 odst. 3 a § 309 odst. 2 ZOK.

K bodům 2 (§ 46):

Předně je třeba upozornit na rozdělení stávající materie § 46 ZOK do dvou paragrafů. Napříště by měly být v § 46 ZOK upraveny překážky výkonu funkce a informační povinnost osob, které se chtějí stát členem voleného orgánu nebo již jím jsou, vůči zakladatelům nebo obchodní korporaci. Do nového § 46a ZOK by měla být v podstatě beze změny (pouze s nutnými legislativně-technickými změnami textu) přesunuta materie týkající se právnické osoby jako člena voleného orgánu (stávající § 46 odst. 3 až 8 ZOK).

K odst. 1:

Změnami navrhovanými v rámci § 46 odst. 1 ZOK se navrhuje změnit přístup k překážkám výkonu funkce členů volených orgánů obchodních korporací. Existují dva hlavní důvody pro navrhovanou změnu.

Prvním důvodem je rozpojení soukromoprávní a veřejnoprávní roviny v procesu zakládání obchodních korporací. Historicky je úprava zakládání obchodních korporací značně vázána na proces získání živnostenského oprávnění, což se navrhuje změnit (srov. navrhované změny živnostenského zákona, změnu § 13 ZVR i navrhovanou úpravu evidence vyloučených osob – § 70 a násl. ZOK). Nemalá část obchodních korporací je zakládána za jiným účelem než živnostenské podnikání (může se jednat o neživnostenské podnikání, správu vlastního majetku, dobročinné účely apod.), proto není důvodné vázat překážku výkonu funkce člena voleného orgánu výhradně na jednu z podmínek potřebnou pro zahájení živnostenského podnikání (bezúhonnost podle zákona o živnostenském podnikání). Namísto toho se navrhuje definovat překážky výkon funkce člena voleného orgánu přímo v zákoně o obchodních korporacích.

Druhým významným důvodem jsou požadavky směrnice o digitalizaci, podle kterých musí v každém členském státě existovat evidence osob, u nichž je dána překážka výkonu funkce. V České republice prozatím taková evidence neexistuje, proto se navrhuje ji nově vytvořit (srov. navrhovaný § 70 a násl. ZOK). Jestliže je potřeba takovou evidenci vytvořit, je vhodné si klást otázku, co má být jejím obsahem, tedy v případě jakých osob by měla být dána překážka výkonu funkce. A v této části se ukazuje podmínka bezúhonnosti podle zákona o živnostenském podnikání jako nevyhovující. Vyžadovaná „souvislost s podnikáním“ (srov. § 6 odst. 2 živnostenského zákona) při spáchání úmyslného trestného činu jednak neumožňuje nezbytnou automatizaci, jednak navozuje otázku, zda je tedy z hlediska ochrany veřejného pořádku a třetích osob potenciálně škodlivější, jestliže se osoba dopustí např. zpronevěry v souvislosti s podnikáním, než pokud by se jí dopustila bez této souvislosti. S ohledem na skutečnost, že důsledky obou protiprávních jednání jsou takřka stejné, se navrhuje v rámci překážek výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace k této otázce přistoupit jinak, než jak činí zákon o živnostenském podnikání, a stanovit jasná pravidla. Navrhovaný přístup je běžný i v zahraniční (viz např. německou úpravu § 6 odst. 2 věta druhá dGmbHG).

V návětí prvního odstavce se vyjasňuje, že překážky výkonu funkce definované v následujících písmenech jsou dalšími podmínkami způsobilosti pro výkon funkce člena voleného orgánu. Uvedená konstrukce má vazbu na § 155 odst. 1 OZ, který stanovuje důsledky zvolení do funkce osoby, která není způsobilá – na její volbu se hledí, jako by se nestala.

Překážky výkonu funkce člena voleného orgánu jsou v odstavci 1 definované v rámci písmen

a) až d).

K odst. 1 písm. a):

Překážka výkonu funkce podle písmene a) v první řadě zahrnuje jakákoli rozhodnutí orgánu veřejné moci (soudu či správního orgánu), v jejichž důsledku není možné vykonávat funkci člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu. Dikce „funkce člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu“ je zvolena s ohledem na skutečnost, že písmeno a) míří i na rozhodnutí orgánu veřejné moci jiných států než České republiky (k tomu více viz níže). Cílem tedy je neužívat v textu písmene legislativní zkratku „člen voleného orgánu“, jelikož tato je definována v českém právním řádu. Má se vyloučit výklad, podle něhož by rozhodnutí mělo znít na „zákaz výkonu funkce člena voleného orgánu“ a pokud by stanovilo zákaz výkonu funkce člena „jiného orgánu“, potom by se nejednalo o překážku výkonu funkce podle písmene a).

Rozhodnutím, jímž je osobě zakázáno vykonávat funkci člena orgánu, je z pohledu českého práva především rozhodnutí o vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu podle § 63 a násl. ZOK, rozhodnutí soudu ukládající trest zákazu činnosti člena (voleného) orgánu nebo rozhodnutí správního orgánu ukládající sankci zákazu činnosti člena (voleného) orgánu, vždy se přitom rozumí pravomocné rozhodnutí.

S ohledem na důvěru mezi členskými státy Evropské unie, že překážky výkonu funkce nebudou v žádném z nich stanoveny nikterak nespravedlivě, se navrhuje přiznat rozhodnutím orgánů veřejné moci jiných členských států Evropské unie nebo státu Evropského hospodářského prostoru stejnou váhu jako rozhodnutím českých orgánů veřejné moci. V zásadě by tedy mělo platit, že kdo nesmí vykonávat funkci člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu obchodní korporace v jiném členském státě, nesmí se stát ani členem voleného orgánu obchodní korporace v České republice. K uvedenému cíli směřuje i směrnice o digitalizaci, která upravuje výměnu informací o osobách, u nichž existuje překážka výkonu funkce (srov. čl. 13i směrnice o digitalizaci, navrhovaná ustanovení § 70 a násl. ZOK a důvodovou zprávu k nim, kterými se zavádí evidence vyloučených osob, a navrhovaná ustanovení § 90 odst. 3 a § 108a ZVR, kterými se upravuje proces získávání informací o osobách, u nichž je dána překážka výkonu funkce v zahraničí, v průběhu rejstříkového řízení).

Obdobně se přistupuje i k rozhodnutí mezinárodní organizace. Toto směřuje na možnost sankčního výboru Rady bezpečnosti OSN zařazovat osoby na tzv. sankční seznam. Tato rozhodnutí je Česká republika povinna provádět na základě zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, ve znění pozdějších předpisů.

V druhé řadě zakládá písm. a) překážku výkonu funkce i osobě, jíž byl uložen trest nebo sankce zákazu činnosti související s podnikáním, ale pouze v případě, odpovídá-li zakázaná činnost předmětu podnikání nebo činnosti obchodní korporace. Na rozdíl od první části písmene a) se tedy nejedná o zákaz činnosti formulovaný jako zákaz vykonávat funkci člena (voleného)

orgánu, nýbrž o zákaz určité konkrétní činnosti související s podnikáním. Tedy například byl- li osobě uložen zákaz činnosti podnikání v oblasti výroby lihovin z důvodu odsouzení za obecné ohrožení, může se taková osoba stát členem voleného orgánu obchodní korporace provozující servis aut, nikoli však vyrábějící lihoviny.

Uvedené doplňuje výčet trestných činů zakládajících překážku výkonu funkce podle písm. c) tak, aby se nemohly stát členem voleného orgánu osoby, u kterých by podle stávající úpravy byla dána překážka provozování živnosti, neboť spáchaly trestný čin v souvislosti s podnikáním.

Vzhledem k tomu, že uvedená překážka je úzce navázána na předmět podnikání nebo činnosti obchodní korporace, o jejíhož člena voleného orgánu jde, může změnou předmětu podnikání nebo činnosti obchodní korporace dojít ke vzniku či zániku překážky výkonu funkce, a tedy i k případnému zániku funkce člena voleného orgánu.

K odst. 1 písm. b):

Zatímco písmeno a) dopadá na výše popsaná rozhodnutí orgánů veřejné moci České republiky nebo členských států EU (či států EHP), písmeno b) míří na taková rozhodnutí jiných států. Na rozdíl od určité míry důvěry v právní řád ostatních členských států EU či států EHP nelze a priori říci, že by měla být všechna rozhodnutí zakazující výkon funkce člena řídicího, kontrolního nebo správního orgánu nebo ukládající zákaz činnosti související s podnikáním uložená v jiných státech brána jako rovnocenná. Z uvedeného důvodu se navrhuje stanovit materiální korektiv, že rozhodnutí vydané orgánem veřejné moci jiného státu musí být vydáno z důvodů obdobných důvodům pro zákaz výkonu funkce člena voleného orgánu nebo zákaz činnosti související s podnikáním v České republice. Splnění uvedené podmínky však nebude přezkoumáváno v samotném rejstříkovém řízení, nýbrž v případných následných soudních sporech (k tomu více viz níže). Ve zbytku lze odkázat na důvodovou zprávu k odst. 1 písm. a).

K odst. 1 písm. c):

V rámci písmene c) se navrhuje stanovit, že překážkou výkonu funkce je odsouzení za vybrané trestné činy, a to jak v České republice, tak i v zahraničí. Podmínkou zakládající překážku výkonu funkce je pravomocné odsouzení za daný trestný čin, a to pouze pod podmínkou, resp. pouze do doby, než dojde k zahlazení odsouzení, tedy do doby, kdy se na osobu bude hledět, jako by nebyla odsouzena.

Rozsah trestných činů byl vybrán s ohledem na povahu výkonu funkce člena voleného orgánu

– jako takový zjednodušeně řečeno spravuje (či kontroluje správu) cizí majetek. Proto byl po konzultacích odborníků jak na obchodní právo, tak trestní právo zvolen navrhovaný okruh vybraných trestných činů majetkové či hospodářské povahy, které svou povahou nejvíce souvisí se správou cizího majetku nebo k nimž dochází výlučně nebo typicky v souvislosti s podnikatelskou činností. S ohledem na úzké sepjetí mezi definicí trestných činů, které by měly zakládat překážku výkonu funkce, a povahou vykonávané činnosti, jejíž překážku zakládají, lze považovat navrhovanou úpravu za souladnou s ústavním pořádkem České republiky (konkrétně lze poukázat na nález ústavního soudu ze dne 7. 4. 2009, sp. zn. Pl. ÚS 35/08, v němž Ústavní soud odmítl, aby byla bezúhonnost podle živnostenského zákona vymezena obecně délkou nepodmíněného trestu odnětí svobody, jako nedůvodně omezující ústavně garantované právo podnikat).

Mezi trestné činy páchané výlučně nebo typicky v souvislosti s podnikatelskou činností nepochybně patří dotační podvod (§ 212 TZ), legalizace výnosů z trestné činnosti úmyslně i nedbalostně (§ 216 a 217 TZ), lichva (§ 218 TZ), tzv. úpadkové trestné činy (§ 222-227 TZ), trestné činy daňové, poplatkové a devizové (§ 240-247 TZ) a trestné činy proti závazným pravidlům tržní ekonomiky a oběhu zboží ve styku s cizinou (§ 248-267 TZ). S ohledem na zahrnutí dotačního podvodu i s přihlédnutím ke skutečnosti, že k páchání obecného podvodu (§ 209 TZ) i zvláštních typů podvodů (pojistný a úvěrový podvod - § 210 a 211 TZ) dochází velmi často právě v souvislosti s podnikáním, bylo rozhodnuto i o zahrnutí těchto typů podvodů do překážek výkonu funkce člena voleného orgánu.

Trestnými činy souvisejícími se správou cizího majetku pak jsou především, s výjimkou již uvedených trestných činů, zpronevěra (§ 206 TZ) a porušení povinnosti při správě cizího majetku úmyslně i nedbalostně (§ 220 a 221 TZ).

Naopak z trestných činů proti majetku nezakládají překážku výkonu funkce především nejčastější trestné činy, jako např. krádež (§ 205 TZ), neoprávněné užívání cizí věci (§ 207 TZ) nebo poškození cizí věci (§ 228 TZ). Zahrnutí i těchto trestných činů do překážek výkonu funkce bylo shledáno jako neproporcionální.

Jak již bylo zmíněno, překážkou výkonu funkce bude i odsouzení za trestné činy odpovídající svou povahu vyjmenovaným trestným činům podle českého práva v jiných státech. Obdobně jako v případě podle písmene b) nebudou tyto skutečnosti přezkoumávány v rejstříkovém řízení (k tomu více viz níže).

K odst. 1 písm. d):

Navrhovaná úprava navazuje na ustanovení § 153 OZ, které stanoví obecná pravidla pro případ úpadku osoby, která se má stát členem voleného orgánu právnické osoby, příp. která jím již je. Zmíněná pravidla ve vztahu k této překážce ponechávají na uvážení toho, kdo má danou osobu do funkce povolat, resp. kdo ji do funkce povolal, zda tato osoba představuje riziko pro správu záležitostí dané právnické osoby, či nikoli. Úpadková situace nemusí být vždy známkou, respektive důsledkem neschopnosti či nedbalého přístupu dané osoby k péči o majetek. Na vině mohou být i faktory nezávislé na dané osobě (např. aktuálně dopady pandemie COVID-19). Členovi orgánu je pouze uložena notifikační povinnost stran této skutečnosti tak, aby mohla být přijata vhodná opatření s ohledem na povahu daného případu.

Oproti stávající úpravě se navrhuje jako překážku výkonu funkce ponechat pouze úpadkovou situaci dlužníka řešenou likvidačním způsobem – konkursem. Překážka výkonu funkce podle písm. d) vzniká okamžikem právní moci rozhodnutí, kterým je prohlášen konkurs na majetek této osoby, a trvá do okamžiku zrušení konkursu. Prohlášením konkursu přechází na insolvenčního správce oprávnění nakládat s majetkovou podstatou, jakož i výkon práv a plnění povinností dlužníka s majetkovou podstatou souvisejících. Osobě, která byla tímto způsobem zbavena dispozičních oprávnění k vlastnímu majetku, by neměla být svěřena dispozice a péče o majetek cizí.

Naproti tomu, je-li úpadek řešen sanačním způsobem, dispoziční oprávnění dlužníka zůstávají zásadně zachována a předpokládá se zachování ekonomické činnosti osoby, které má vést k uspokojení dlužníkových věřitelů. I proto se v souladu s tzv. zásadou druhé šance, podle níž nemají být podnikatelé trestáni za neúspěch v podnikání,nenavrhuje stanovit jako překážku výkonu funkce sanační řešení úpadkové situace – oddlužení. V tomto ohledu by mělo v případě oddlužení zůstat na uvážení obchodní korporace, zda si vyhodnotí dosavadní neúspěšné působení člena orgánu ve vlastních záležitostech jako projev neschopnosti řádně vykonávat funkci, anebo za důsledek přípustného podnikatelského rizika či důsledek mimořádné události. Rovněž se nechce novým vymezením překážky významněji zasáhnout do již existujících vztahů a omezit dosud akceptované aktivity osob, jejichž úpadek byl osvědčen (srov. vymezení překážek v ustanovení § 8 ŽivZ, které se v současné době pro tyto případy uplatní).

Oproti stávajícímu stavu se nenavrhuje převzít jako překážku výkonu funkce neúspěšné skončení insolvenčního řízení v posledních 3 letech (v případě zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatečný majetek dlužníka nebo zastavení insolvenčního řízení z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující pro uspokojení věřitelů, srov. § 8 odst. 2 ŽivZ). Lhůta 3 let se jeví být arbitrární a neposkytuje žádnou záruku, že po jejím uplynutí bude mít dlužník potřebné finanční prostředky. Navíc lze uvedené pravidlo shledat jako rozporné se zásadou druhé šance (viz výše). Nově bude o této skutečnosti osoba, která se má stát členem voleného orgánu, pouze předem informovat zakladatele nebo obchodní korporaci podle navrhovaného odst. 2 písm. c).

Absence překážek výkonu funkce bude v průběhu rejstříkového řízení dokládána čestným prohlášením (srov. navrhovanou změnu § 13 ZVR a důvodovou zprávu k němu). Poskytnutí nepravdivého čestného prohlášení může vést ke vzniku trestněprávní odpovědnosti za uvedení nepravdivých údajů sloužících pro zápis do obchodního rejstříku, respektive zamlčení podstatné skutečnosti podle § 254 odst. 2 TZ. Zároveň absenci překážek výkonu funkce ve vztahu k rozhodnutím orgánů veřejné moci České republiky bude povinně v rejstříkovém řízení zkoumat rejstříkový soud či notář nahlédnutím do nově zřizované evidence vyloučených osob (srov. navrhovaný § 90 odst. 3 a § 108a ZVR). V případě překážek výkonu funkce založených v jiném členském státě nebo státě EHP je rejstříkovému soudu nebo notáři dána možnost ověřit existenci překážky výkonu funkce prostřednictvím systému BRIS (v podrobnostech viz důvodovou zprávu k citovaným ustanovením).

Jak již bylo uvedeno výše, překážky výkonu funkce jsou konstruovány jako součásti způsobilosti osoby stát se členem voleného orgánu, kdy důsledkem porušení je, že se na osobu hledí, jako by se členem orgánu nestala (§ 155 odst. 1 OZ). Skutečnost, zda se osoba stala členem voleného orgánu nebo nikoli, a z toho případně plynoucí odpovědnostní nároky, samozřejmě mohou být předmětem soudních sporů. Právě v těchto civilních soudních řízeních by se přezkoumávalo splnění případných materiálních korektivů ve vztahu k zahraničním rozhodnutím uvedeným v písmenech a) až f). Z povahy věci by se jednalo o spory mezi obchodními korporacemi a členy jejich orgánů týkající se výkonu funkce členů orgánů [§ 9 odst. 2 písm. f) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

Srov. východiska směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023 ze dne 20. června 2019 o rámcích preventivní restrukturalizace, o oddlužení a zákazech činnosti a opatřeních ke zvýšení účinnosti postupů restrukturalizace, insolvence a oddlužení a o změně směrnice (EU) 2017/1132 (směrnice o restrukturalizaci a insolvenci).

(dále jen „občanský soudní řád“)], jejichž předmětem by bylo určení, zda tu právní poměr je či není (§ 80 občanského soudního řádu).

K odst. 2:

V odstavci 2 se navrhuje upravit a rozšířit informační povinnost osob, které se mají stát členem voleného orgánu obchodní korporace, aby informační povinnost více odpovídala nově definovaným překážkám výkonu funkce v odstavci 1.

V odstavci 2 má podle nově navrhovaného písmene a) osoba, která se má stát členem voleného orgánu obchodní korporace, předem informovat zakladatele nebo obchodní korporaci, zda není nezpůsobilá k výkonu funkce. Jinými slovy, osoba musí především informovat, zda je plně svéprávná (není omezená ve svéprávnosti – viz § 152 odst. 2 OZ) a zda u ní není dána překážka výkonu funkce podle nově navrhovaného odstavce 1.

Podle písmene b) musí osoba informovat zakladatele nebo obchodní korporaci, zda u ní existuje skutečnost, která by důvodně moha vést ke vzniku překážky výkonu funkce. Takovou skutečností bude zpravidla již zahájené řízení, které by mohlo vést k vydání rozhodnutí zakládajícího překážku výkonu funkce podle odstavce 1, popřípadě skutečnost, že se osoba dopustila jednání nebo se ocitla v takové situaci, pro kterou by s ní takové řízení zahájeno být mohlo.

V navrhovaném písmenu c) zůstává zachována stávající informační povinnost, kdy je osoba povinna informovat, zda bylo v posledních 3 letech vedeno insolvenční řízení buď ohledně jejího majetku, anebo ohledně majetku právnické osoby, v níž působí nebo působila jako člen voleného orgánu. Ve vztahu k insolvenčnímu řízení ohledně jejího majetku (tedy majetku osoby, která se má stát členem voleného orgánu) informační povinnost zahrnuje již skončené insolvenční řízení, které nezakládá překážku výkonu funkce [srov. navrhované znění odst. 1 písm. d)], přesto může být pro zakladatele či obchodní korporaci taková informace určitým indikátorem kvalit osoby, která se má stát členem voleného orgánu.

K odst. 3:

Navrhovaný odstavec 3 je obdobou informační povinnosti podle odstavce 2, liší se však časová působnost. Zatímco podle odstavce 2 je osoba povinna informovat obchodní korporaci nebo zakladatele předtím, než se má stát členem voleného orgánu, stanoví odstavec 3 povinnost osoby informovat kdykoli v průběhu trvání její funkce člena voleného orgánu o skutečnostech podle odstavce 2 (tedy nejen o již nastalé překážce výkonu funkce, ale i o hrozící překážce výkonu funkce, tedy o skutečnosti, která by ji mohla založit).

Ve vztahu k rozhodnutí o úpadku osoby se uplatní oznamovací povinnost podle § 153 odst. 1 a 2 OZ. Oznámení podle těchto ustanovení je třeba učinit před povoláním do funkce, příp. bez zbytečného odkladu poté, co tato skutečnost nastane při výkonu funkce.

K bodu 3 (§ 46a):

Nově navrhovaný § 46a ZOK obsahuje v podstatě beze změny (pouze s nutnými legislativně- technickými změnami textu) materii týkající se právnické osoby jako člena voleného orgánu obchodní korporace (stávající § 46 odst. 3 až 8 ZOK).

K bodu 4 (díl 8, § 70 až 70e):

K § 70:

Navrhuje se zřídit evidenci osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace (dále jen „evidence vyloučených osob“) a upravit ji v díle 8, ustanoveních § 70 a násl. ZOK.

Důvody pro zřízení evidence vyloučených osob jsou především dva. Tím hlavním důvodem je skutečnost, že ačkoli české právo obsahuje pravidla pro diskvalifikaci členů statutárních orgánů z výkonu funkce (§ 63 a násl. ZOK), neexistuje žádná evidence, do níž by se informace o těchto rozhodnutích zapisovala. To je problém z hlediska kontroly, zda nemá být jako člen voleného orgánu obchodní korporace zapsána osoba, u níž je dána překážka výkonu funkce. Druhým důvodem je požadavek směrnice o digitalizaci, která v čl. 13i požaduje, aby ve všech členských státech existovala pravidla pro diskvalifikaci (čímž je třeba rozumět šířeji nejen pravidla podle § 63 a násl. ZOK, ale obecně pravidla stanovující překážky výkonu funkce členů volených orgánů obchodních korporací) a také rejstřík či evidence takových osob, aby mohla fungovat výměna informací o osobách, u nichž je dána překážka výkonu funkce člena voleného orgánu, v jednotlivých členských státech.

Z uvedených důvodů a s cílem posílit ochranu veřejného pořádku tím, že bude existovat efektivní nástroj pro zjištění, že jako člen voleného orgánu obchodní korporace nebude do veřejného rejstříku zapsána osoba, u níž je dána překážka výkonu funkce (srov. navrhovaný § 90 odst. 3 a § 108a ZVR), se navrhuje vytvořit tento informační systém veřejné správy, jehož správcem je Ministerstvo spravedlnosti a jejž rovněž vede Ministerstvo spravedlnosti.

K § 70a:

Navrhované ustanovení § 70a stanoví, které osoby jsou v evidenci vyloučených osob vedeny. Obecně řečeno se jedná o všechny osoby, u nichž je dána překážka výkonu funkce podle § 46 odst. 1 ZOK, která byla založena orgány veřejné moci České republiky. Překážky výkonu funkce člena voleného orgánu založené orgány veřejné moci jiných členských států nebo třetích zemí nejsou v evidenci vyloučených osob vedeny. V případě překážek výkonu funkce založených orgány veřejné moci členských států Evropské unie nebo států tvořících Evropský hospodářský prostor však funguje výměna informací o osobách, u nichž existuje překážka výkonu funkce, pomocí systému BRIS (Business Registers Interconnection System) – k výměně informací a možnosti jejich využití rejstříkovými soudy či notáři srov. navrhovaný § 90 odst. 3 a 108a ZVR a důvodovou zprávu k nim.

Vymezení osob evidovaných v rámci evidence vyloučených osob odpovídá nově navrhovanému vymezení překážek výkonu funkce – srov. navrhovaný § 46 odst. 1 ZOK a důvodovou zprávu k němu.

K § 70b:

V odstavci 1 se navrhuje stanovit rozsah údajů, které se o osobě (fyzické či právnické) evidují v rámci evidence vyloučených osob. Předně se jedná o základní identifikační údaje o fyzické osobě [srov. písm. a)] a právnické osobě [srov. písm. b)].

Dále se má zapisovat informace o době, po kterou překážka výkonu funkce podle § 46 odst. 1 ZOK trvá. Proto je předně potřeba zapsat den vzniku překážky výkonu funkce [zpravidla den právní moci rozhodnutí zakládajícího překážku výkonu funkce, srov. písm. c)]. Dále je nutné zapsat den zániku překážky výkonu funkce [srov. písm. d)], který může být v některých případech známý dopředu (např. diskvalifikační rozhodnutí podle § 63 a násl. ZOK, kdy soud rovnou určí, že osoba je diskvalifikována na určitou dobu, např. na 3 roky), potom se toto datum zapíše dopředu, v každém případě se však zapisuje ke dni, kdy překážka výkonu funkce zaniká (např. v případě trestního odsouzení k okamžiku, kdy dojde k zahlazení odsouzení).

Dalšími údaji jsou důvod vzniku překážky výkonu funkce ve formě odkazu na zákonné ustanovení, podle něhož překážka výkonu funkce vznikla (např. formou odkazu na relevantní ustanovení insolvenčního zákona nebo trestního zákoníku), a název orgánu, jehož rozhodnutí překážku založilo (zpravidla se bude jednat o soud, takže půjde o identifikaci soudu, nicméně může se jednat i o správní orgán v případě sankce zákazu činnosti) – srov. písm. e) a f). Tyto informace umožňují kontrolu, zda je daná osoba v evidenci vyloučených osob evidována po právu.

S ohledem na skutečnost, že překážka výkonu funkce může dopadat nikoli na výkon funkce člena všech volených orgánů všech obchodních korporací, je potřeba evidovat i informace uvedené v písmenech g) a h). V případě písmene g) se jedná o údaj, zda překážka výkonu funkce dopadá na členství v jakémkoli voleném orgánu (tedy ve statutárním i dozorčím orgánu), či pouze na členství v některém z nich (např. v případě diskvalifikace podle § 63 a násl. ZOK je založena překážka pouze vůči členství ve statutárním orgánu). Informace o rozsahu překážky pak jednak umožňuje odlišit situace, kdy by překážka výkonu funkce směřovala např. jen na osoby působící na kapitálovém trhu, volené orgány bank apod., jednak slouží pro evidenci zákazů činností souvisejících s podnikáním a následné posouzení, zda je v daném případě s ohledem na předmět podnikání nebo činnosti obchodní korporace překážka založena, nebo ne [srov. důvodovou zprávu k § 46 odst. 1 písm. a)]. Jedná se tedy o fakultativní údaj, který se uplatní jen v případě, že je rozsah překážky takovým způsobem omezen.

Posledním údajem je podle písmene i) den, k němuž byl zápis informace v evidenci vyloučených osob proveden, který má pouze kontrolní a evidenční význam z hlediska řádného vedení evidence.

Za účelem zajištění souladu evidence vyloučených osob se systémem základních registrů [§ 9 zákona č. 111/2009 Sb., o základních registrech, ve znění pozdějších předpisů (dále „zákon o základních registrech“)] bude zajištěno vedení agendového identifikátoru pro agendu evidence vyloučených osob. Potřeba jeho vedení vyplývá z ustanovení § 8 odst. 5 a § 9 zákona o základních registrech.

V odstavcích 2 a 3 se navrhuje stanovit dobu 10 let ode dne zániku překážky výkonu funkce, po kterou budou údaje o osobách v evidenci stále vedeny, avšak již se nebudou uvádět ve výpisu z evidence nebo v potvrzení o neexistenci údajů podle § 70e odst. 1. Důvodem pro uchovávání údajů i po zániku překážky výkonu funkce je možnost následných soudních sporů, kdy mohou být informace o tom, zda osoba mohla být v určité době členem voleného orgánu či zda u ní byla dána překážka výkonu funkce, podstatné z hlediska rozhodnutí o možných odpovědnostních nárocích. Doba 10 let se navrhuje stanovit s ohledem na obecnou objektivní promlčecí lhůtu v délce trvání 10 let (srov. § 630 OZ). Doba uchovávání údajů o překážce výkonu funkce běží pro každou překážku samostatně. Rozdělení do dvou odstavců reaguje na možné výkladové nejasnosti ohledně výmazu identifikačních údajů vyloučených osob při souběhu více překážek.

K § 70c:

Evidence vyloučených osob by v co největší možné míře měla navazovat na již existující informační systémy, aby nebyly soudy či správní úřady povinny zanášet příslušné informace do více evidencí, tedy cílem je ulevit soudům a správním úřadům od zbytné administrativy. Z tohoto důvodu se navrhuje stanovit, aby v případech, kdy se skutečnosti zakládající překážky výkonu funkce (soudní či správní rozhodnutí) evidují v rámci jiných informačních systémů, fungovala automatická výměna údajů mezi těmito informačními systémy. Takto by měla fungovat výměna informací s Rejstříkem trestů a evidencí přestupků (podle navrhovaného odstavce 2) a s insolvenčním rejstříkem (podle navrhovaného odstavce 3).

V rámci technického řešení se počítá s režimem souladným s Informační koncepcí ČR, resp. Národním architektonickým plánem. V rámci evidence vyloučených osob budou referenční údaje získávány z registru obyvatel. Po úspěšném ztotožnění osoby vůči registru obyvatel dojde k přidělení AIFO (agendový identifikátor fyzické osoby), s nimiž se nový informační systém bude následně dotazovat ostatních informačních systémů (rejstřík trestů apod.) pouze na údaje, které budou z daného informačního systému relevantní (např. v rámci rejstříku trestů, zda byla daná osoba trestně stíhána).

Jediným případem rozhodnutí zakládajícího překážku výkonu funkce, které se v současnou chvíli neeviduje v rámci žádného informačního systému, jsou diskvalifikační rozhodnutí podle § 63 a násl. ZOK.

K § 70d:

S ohledem na skutečnost, že evidence vyloučených osob bude obsahovat i citlivé údaje o zapsaných osobách, konstruuje se evidence vyloučených osob jako neveřejná (srov. navrhovaný odstavec 1). Přístup do evidence vyloučených osob by měly mít jen soudy pro účely soudního řízení – ať již rejstříkového řízení, tedy za účelem ověření, že u osoby, jež má být zapsána jako člen voleného orgánu obchodní korporace, neexistuje překážka výkonu funkce podle § 90 odst. 3 ZVR, nebo pro účely civilního řízení obecně (např. v řízení o náhradě škody), a v rozsahu údajů o trvajících překážkách notáři pro účely výkonu notářské činnosti – notář může ověřovat absenci překážky výkonu funkce nejen ve fázi rejstříkového řízení, ale např. již pro účely sepsání zakladatelského právního jednání apod. (srov. navrhovaný odst. 2).

Směrnice o digitalizaci požaduje (čl. 13i odst. 4), aby mezi členskými státy fungovala výměna informací o osobách, které jsou vyloučeny z výkonu funkce, tedy o osobách, u nichž je dána překážka výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, a to prostřednictvím systému propojení obchodních rejstříků (systém BRIS – Business Registers Interconnection System). Z uvedeného důvodu se v odstavci 3 navrhuje stanovit, že přístup k údaji, zda u osoby existuje překážka výkonu funkce nebo nikoli (tedy pouze v režimu ano-ne), mají i orgány jiných členských států Evropské unie nebo států tvořících Evropský hospodářský prostor. Možnosti dodatečné výměny informací (tzv. druhá úroveň výměny informací), kdy by si mezi sebou členské státy vyměňovaly podrobnější informace např. o důvodech vyloučení, době vyloučení apod., se nenavrhuje využít (srov. čl. 13i odst. 4 druhá věta), v zásadě jí však nic nebrání. Technické podrobnosti výměny informací stanoví prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a zrušuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2020/2244.

Zrcadlově se v § 90 odst. 3 a § 108a ZVR navrhuje stanovit možnost rejstříkového soudu a notáře zjistit prostřednictvím systému BRIS, zda neexistuje u osoby, jež má být zapsána jako člen voleného orgánu obchodní korporace, překážka výkonu funkce (srov. důvodovou zprávu k § 90 odst. 3 ZVR).

K § 70e:

Jakkoli je evidence vyloučených osob konstruována jako neveřejná evidence, k níž má přístup pouze omezený okruh subjektů, musí existovat možnost osoby, jak zjistit, zda je o ní v evidenci vyloučených osob veden záznam. Proto se stanovují způsoby získání těchto informací.

Předně se navrhuje stanovit, že každá osoba se může obrátit na Ministerstvo spravedlnosti a požádat o poskytnutí informace, zda jsou o ní v evidenci údaje vedeny nebo zda o ní byly vedeny v minulosti.

Žádost o poskytnutí údajů lze na základě navrhovaného odstavce 2 podat pouze v elektronické podobě na formuláři, který Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na internetových stránkách. Cílem tohoto požadavku je zajistit, aby mohly být žádosti o poskytnutí údajů a následný výpis nebo potvrzení vyřizovány automaticky prostřednictvím informačního systému. Elektronicky podaná žádost musí být podepsána způsobem, s nímž jiný právní předpis spojuje účinky vlastnoručního podpisu, stejně jako je tomu např. při podávání elektronického návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Osoba tak musí využít datové schránky, anebo žádost podepsat za použití uznávaného elektronického podpisu. Na základě úpravy v odstavci 5 může osoba získat výpis nebo potvrzení také prostřednictvím kontaktního místa veřejné správy.

Lze doplnit, že žádost má být možné podat také jakožto digitální úkon ve smyslu ustanovení § 4 odst. 1 písm. d) zákona č. 12/2020 Sb., o právu na digitální služby a o změně některých zákonů (dále „zákon o právu na digitální služby“). S tímto řešením se v technické rovině počítá. Informační systém umožní prokázání totožnosti uživatele s využitím elektronické identifikace, autorizaci digitálního úkonu uživatelem služby a zpětné prokázání projevu vůle uživatele služby učinit digitální úkon. Umožnění tohoto režimu plyne ze zákona o právu na digitální služby.

Na základě podané elektronické žádosti bude osobě v elektronické podobě (srov. navrhovaný odstavec 3) poskytnut buď výpis údajů, které jsou o ní v evidenci vyloučených osob vedeny, anebo v případě, že v evidenci vedena není, potvrzení o této skutečnosti (srov. navrhovaný odstavec 1).

V odstavci 4 se navrhuje stanovit povinnost Ministerstva spravedlnosti opravit zápis údajů v evidenci vyloučených osob, jestliže jsou nesprávné či neúplné (resp. jsou-li v rozporu s pravomocným rozhodnutím, které zakládá překážku výkonu funkce, tedy spouští povinnost evidovat údaje v evidenci vyloučených osob). O rozporu údajů s pravomocným rozhodnutím se může Ministerstvo spravedlnosti dozvědět z vlastní činnosti, podnět však může dát i např. soud nebo notář. Samozřejmostí je, že podnět k opravě může dát i samotná osoba, jíž se zápis týká; uvedené se navrhuje stanovit výslovně v části věty za středníkem.

K bodu 5 (§ 77):

Jedná se pouze o technickou změnu textu vyvolanou vložením nového dílu 8 – evidence vyloučených osob (§ 70 a násl. ZOK) a přečíslování stávajících dílů 8 a 9 na díly 9 a 10.

K bodu 6 (§ 146):

V návaznosti na požadavek směrnice o digitalizaci (čl. 13h), podle něhož musí členské státy vytvořit vzorové společenské smlouvy pro plně elektronické vytvoření (minimálně) společností s ručením omezeným, se v novém odstavci 4 navrhuje stanovit, že takové vzorové společenské smlouvy uveřejní Ministerstvo spravedlnosti na svých internetových stránkách. Obsahově by vzorové společenské smlouvy (z logiky věci, že se jedná o vzory) měly obsahovat základní náležitosti podle občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích pro vytvoření společnosti s ručením omezeným a případné další jednoduché možnosti nastavení vnitřních poměrů, na nichž bude panovat širší konsensus napříč odbornou veřejností. Vzorové společenské smlouvy budou na internetových stránkách přístupné nejen v českém jazyce, ale i v dalším široce používaném cizím jazyce (anglický jazyk).

Použití vzorů pro založení společnosti s ručením omezeným bude dobrovolné, bude však spojené s nižší odměnou notáře za sepsání notářského zápisu a osvobozením od soudního poplatku za zápis společnosti do veřejného rejstříku. Nižší odměna notáře i osvobození od soudního poplatku existuje již za stávajícího stavu, jen je pravidlo odlišně formulované – namísto použití vzorové společenské smlouvy se hovoří o základních náležitostech podle občanského zákoníku a podle zákona o obchodních korporacích. Srov. navrhovanou změnu § 11 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, a změnu položky A přílohy k vyhlášce č. 196/2001 Sb., o odměnách a náhradách notářů, správců pozůstalosti a Notářské komory České republiky (notářský tarif).

K bodu 7 (§ 149 a 309):

Navrhovaná změna je pouze technická a odstraňuje stávající nepřesnost zákona, podle jehož doslovného znění by mělo dojít k „přeúčtování“ nevyplacených jiných vlastních zdrojů, tedy k převedení nevyplacených jiných vlastních zdrojů na účet nerozděleného zisku minulých let. Navrhuje se tuto nepřesnost odstranit a napříště výslovně stanovit, že jak nevyplacený zisk, tak nevyplacené jiné vlastní zdroje se na konci účetního období převedou zpět na účet, z něhož byly původně převedeny k vyplacení, tedy nerozdělený zisk se převede na účet nerozděleného zisku minulých let a nerozdělené jiné vlastní zdroje se převedou zpět na příslušný účet jiných vlastních zdrojů.

Stejná změna se navrhuje v § 40 odst. 4 ZOK.

K Čl. V

K bodu 1:

První přechodné ustanovení reaguje na změnu překážek výkonu funkce podle § 46 odst. 1 ZOK. Může se stát, že v okamžiku nabytí účinnosti zákona bude členem voleného orgánu obchodní korporace osoba, u níž je podle § 46 odst. 1 ZOK, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti navrhovaného zákona, dána překážka výkonu funkce. V takovém případě by bylo nepřiměřeně tvrdé a pro obchodní korporace škodlivé, aby osoba přestala být automaticky ke dni nabytí účinnosti navrhovaného zákona členem voleného orgánu.

Na místo toho se navrhuje stanovit, že taková osoba má povinnost do 1 měsíce ode dne nabytí účinnosti navrhovaného zákona informovat obchodní korporaci, jejímž členem voleného orgánu je, o skutečnosti, že je u ní dána překážka výkonu funkce, aby tak obchodní korporaci umožnila zvolit jiného člena voleného orgánu. Obchodní korporace by tedy měla mít k dispozici alespoň lhůtu 2 měsíců, aby zvolila nového člena voleného orgánu. Tato lhůta odpovídá lhůtě při odstoupení z výkonu funkce (srov. § 58 ZOK), proto se jeví být adekvátně dlouhá.

Funkce člena voleného orgánu obchodní korporace zaniká uplynutím 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti navrhovaného zákona.

K bodu 2:

S ohledem na skutečnost, že diskvalifikační rozhodnutí podle § 63 a násl. ZOK se v současnou chvíli neevidovala v žádné centrální databázi (srov. důvodovou zprávu k navrhovanému § 70 a násl. ZOK), což je také důvodem pro zřízení evidence vyloučených osob, není možné zajistit, aby byly do evidence vyloučených osob vloženy informace o osobách vyloučených z výkonu funkce přede dnem nabytí účinnosti navrhovaného zákona. Z uvedeného důvodu se navrhuje stanovit, že informace o osobách vyloučených z výkonu funkce podle § 63 a násl. ZOK (tedy informace o osobách podle navrhovaného § 70a ZOK) se do evidence vyloučených osob zapisují až v případě, kdy je pravomocné rozhodnutí vydáno po dni nabytí účinnosti navrhovaného zákona.

K bodu 3:

Na rozdíl od informací o diskvalifikačních rozhodnutích jsou údaje o osobách podle navrhovaného § 70a písm. b) až d) ZOK již v současné době součástí různých informačních systémů – Rejstříků trestů, evidence přestupků či insolvenčního rejstříku. V případě uvedených typů informací je tedy možné, aby byly do evidence vyloučených osob vloženy i „historické údaje“, tedy údaje o osobách, u kterých bude podle navrhovaného § 46 odst. 1 ZOK, ve znění ode dne nabytí účinnosti navrhovaného zákona, v okamžiku nabytí účinnosti zákona dána překážka výkonu funkce podle navrhovaného § 46 odst. 1 ZOK. S ohledem na skutečnost, že technicky může být přenos informací mezi stávajícími informačními systémy a nově zřizovanou evidencí vyloučených osob komplikovanější, navrhuje se stanovit přechodnou dobu pro vložení předmětných informací do evidence vyloučených osob, a to v délce 1 měsíce. Po tuto přechodnou dobu se může stát, že osoba, u níž je dána překážka výkonu funkce podle § 46 odst. 1 ZOK, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti navrhovaného zákona, nebude zapsána v evidenci vyloučených osob, ačkoli by v ní zapsána být měla.

K ČÁSTI ČTVRTÉ (změna zákona o veřejných rejstřících)

K Čl. VI

K bodu 1 (§ 2 odst. 1):

V současnosti lze do veřejného rejstříku zapisovat pouze pobočky zahraničních obchodních korporací a zahraniční pobočné spolky, čímž se rozumí pobočné spolky nebo obdobné organizační jednotky zahraničních spolků vyvíjejících činnost na území České republiky [§ 27 odst. 1 písm. b) ZVR]. Patrně neúmyslně pak nebyla z předchozí právní úpravy [§ 27 zákona č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů (zákon o nadacích a nadačních fondech)] přejata do rejstříkového zákona možnost zápisu organizační složky zahraniční nadace, přičemž tento nedostatek je negativně vnímán také odbornou veřejností. Navrhuje se tedy do zákona příslušnou právní úpravu doplnit.

Proto se v odstavci 1 navrhuje umožnit zápis organizačních složek zahraničních fundací, ale také ústavů a jiných osob strukturou a funkcemi obdobných fundaci nebo ústavu, které se řídí právem jiného státu a vyvíjejí činnost na území České republiky.

Úprava má postihnout organizační složky zahraničních právnických osob, které jsou svou strukturou a funkcemi podobné českým právním formám nadace, nadačního fondu či ústavu. Zásadní tak bude posouzení účelu, majetku a organizace dané zahraniční právnické osoby. Podstatným znakem bude právní subjektivita zahraniční osoby. V případě zřízení bez právní subjektivity (byť funkčně a strukturou podobná fundaci) bude připadat v úvahu zápis do evidence svěřenských fondů. Do evidence svěřenských fondů se zapisují i tzv. zahraniční svěřenské fondy; těmi se podle § 7 odst. 2 ZVR rozumí svěřenským fondům strukturou nebo funkcemi podobná zařízení řídící se právem jiného státu a působící na území České republiky. V případě zahraničních svěřenských fondů pak bude předmětem zápisu samo toto zahraniční zařízení; v případě trustů vycházíme z předpokladu, že nelze hovořit o tom, že by vytvářely něco jako své organizační složky.

K bodu 2 (§ 2 odst. 3):

Změna v odstavci 3, kdy napříště již nebude rejstříkový soud oznamovat živnostenskému úřadu, že osoba nepodala návrh na zápis nebo návrhu na zápis osoby nebylo vyhověno, promítá rozpojení soukromoprávní a veřejnoprávní roviny při zakládání a vzniku obchodních korporací. Jak je uvedeno v části důvodové zprávy zabývající se navrhovanými změnami živnostenského zákona, nově nebude platit stávající posloupnost, kdy bylo potřeba před podáním návrhu na zápis doložit rejstříkovému soudu předběžné živnostenské oprávnění (v této souvislosti srov. změnu § 13 ZVR). V takovém případě rejstříkovému soudu nebude známo, zda osoba ohlásila živnost či podala návrh na vydání koncese, proto ani nemůže příslušný úřad notifikovat o tom, že právnická osoba nepodala návrh na zápis, nebo jejímu návrhu nebylo vyhověno.

K bodu 3 (§ 2 odst. 4):

V odstavci 4 se zmocňuje vláda, aby v nařízení vlády stanovila způsob zveřejnění listin. Doplnění zmocnění se navrhuje v návaznosti na potřebu stanovit, jakým technickým způsobem bude zajištěn požadavek čl. 16 odst. 6 novelizované směrnice 2017/1132, dle kterého bude třeba uveřejňovat vybrané listiny v elektronické podobě ve strojově čitelném formátu.

Prováděcím předpisem bude nařízení vlády č. 351/2013 Sb., které již dnes stanovuje některé technické aspekty ukládání listin do sbírky listin.

Zmíněné nařízení bude návazně doplněno o pravidlo, dle kterého budou listiny ve sbírce listin vždy uveřejněny také ve strojově čitelné podobě. Tohoto cíle by mělo být dosaženo s využitím technického vybavení informačního systému veřejných rejstříků, který bude automaticky převádět listiny do strojově čitelné podoby. Dostupné budou ve sbírce listin listiny jak v původní formě (uložené navrhovatelem), tak v elektronicky čitelné podobě, kterou zajistí sám systém. Jiné řešení by představovalo neproporcionální požadavek na veřejnost (podatele), která by musela listiny ve strojově čitelném formátu již předkládat soudu (či notáři). To by navíc ani často nemuselo být z povahy věci možné, protože ukládané listiny mají často zákonem vyžadovanou vyšší formu (úředně ověřené podpisy), která není kompatibilní s požadavkem na strojovou čitelnost (v případě autorizované konverze je výstupem dokument, který není strojově čitelný).

K bodu 4 (§ 3a):

S ohledem na čl. 1 bodu 6 směrnice č. 2019/1151, který novelizuje čl. 16 odst. 1 směrnice 2017/1132, se výslovně stanovuje pravidlo reflektující nezbytnou součinnost ze strany tuzemského informačního systému (který spravuje Ministerstvo spravedlnosti) s evropským systémem propojení rejstříků (BRIS) ve věci přidělování jedinečného evropského identifikačního kódu (EUID). Účel EUID je technický. Slouží k tomu, aby byla umožněna jednoznačná identifikace při komunikaci mezi rejstříky (systémy) prostřednictvím systému propojení rejstříků.

Lze doplnit, že EUID nepřidělují jednotlivé členské státy, ale sám BRIS. Technická pravidla tvorby EUID jsou stanovena prováděcím nařízením Komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a zrušuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2020/2244; konkrétně viz čl. 1 a oddíl 9 přílohy. EUID se v případě českých subjektů vytváří z tuzemského identifikačního čísla osoby, kdy se před něj přidá „CZVROR“.

K bodu 5 (§ 8):

Navrhuje se formulační zpřesnění, aby ustanovení jednoznačně vystihovalo požadavky čl. 16 odst. 5 alinea druhá směrnice 2017/1132.

K bodu 6 (§ 13):

V první řadě se navrhuje zrušit stávající úpravu obsaženou v odstavcích 1 a 2. Navrhovaná změna souvisí s navrhovanou změnou živnostenského zákona a promítá záměr rozpojit soukromoprávní a veřejnoprávní rovinu zakládání a vzniku obchodních korporací (resp. obecně právnických osob) a získávání živnostenského a jiného veřejnoprávního oprávnění. Cílem je zrychlit a zefektivnit proces vzniku obchodních korporací, kdy nově nebude třeba čekat na vydání tzv. předběžného živnostenského oprávnění a předkládat jej rejstříkovému soudu. Oba procesy jsou na sobě nezávislé, proto mohou probíhat vedle sebe. Zakladatel tak bude moci učinit potřebná jednání a podání vůči státní správě v jednom kroku a nebude muset čekat na vyřízení dílčích fází, aby mohl pokračovat v celém procesu.

Důsledkem navrhované změny bude skutečnost, že nově nebude odpovídat znění předmětu podnikání uvedené v zakladatelském právním jednání a zapsané v obchodním rejstříku znění oboru živnosti. Zatímco předmět podnikání z hlediska živnostenského bude odpovídat znění příloh živnostenského zákona, měl by předmět podnikání v zakladatelském právním jednání a v obchodním rejstříku více vystihovat reálný předmět činnosti či podnikání právnické osoby. V praxi bývá nezřídka jako předmět podnikání uvedeno „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, anebo bývají vypsány všechny obory činnosti živnosti volné. To však neposkytuje informaci stran skutečného předmětu činnosti či podnikání obchodní korporace tak, jak ji vyžaduje i judikatura (viz např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. dubna 2017, sp. zn. 7 Cmo 205/2016). Předmět činnosti či podnikání zapsaný v zakladatelském právním jednání a v obchodním rejstříku má význam především z pohledu ochrany společníků při jeho změně [např. společník společnosti s ručením omezeným může mít právo vystoupit ze společnosti – § 202 ZOK, nebo se jedná o rozhodnutí spadající do působnosti valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. i) nebo § 421 dost. 2 písm. m) ZOK].

Skutečnost, zda má právnická osoba živnostenské oprávnění vykonávat činnost zapsanou jako předmět podnikání v obchodním rejstříku, není klíčová ani z hlediska ochrany třetích osob. Na základě § 5 OZ platí, že i třetí osoby jsou chráněné při právním jednání s právnickou osobou i tehdy, pokud by právnická osoba jen vystupovala jako oprávněná živnostenským způsobem oprávněné podnikat. Absence živnostenského oprávnění je významná z hlediska orgánů veřejné moci, které mohou právnickou osobu sankcionovat za neoprávněné podnikání.

Úprava, kterou se nově navrhuje v § 13 ZVR obsáhnout, souvisí s novým vymezením překážek výkonu funkce člena voleného orgánu podle § 46 ZOK (srov. důvodovou zprávu k němu). Předmětné ustanovení staví najisto, jakým způsobem musí osoby, které mají být zapsány jako členové orgánu právnické osoby, dokládat způsobilost k výkonu funkce (v případě obchodních korporací i neexistenci překážek podle § 46 ZOK). S ohledem na zájem na rychlosti rejstříkového řízení, důvěru v nastavení překážek výkonu funkce v rámci členských států Evropské unie a států tvořících Evropský hospodářský prostor a skutečnost, že výpisy z rejstříků trestů (povinně dokládané do účinnosti navrhovaného zákona) osob ze třetích zemí prakticky nikdy neobsahují záznam o trestním odsouzení, bylo zvoleno čestné prohlášení jako vhodný a dostačující nástroj.

Následky nepravdivého čestného prohlášení jsou v zásadě dvojí. První vyplývá ze samotné existence překážky, kdy platí, že taková osoba se nikdy členem voleného orgánu nestala podle § 155 OZ. Druhým následkem může být vznik trestněprávní odpovědnosti za uvedení nepravdivých údajů sloužících pro zápis do veřejného rejstříku, respektive zamlčení podstatné skutečnosti podle § 254 odst. 2 trestního zákoníku.

Ačkoli se navrhuje zrušit i odstavec 2, podle něhož bylo v případě činnosti, kterou může vykonávat pouze fyzická osoba, při zápisu doložit, že činnost bude vykonávána pomocí osoby k tomu způsobilé, i nadále platí, že takovou činnost lze vykonávat pouze pomocí takové osoby. Nadále totiž platí úprava § 2 odst. 2 ZOK. Pokud by obchodní korporace vykonávala takovou činnost bez pomoci k tomu oprávněných fyzických osob, může ji soud na návrh osoby mající právní zájem nebo státního zastupitelství zrušit podle § 93 písm. d) ZOK.

K bodu 7 (§ 21):

V návaznosti na navrhovanou změnu § 22 a v rámci předcházení výkladovým obtížím se navrhuje výslovně stanovit, že formuláře na podávání návrhů na zápis se vyplňují pouze v elektronické podobě, a to na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti.

K bodu 8 (§ 22):

Navrhuje se upřesnit, respektive zúžit zmocnění k vydání prováděcího nařízení. Podle § 22 odst. 1 věty první ZVR lze návrhy podávat jak v listinné, tak elektronické podobě. Stávající zmocnění nikdy nebylo využito v tom smyslu, aby stanovilo, že některé návrhy lze podávat pouze v elektronické podobě. Taková povinnost by měla být stanovena zákonem. Stávající nařízení vlády č. 351/2013 Sb. toliko stanovuje, které listiny lze podávat pouze elektronicky (§ 18). Na tento stav se úpravou navazuje. Současně se upřesňuje, že nařízení určuje elektronický formát dokládaných dokumentů (což činí již dnes).

V daném kontextu lze doplnit, že předkladatel vyhodnotil, že není ani do budoucna záhodno v zákoně zavádět obligatorní elektronické podání, byť jen v některých případech. Taková povinnost by totiž v řadě případů administraci na straně navrhovatelů spíše zvýšila. Mechanismy elektronické identifikace, které by obecně vedly ke zjednodušení řady procesů, není možné v některých případech využít. Zejména jde o dokládání listin týkajících se jednání zahraničních osob, které prostředky elektronické identifikace nemají a ani nemají možnost si je zřídit. V jejich případě by vedle relativně již tak náročných formálních požadavků (např. superlegalizace) přibyl požadavek na autorizovanou konverzi dokumentů.

Lze mít obecně za to, že vhodnějším přístupem, než vynucováním elektronické komunikace zákonem, je pokusit se ji učinit nelegislativními úpravami (zejména novými funkcionalitami informačního systému veřejných rejstříků) z hlediska navrhovatelů atraktivnější. Uvažovat lze zejména o zajištění automatizovaného sdělení informace o variabilním symbolu pro platbu soudního poplatku. Informační systém by mohl variabilní symbol ihned po přijetí elektronického podání sám stanovit a následně automaticky vygenerovat oznámení s platebními údaji, které by také automaticky navrhovateli zaslal. V praxi by tak variabilní symbol a další platební údaje byly navrhovateli sděleny obratem poté, co návrh elektronicky odešle. Odpadl by tak jeden z důvodů, pro které v současnosti není elektronické podání příliš využívané.

Dále zle uvažovat o doplnění informačního systému veřejných rejstříků o funkcionality, které umožní nahrazení podpisu návrhu na zápis jinými mechanismy využívajícími prostředky elektronické identifikace (jak nahradit úředně ověřený podpis na elektronické listině upravuje § 6 zákona č. 12/2020 Sb., o právu na digitální služby, ve znění pozdějších předpisů). Fakticky by systém mohl fungovat např. tak, že po vyplnění návrhu na zápis ve veřejné části bude v rámci závěrečné části navrhovateli nabídnuta možnost návrh odeslat skrze informační systém veřejných rejstříků s využitím prostředků elektronické identifikace s úrovní záruky vysoká. S využitím stejných technických mechanismů lze uvažovat také o možnosti nahrazení podpisu na listinách dokládaných k návrhu na zápis; navrhovatelům by tak mohlo být umožněno dokládat elektronické kopie, pokud by současně osoba, která podepsala originál, mohla prostřednictvím informačního systému s využitím elektronické identifikace potvrdit, že danou listinu podepsala.

K bodům 9 a 10 (§ 25):

Navrhovaná změna v odstavci 1 vychází z potřeb praxe, kdy je třeba, aby byl ve veřejném rejstříku uváděn nejen údaj o dni, k němuž byl zápis proveden, ale rovněž i o přesném okamžiku, kdy došlo ke zveřejnění zápisu. Tento okamžik totiž může v praxi z technických důvodů nastat i další den či dny po zápisu (aniž by přitom šlo o případ vyžádaného dopředného zápisu). Přitom z hlediska běhu lhůt je klíčové, kdy přesně byl údaj zveřejněn, tedy kdy byl veřejnosti seznatelný na internetu.

K bodu 11 (§ 27):

Navrhuje se postavit najisto, že zápis zahraničních spolků a pobočných zahraničních spolků do spolkového rejstříku jsou fakultativní. Tyto subjekty vyvíjející činnost na území České republiky se tak registrovat mohou, ale nemusí. Je přitom vhodné dodat, že pokud se pro registraci rozhodnou, podléhají všem povinnostem souvisejícím se zápisem (§ 9 a § 104 a násl. ZVR).

K bodu 12 (§ 29):

Navrhuje se doplnit stávající neúplnou, a proto v praxi nevyužívanou úpravu zápisu zahraničního spolku. Obecně by se o zahraničním spolku měly zapsat údaje ve stejném rozsahu jako o spolku tuzemském. Je však logické, aby s ohledem na zahraniční povahu byly zapsány i další relevantní údaje (právo státu, kterým se zahraniční subjekt řídí, případně zahraniční evidenci a číslo zápisu). Se zápisem ukončení činnosti zahraničního subjektu bude zpravidla navrhován i výmaz tohoto subjektu ze spolkového rejstříku.

V případě návrhu na zápis zahraničního spolku je třeba v praxi zohledňovat, že jde o zápis deklaratorní. Zapisuje se již existující osoba. Navrhovatel by přesto měl předložit souhlas zapisovaných osob ve smyslu § 12 ZVR, jakož i doklad podle § 14 ZVR. Dále bude dokládán výpis ze zahraničního rejstříku. Pokud v dané zemi žádný takový rejstřík neexistuje, ani není možné předložit nějaké potvrzení (evidujícího) státního orgánu země původu o existenci zahraničního spolku, zápis do českého rejstříku provést nelze. Zahraniční spolek je osvobozen od soudního poplatku stejně jako spolek tuzemský.

V rámci rejstříkového řízení soud musí primárně posoudit, zda je předmětem návrhu právnická osoba v právní formě podobné spolku. Obecně lze také odkázat na ustanovení § 20 odst. 1 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“). Mělo by tak jít o samosprávnou korporaci s dobrovolným členstvím založenou za účelem naplňování společného zájmu členů. Soud se s cílem tohoto posouzení musí alespoň zběžně seznámit i s cizím právem (§ 23 ZMPS). Vymezení spolku podle občanského zákoníku je velmi široké, takže s ním zahraniční obdobné právnické osoby obvykle v rozporu nebudou.

Stran konkrétních formálních požadavků na založení a vznik je třeba respektovat právní řád země původu (§ 30 odst. 1 ZMPS). Např. požadavek na tři zakladatele (§ 214 odst. 1 OZ) u zahraničního spolku patrně vyžadovat nelze. Soud logicky nezkoumá, zda byl spolek založen v souladu se zákonem ani např. nekontroluje plnou svéprávnost členů voleného orgánu. Pokud jde o adresu pro doručování na území ČR podle § 15 ZVR, tu navrhovatel sdělit musí, předmětem zápisu však není. U zahraničního spolku bude zapsána adresa jeho sídla v zahraničí.

K bodům 13 až 15 (§ 30):

Terminologie ustanovení se dává do souladu s nově navrhovaným § 34a ZVR.

Lze doplnit, že zahraniční pobočné spolky jsou z hlediska českého práva české právnické osoby (mají sídlo v České republice). Zahraniční pobočný spolek je vlastně speciálním případem pobočného spolku podle občanského zákoníku, jehož hlavní spolek je však zahraniční právnická osoba (podobná spolku).

K bodu 16 (§ 31):

V současnosti lze do veřejného rejstříku zapisovat pouze pobočky zahraničních obchodních korporací a zahraniční pobočné spolky. Patrně neúmyslně pak nebyla z předchozí právní úpravy přejata do rejstříkového zákona možnost zápisu organizační složky zahraniční nadace, nadačního fondu nebo strukturou či funkcemi podobné osoby. Na tento nedostatek poukazuje také odborná veřejnost. Navrhuje se tedy do zákona příslušnou právní úpravu doplnit.

Cílem je, aby zahraniční fundace a ústavy mohly při vykonávání své činnosti v České republice zapsat své organizační složky, které k tomuto účelu zřídí. Organizační složka nemá právní subjektivitu. Navrhovaná úprava je v tomto ohledu obdobou zápisu odštěpného závodu. Pojem organizační složka je pojem obecný (§ 503 odst. 2 OZ), není výslovně spojen s pojmem závodu. Pojem organizační složky není ani svázán s pojmem podnikatele.

Pro zahraniční právnické osoby (fundace) vyvíjející činnost v České republice může být praktické se zde prostřednictvím organizační složky registrovat, získat identifikační číslo a zjednodušit svůj styk s českými úřady i soukromými osobami (např. dárci). Např. z hlediska daňového platí, že pokud má zahraniční osoba příjmy z činnosti v České republice (tzv. daňový nerezident), obecně se tyto příjmy daní v tuzemsku (případně se daňový režim řídí smlouvou mezi Českou republikou a jiným státem). Organizační složka zahraniční fundace je účetní jednotkou.

V okamžiku návrhu na zápis zpravidla zahraniční fundace ještě činnost na území České republiky vykonávat nebude, protože právě za tímto účelem si zde bude chtít nejprve registrovat organizační složku. Navrhovatel tak tuto skutečnost logicky neosvědčuje. V praxi pak vyvíjení činnosti na území České republiky bude naplněno jednak formálně právě zápisem organizační složky, jednak dalšími skutečnosti. Vyvíjení činnosti lze materiálně chápat relativně široce, např. vlastnictví majetku v České republice, poptávání možných donátorů na českém území, navazování vztahů s českými subjekty atp. Obecně o tom, že činnost bude (nebo již je) vykonávána na území České republiky svědčí to, že zde má být (nebo již je) některých cílů zahraniční fundace dosahováno.

Referenční údaje v základním registru právnických osob, podnikajících fyzických osob a orgánů veřejné moci [ve smyslu § 25 písm. f) zákona o základních registrech] ve vztahu k nově vedeným organizačním složkám budou stanoveny obdobně jako v případě v současnosti vedených poboček zahraničních právnických osob (množina referenčních údajů je omezena taxativním výčtem § 26 zákona o základních registrech).

V rámci zjednodušení textu zákona se rovněž navrhuje zavést legislativní zkratku „zahraniční fundace“ a nadále pak hovořit pouze o zápisu organizační složky zahraniční fundace.

Zápis organizačních složek je fakultativní.

K bodu 17 (§ 32):

Nový odstavec 2 reaguje na doplnění právní úpravy zápisu organizační složky zahraniční fundace a upravuje, kdo je oprávněn podat návrh na její zápis.

K bodu 18 (§ 33):

Navrhovaná změna reflektuje doplnění právní úpravy zápisu organizační jednotky zahraniční fundace a nově navrhovaný § 32 odst. 2 ZVR.

K bodu 19 (§ 34a):

O organizační složce zahraniční fundace se navrhuje zapisovat údaje v rozsahu odpovídajícím údajům zapisovaným o zahraničním pobočném spolku, stejně jako je tomu navrhováno v případě organizační složky zahraničního ústavu (srov. navrhovaný § 38a ZVR). Zároveň se vychází z předchozí úpravy zákona o nadacích a nadačních fondech, který zápis organizační složky zahraniční fundace upravoval.

K bodu 20 (§ 35):

Jak již bylo uvedeno v důvodové zprávě k navrhované změně § 2 odst. 1 ZVR, v současnosti lze do veřejného rejstříku zapisovat pouze pobočky zahraničních obchodních korporací a zahraniční pobočné spolky. Obdobně jako se navrhuje nově upravit zápis organizačních složek zahraničních fundací, navrhuje se do zákona doplnit i úpravu zápisu organizační složky zahraničního ústavu nebo strukturou nebo funkcemi podobné osoby. V podrobnostech viz zvláštní část důvodové zprávy ke změně § 31 ZVR.

V zájmu zjednodušení textu zákona se navrhuje zavést legislativní zkratku „zahraniční ústav“ a napříště tak stanovit pouze o organizační složce zahraničního ústavu.

K bodu 21 (§ 36):

V návaznosti na doplnění právní úpravy zápisu organizační složky zahraničního ústavu se upravuje, kdo je oprávněn podat návrh na zápis organizační složky zahraničního ústavu.

K bodu 22 (§ 37):

Navrhovaná změna reflektuje doplnění právní úpravy zápisu organizační složky zahraničního ústavu a nově navrhovaný § 36 odst. 2 ZVR.

K bodu 23 (§ 38a):

O organizační složce zahraničního ústavu se navrhuje zapisovat údaje v rozsahu odpovídajícím údajům zapisovaným o zahraničním pobočném spolku, stejně jako je tomu navrhováno v případě organizační složky zahraniční fundace (srov. navrhovaný § 34a ZVR).

K bodům 24 až 27 (§ 48):

Navrhuje se opravit legislativně technickou chybu, k níž došlo v průběhu projednávání návrhu zákona č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony. V čl. XIV v bodech 11 až 15 zákona nedošlo po vypuštění novelizačního bodu ke změně označení písmen v § 48 ZVR, novelizovaná písmena tak neodpovídají svým obsahem svému označení. Byť je záměr zákonodárce nepochybný, navrhuje se tuto vadu odstranit, a to zrušením písmen i) až o), za současného přijetí obsahově totožné úpravy písmen

i) až n), jak měla být provedena zákonem č. 33/2020 Sb.

Dále se navrhuje vložit nový odstavec 2, díky němuž se bude v rámci zápisu obchodní korporace evidovat i údaj o odštěpných závodech (pobočkách zapsaných v obchodním rejstříku ve smyslu § 503 odst. 2 OZ) v České republice i v zahraničí. Uvedené je praktické z pohledu dohledatelnosti odštěpných závodů obchodních korporací, navíc úprava zrcadlově odpovídá navrhované změně § 51 odst. 1 ZVR, kdy se bude nově v rámci zápisu odštěpných závodů evidovat údaj o podnikateli. Zároveň se jedná o transpozici směrnice o digitalizaci, kdy se nově požaduje, aby byly v rámci zápisu kapitálové společnosti zapsány i údaje o pobočkách (v českém právu se jedná o odštěpný závod, viz výše) vytvořených v jiném členském státě [srov. čl. 19 odst. 2 písm. h) směrnice o digitalizaci]. Není přitom důvodné rozlišovat jednak mezi typy obchodních korporací (směrnice míří jen na kapitálové společnosti), jednak mezi pobočkami (odštěpnými závody) v České republice a v zahraničí. Z uvedených důvodů se navrhuje obecná úprava dopadající na všechny obchodní korporace.

V této souvislosti je vhodné upozornit na nově navrhované znění § 83a odst. 2 ZVR, podle něhož se údaj o odštěpném závodu české obchodní korporace zřízeném v České republice nebo údaj o odštěpném závodu kapitálové obchodní společnosti zřízeném v jiném členském státě zapíše bez řízení do zápisu obchodní korporace. Obchodní korporace tedy nemusí při zřizování odštěpného závodu (či v případě změny údajů či jeho zrušení) současně podávat návrh na změnu zápisu obchodní korporace, aby nechala tento údaj zapsat, učiní tak rejstříkový soud bez řízení.

K bodu 28 (§ 51):

Nově se navrhuje v rámci zápisu odštěpného závodu uvádět i informaci o podnikateli, který odštěpný závod (pobočku zapsanou do obchodního rejstříku ve smyslu § 503 OZ) vytvořil. Navrhovaná změna souvisí s nově navrhovaným § 48 odst. 2 ZVR (pro případy, kdy je podnikatelem obchodní korporace).

Z důvodu rozšíření zapisovaných informací a s cílem zachovat přehlednost zákona se navrhuje rozdělit odstavec 1 do písmen. Nově zapisované jsou jen údaje uvedené v písmenu d).

K bodu 29 (§ 65e):

Stávající § 65e odst. 7 rejstříkového zákona obsahuje zmocnění k vydání vyhlášky, která má stanovit podrobnosti náležitostí, formu a datovou strukturu formuláře žádosti o zřízení dálkového přístupu do evidence svěřenských fondů. Ustanovení bylo zaneseno do zákona § 64 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů („ZESM“). Ustanovení § 65e odst. 7 rejstříkového zákona je obdobou § 17 odst. 4 ZESM, které zmocňuje k vydání prováděcí vyhlášky ve vztahu k evidenci skutečných majitelů. Prováděcím předpisem k § 17 odst. 4 ZESM je vyhláška č. 180/2021 Sb., konkrétně její § 2 a § 3.

S ohledem na stručnost a obecnost samotného pravidla, které by mělo být předmětem úpravy prováděcí vyhlášky, se navrhuje jej upravit přímo v zákoně a zákonné zmocnění odstranit. Podoba návrhu vychází z § 2 a § 3 odst. 4 vyhlášky č. 180/2021 Sb. (srov. také odůvodnění této vyhlášky). Navržená pravidla odpovídají stávající fungující praxi formuláře žádosti o zřízení dálkového přístupu do evidence svěřenských fondů. V praxi tak k žádné změně nedojde.

K bodu 30 (§ 66):

V souvislosti s vytvořením evidence vyloučených osob (srov. nově navrhovaný § 70 a násl. ZOK), v níž se budou evidovat mimo jiné i diskvalifikační rozhodnutí ve smyslu § 63 a násl.

ZOK, se navrhuje vypustit zakládání těchto rozhodnutí do sbírky listin. V současné době bylo důvodem jejich zveřejňování ve sbírce listin zajištění publicity rozhodnutí, neboť neexistovala žádná evidence osob vyloučených z výkonu funkce. Jestliže se navrhuje tuto evidenci zřídit, není již potřebné diskvalifikační rozhodnutí ukládat do sbírky listin.

Navrhovaná změna má potenciálně pozitivní vliv na ochranu osobních údajů, neboť již nebudou veřejně přístupné informace o vyloučení osoby z výkonu funkce.

K bodu 31 (§ 69):

Ustanovení se doplňuje v návaznosti na rozšíření skutečností zapisovaných do nadačního rejstříku, tedy v návaznosti na nově navrhované zapisování informací o organizační složce zahraniční fundace (srov. navrhovanou změnu § 31 a násl. ZVR) a o organizační složce zahraničního ústavu (srov. navrhovanou změnu § 35 a násl. ZVR).

K bodům 32 a 33 (§ 75):

Doplňuje se příslušnost soudu k řízení o návrhu na zápis organizační složky zahraniční fundace nebo zahraničního ústavu v návaznosti na navrhované zapisování informací o organizační složce zahraniční fundace (srov. navrhovanou změnu § 31 a násl. ZVR) a o organizační složce zahraničního ústavu (srov. navrhovanou změnu § 35 a násl. ZVR).

Dále dochází k terminologickému zpřesnění i ve vztahu k ostatním zapisovaným entitám a věcem. Upřesňuje se, že u zahraniční osoby jde o zápis závodu nebo odštěpného závodu (nikoli zahraniční osoby samé); tyto se zapisují do obchodního rejstříku podle § 49 nebo 50 ZVR. Zahraniční pobočné spolky zapisované do spolkového rejstříku se uvádějí samostatně.

Doplňuje se také chybějící pravidlo pro určení místní příslušnosti. Ustanovení § 75 odst. 3 ZVR na situaci, kdy se zapisuje pouze zahraniční spolek, aniž by v České republice zřizoval svůj pobočný spolek, nepamatuje. V případě návrhu na zápis by místní příslušnost musel určovat Nejvyšší soud podle § 11 odst. 3 OSŘ. Dle dostupných informací dosud taková situace řešena nebyla. Přesto je absence pravidla zjevně nezáměrným nedostatkem právní úpravy, který je třeba napravit.

Místní příslušnost se navrhuje stanovit se zohledněním závěrů dostupné judikatury ve srovnatelných věcech. Dříve musel Nejvyšší soud řešit situace, kdy chybělo pravidlo pro určení místně příslušného soudu pro zápis svěřenského fondu (tento nedostatek byl napraven změnovým zákonem č. 527/2020 Sb.). Nejvyšší soud při svém rozhodování odkazoval na zásadu hospodárnosti a místní příslušnost určil tomu soudu, u něhož byl podán návrh na zápis a který ve věci provedl prvotní úkony (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. srpna 2018, sp. zn. 28 Nd 233/2018).

K bodu 34 (§ 83a):

Navrhované ustanovení navazuje na nově zapisovaný údaj o odštěpných závodech obchodních korporací (srov. navrhovanou změnu § 48 odst. 2 ZVR) a nově zapisovaný údaj o podnikateli, bude-li se jednat o obchodní korporaci, který zřídil odštěpný závod (srov. navrhovanou změnu § 51 odst. 1 ZVR). Cílem uvedeného ustanovení je zjednodušit zápis informace o odštěpném závodu v rámci zápisu obchodní korporace, a to nejen v případě českého odštěpného závodu, ale i odštěpného závodu v zahraničí (pobočky české kapitálové společnosti zapsané v jiném členském státu).

V rámci vnitrostátního rejstříkového řízení bude platit, že bude-li se zapisovat nově zřízený odštěpný závod, bude-li se jeho zápis měnit anebo bude-li se odštěpný závod vymazávat z rejstříku, zapíše rejstříkový soud příslušnou změnu i v rámci zápisu obchodní korporace, tedy nebude nutné podávat návrh na zápis změny zápisu obchodní korporace.

Ve vztahu k zahraničním odštěpným závodům (pobočkám českých kapitálových společností zřízených v zahraničí a zapsaných v obchodním rejstříku jiného členského státu) probíhá výměna informací skrze BRIS (Business Registers Interconnection System), obdobně jako je tomu již v současnosti při výměně informací např. podle § 3a, § 83a (nově se jedná o § 83a odst. 1) nebo § 95a ZVR. Podrobnosti výměny informací stanovuje nejen směrnice o digitalizaci (čl. 28a odst. 7, čl. 28b a čl. 28c směrnice č. 2017/1132), ale i prováděcí nařízení Komise [prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a zrušuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2020/2244].

Evropská úprava a systém BRIS však míří pouze na kapitálové společnosti – pokud by zahraniční odštěpný závod zřídila osobní společnost nebo družstvo, vznikla by jim povinnost podat návrh na zápis informace o odštěpném závodu podle § 48 odst. 2 ZVR, neboť na tyto případy § 83a odst. 2 ZVR nedopadá. Takové případy však nejsou v praxi časté, jedná se tak spíše o teoretický problém.

K bodu 35 (§ 90):

Navrhovaný odstavec 3 reaguje na zřízení evidence vyloučených osob (srov. § 70 a násl. ZOK), do níž se mají zapisovat osoby, u nichž trvá překážka výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. Rejstříkový soud by vždy před zápisem osoby jako člena voleného orgánu obchodní korporace měl zkontrolovat, zda osoba není vedena v evidenci vyloučených osob, tedy zda u ní není dána překážka výkonu funkce. Pokud by tomu tak bylo, zamítne zápis takové osoby jako člena voleného orgánu obchodní korporace.

Druhá věta míří na zavedení způsobu výměny informací o osobách, u nichž je dána překážka výkonu funkce, pomocí systému BRIS (Business Registers Interconnection System). Pravidla výměny informací o těchto osobách stanoví čl. 13i směrnice 2017/1132 a rozvádí je prováděcí nařízení Komise [prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a zrušuje prováděcí nařízení Komise (EU) 2020/2244].

Výměna informací mezi členskými státy Evropské unie, resp. státy tvořícími Evropský hospodářský prostor, by měla fungovat tak, že shledá-li rejstříkový soud z jakéhokoli důvodu jako vhodné zkontrolovat, zda osoba, jež má být zapsána jako člen voleného orgánu obchodní korporace, není v jiném členském státě vyloučena z výkonu funkce (zda u ní není dána překážka výkonu funkce), odešle prostřednictvím BRIS (respektive prostřednicím tuzemského informačního systému napojeného na BRIS) identifikační údaje této osoby a obdrží zpět informaci na bázi „ano/ne“. Jedná se o možnost rejstříkového soudu využít napojení informačního systému na BRIS k ověření absence překážky výkonu funkce osoby v jiném členském státě, nikoli o jeho povinnost. Indikátorem, kdy je možné či vhodné této možnosti využít, jsou situace, kdy je osobou, jež má být zapsána jako člen voleného orgánu obchodní korporace, občan jiného členského státu, osoba dlouhodobě pobývající v zahraničí, narozená v zahraničí nebo kdy existuje určitý vztah dané osoby k jinému členskému státu. Cílem výměny informací přes systém BRIS, alespoň ve stávající fázi, kdy v případě některých členských států bude zasílání informací probíhat „manuálně“, není posílat dotaz o vyloučení osoby všem členským státům v případě všech osob, které mají být zapsány jako člen voleného orgánu obchodní korporace.

Postupem času by ověření prostřednictvím BRIS mělo být v zásadě okamžité, a tedy velmi efektivní. Lze se domnívat, že členské státy budou v návaznosti na čl. 13i směrnice 2017/1132 vytvářet registry obdobné navrhované evidenci vyloučených osob. Soudy (i notáři) by tedy měly mít v případě potřeby informace k dispozici bez jakékoliv prodlevy.

Směrnice o digitalizaci umožňuje i druhý stupeň výměny informací, kdy na základě odpovědi „ano“ mohou být poptávány i detailnější informace týkající se důvodu vyloučení, délky vyloučení z výkonu funkce (trvání překážky výkonu funkce) apod. Nenavrhuje se této možnosti využít s ohledem na obtížnost takové výměny informací a nízkou přidanou hodnotu takové informace (s ohledem na široké znění § 46 odst. 1 ZOK, viz níže), byť nelze vyloučit rozšíření do budoucna.

Jestliže rejstříkový soud obdrží skrze BRIS informaci o tom, že u osoby, která má být zapsána jako člen voleného orgánu obchodní korporace, trvá překážka výkonu funkce v jiném členském státě, zamítne zápis takové osoby jako člena voleného orgánu na základě skutečnosti, že se jedná o překážku výkonu funkce i podle českého práva, a to podle § 46 odst. 1 ZOK.

K bodu 36 (§ 108a):

Navrhované ustanovení je obdobou navrhovaného § 90 odst. 3 ZVR, akorát dopadá namísto zápisu rejstříkovým soudem na případy zápisu notářem. V podrobnostech viz odůvodnění navrhovaného § 90 odst. 3 ZVR. Notář tak bude mít stejně jako soud možnost zkontrolovat, zda osoba, jež má být zapsána jako člen voleného orgánu obchodní korporace, není v jiném členském státě vyloučena z výkonu funkce (zda u ní není dána překážka výkonu funkce). Dotaz do BRIS se bude činit prostřednictvím rozhraní tuzemského informačního systému.

K bodu 37 (§ 112):

V nově doplňovaném odstavci 2 se navrhuje zakotvit pravidlo o případném střetu dvou zápisů u téže osoby. Chce se reagovat na skutečnost, že vedle sebe existují dvě rovnocenné zapisující autority, které logicky nemohou řešit stejnou věc najednou. Nelze vyloučit, že v některých případech se zapsané osoby obrací jak návrhem na soud, tak zároveň žádostí na notáře. V praxi tak dnes vznikají nežádoucí konflikty totožných zápisů. Tomuto se chce zabránit. Pravidlo má být reflektováno ve fungování informačního systému, který by notáře informoval o aktivitě soudu ve vztahu k určité zapsané osobě.

K Čl. VII

K bodu 1 a 2:

Přechodná ustanovení reagují na navrhovanou změnu § 48 odst. 2 ZVR, podle níž se v rámci zápisu obchodní korporace zapisuje i údaj o jejích odštěpných závodech (v podrobnostech viz důvodovou zprávu k § 48 odst. 2 ZVR). Aby všechny obchodní korporace nemusely podávat návrh na zápis do obchodního rejstříku a uvádět své odštěpné závody, provede se na základě bodu 1 tento zápis automaticky, avšak pouze za podmínky, že jsou takové údaje automatizovaně zjistitelné z obchodního rejstříku nebo z údajů zpřístupněných systémem propojení rejstříků (přes BRIS).

Pokud by automatický průpis nebyl možný (například česká osobní společnost má odštěpný závod v zahraničí, srov. důvodová zpráva k navrhovanému § 83a odst. 2 ZVR), musí obchodní korporace podle bodu 2 podat návrh na zápis do obchodního rejstříku do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti navrhovaného zákona.

K bodu 3:

Přechodné ustanovení reaguje na navrhovanou změnu § 51 odst. 1 ZVR, podle níž se v rámci zápisu odštěpného závodu bude uvádět informace o obchodní korporaci (v podrobnostech viz důvodovou zprávu k § 51 odst. 1 ZVR). Navrhuje se stanovit, že Ministerstvo spravedlnosti zajistí, nejpozději do 1 měsíce ode dne nabytí účinnosti zákona, automatický průpis údajů o podnikateli podle § 51 odst. 1 písm. d) ZVR, které jsou již v současné době automatizovaně zjistitelné. Nebude tedy nutné, aby zapsané osoby podávaly návrh na zápis těchto údajů do veřejného rejstříku.

K bodu 4:

Navrhované přechodné ustanovení reaguje na navrhovanou změnu § 29 odst. 2 ZVR týkající se údajů zapisovaných o zahraničním spolku.

K ČÁSTI PÁTÉ (účinnost)

S ohledem na čl. 2 směrnice o digitalizaci a § 3 odst. 3 zákona 309/1999 Sb., o Sbírce zákonů a o Sbírce mezinárodních smluv, ve znění pozdějších předpisů, se účinnost navrhuje stanovit na 1. červenec 2022.

Ve vztahu k některým novelizačním bodům, kterými není zajišťována transpozice předmětné směrnice, se s ohledem na potřebu technických úprav veřejného rejstříku navrhuje účinnost stanovit na 1. leden 2024.

V Praze dne 2. února 2022

Předseda vlády: Prof. PhDr. Petr Fiala, Ph.D., LL.M., v.r.

Ministr spravedlnosti: JUDr. Pavel Blažek, Ph.D., v.r.