zákon č. 601/2020 Sb.

1. Zhodnocení platného právního stavu

V souvislosti s rozšířením druhé vlny onemocnění COVID-19, které je způsobené novým koronavirem SARS-CoV-2, dochází od září 2020 v České republice k přijímání celé řady omezujících opatření, která mají přímé dopady na ekonomiku i fungování právnických osob.

Ministerstvo zdravotnictví a krajské hygienické stanice nejprve vydávaly mimořádná opatření proti epidemii podle zákona č. 258/2000 Sb., o ochraně veřejného zdraví. S ohledem na zhoršující se situaci však vláda přistoupila dne 5. října 2020 k vyhlášení nouzového stavu pro území celé České republiky a přijala další krizová opatření obsahující omezení podle § 5 a § 6 zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení, ve znění pozdějších předpisů.

Opatřeními se mimo jiné v různé intenzitě v návaznosti na aktuální epidemiologickou situaci omezuje setkávání osob ve vnitřních prostorách budov, kdy povolená hranice nepřesahuje nízké desítky osob. Některé právnické osoby, typicky obchodní korporace nebo společenství vlastníků jednotek, však mívají i stovky či tisíce členů, kteří by se měli scházet na zasedání nejvyššího orgánu a rozhodovat v jemu svěřených záležitostech týkajících se fungování právnické osoby. Je zřejmé, že takové množství členů nejvyššího orgánu právnické osoby se za stávajících opatření nemůže setkat prezenčně.

Zákon č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu (dále jen „zákon č. 191/2020 Sb.“), umožnil orgánům právnických osob, aby v případě, že je v důsledku mimořádných opatření znemožněno či podstatně znesnadněno konání zasedání orgánů právnických osob, mohli rozhodovat s využitím technických prostředků nebo rozhodovat mimo zasedání v písemné formě, aniž by takovou možnost měli upravenou v zakladatelských právních jednáních, maximálně však do 31. 12. 2020.

Omezení doby použitelnosti uvedených opatření týkajících se rozhodování právnických osob jen do konce roku 2020 bylo na jaře přijato z toho důvodu, že bylo jen obtížné předvídat, jaká bude panovat situace na podzim a v zimě 2020. Bohužel se ukázalo, že je i nadále třeba, aby trvala opatření přijatá v rámci prevence šíření nového koronaviru, mimo jiné v oblasti shromažďování osob ve vnitřních prostorách budov, a lze očekávat, že bude potřeba, aby tato opatření trvala i po určitou dobu roku 2021.

Ze všech výše uvedených důvodů se navrhuje přijmout dílčí změnu zákona č. 191/2020 Sb. a prodloužit možnost orgánů právnických osob rozhodovat s využitím technických prostředků nebo rozhodovat mimo zasedání v písemné formě až do 30. 6. 2021, a to bez ohledu na trvání mimořádných opatření proti epidemii koronaviru.

2. Odůvodnění hlavních principů a nezbytnosti navrhované právní úpravy.

Základním principem předloženého zákona je v krátkém čase reagovat na situaci, kdy po konci roku 2020 nebudou moci orgány právnických osob rozhodovat s využitím technických prostředků nebo mimo zasedání v písemné formě bez úpravy v zakladatelském právním jednání, ačkoli se nebudou moci scházet prezenčně v důsledku trvajících opatření omezujících shromažďování osob ve vnitřních prostorách budov v rámci prevence šíření nového koronaviru.

Problémem je, že mnoho právnických osob nemá v zakladatelském právním jednání upravenou možnost orgánů (zpravidla těch nejvyšších) rozhodovat s využitím technických prostředků nebo mimo zasedání v písemné formě. Jakkoli by bylo možné říci, že se právnické osoby měly poučit z jarní vlny koronaviru a změnit svá zakladatelská právní jednání, podlehly často mylné naději, že druhá vlna již nepřijde, popřípadě přijatá opatření nebudou natolik omezující. Je nutné zohlednit, že změna zakladatelského právního jednání je zpravidla spojena s nemalými náklady a bývá i časově náročná.

V současné době je již zřejmé, že opatření omezující shromažďování osob ve vnitřních prostorách budov budou muset přetrvat i do roku 2021. Právnické osoby přitom již v podstatě nemají efektivní možnost, jak změnit svá zakladatelská právní jednání tak, aby rozhodování s využitím technických prostředků nebo mimo zasedání v písemné formě umožnily.

Bez možnosti rozhodovat i jiným způsobem než na prezenčním zasedání orgánů je vážně ohroženo řádné fungování právnických osob. Právnické osoby například nemohou bez řádně fungujícího nejvyššího orgánu volit nové členy volených orgánů, nemohou měnit zakladatelské právní jednání či schvalovat významné transakce ovlivňující další chod právnické osoby.

Z uvedených důvodů se navrhuje umožnit, aby mohly orgány právnických osob uvedeným způsobem rozhodovat až do 30. června 2021. Ve stávající okamžik nelze předvídat, jak se bude dále epidemie koronaviru šířit a jaká opatření a do kdy budou muset přetrvat. Zároveň připuštění této možnosti rozhodování orgánů právnických osob není spojeno s výrazným rizikem zneužití, neboť se pouze prodlužuje možnost jiného než prezenčního zasedání orgánů. Proto lze mít za to, že prodloužení do 30. června 2021 je adekvátní.

Navrhuje se nevázat použitelnost možnosti orgánů právnických osob výše uvedeným způsobem rozhodovat na trvání mimořádných opatření při epidemii, která znemožňují či podstatně znemožňují (prezenční) zasedání právnické osoby, jak činí § 18 platného zákona č. 191/2020 Sb. V praxi se ukázalo, že je mnohdy těžké posoudit, zda taková opatření stále ještě trvají, neboť se takové posouzení odvíjí od počtu prezenčně přítomných osob (tedy nikoli např. od počtu členů orgánu právnické osoby). Zasedání (ať již prezenční či distanční) je přitom potřeba svolávat s určitým předstihem – těžko lze předvídat, kolik osob se bude moci prezenčně setkávat v době konání zasedání orgánu, když nelze odhadnout vývoj epidemiologické situace na několik týdnů dopředu. V rámci právní jistoty se proto taková vazba nenavrhuje.

S ohledem na nezbytnost přijmout uvedená opatření co nejrychleji (ideálně do konce roku 2020) se navrhuje projednání návrhu zákona ve zkráceném jednání postupem dle § 99 odst. 2 zákona o jednacím řádu Poslanecké sněmovny v rámci vyhlášeného stavu legislativní nouze a projednání ve zkráceném jednání podle § 118 zákona o jednacím řádu Senátu. Důvody pro vyhlášení stavu legislativní nouze a projednání ve zkrácených jednáních lze mít za splněné, neboť bez urychleného přijetí navrhovaného zákona může být v důsledku mimořádných opatření přijatých v rámci prevence šíření koronaviru ohroženo fungování všech právnických osob, a to nejen podnikatelských subjektů, ale například i subjektů uspokojujících bytové potřeby či spravujících bytové domy. Jak již bylo uvedeno výše, bez efektivní možnosti nejvyšších orgánů právnických osob rozhodovat není například možné volit nové členy volených orgánů těchto osob, které je spravují na každodenní bázi, v důsledku čehož mohou být právnické osoby zcela paralyzované a neschopné vykonávat svou činnost, čemuž je nutné předejít.

3. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s ústavním pořádkem České republiky.

Navrhovaný zákon je v souladu s ústavním pořádkem České republiky. Navrhovaný zákon zejména respektuje čl. 11 a čl. 26 a násl. Listiny základních práv a svobod.

4. Zhodnocení slučitelnosti navrhované právní úpravy s předpisy Evropské unie, judikaturou soudních orgánů Evropské unie nebo obecnými právními zásadami práva Evropské unie

Navrhovaný zákon je v souladu s předpisy Evropské unie, s judikaturou soudních orgánů Evropské unie a zároveň respektuje též obecné právní zásady práva Evropské unie.

5. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána

Navrhovaný zákon je v souladu s mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána.

6. Předpokládaný hospodářský a finanční dopad navrhované právní úpravy na státní rozpočet, ostatní veřejné rozpočty, na podnikatelské prostředí České republiky, dále sociální dopady, včetně dopadů na rodiny a dopadů na specifické skupiny obyvatel, zejména osoby sociálně slabé, osoby se zdravotním postižením a národnostní menšiny

Navrhovaná úprava bude mít pozitivní dopady na podnikatelské prostředí ČR, neboť umožní orgánům (nejen) obchodních korporací využívat rozhodování s využitím technických prostředků nebo mimo zasedání v písemné formě. Tím bude zajištěno, že (nejen) obchodní korporace nebudou paralyzovány nemožností (zpravidla) nejvyššího orgánu vykonávat svou působnost a budou tak moci pokračovat ve výkonu své podnikatelské či jiné činnosti.

Navrhovaný zákon nemá žádné dopady na státní rozpočet ani veřejné rozpočty.

Návrh zákona rovněž nemá žádné negativní sociální dopady, dopady na rodiny ani na specifické skupiny obyvatel.

7. Zhodnocení dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k ochraně soukromí a osobních údajů

Navrhovaný zákon nebude mít žádné dopady na ochranu soukromí a osobních údajů.

8. Zhodnocení korupčních rizik

Navrhovaný zákon není spojen s žádnými novými korupčními riziky, upravuje pouze vnitřní rozhodovací pravomoc orgánů právnických osob.

9. Zhodnocení dopadů na bezpečnost nebo ochranu státu a dopady na životní prostředí

Navrhovaný zákon nemá vliv na bezpečnost nebo obranu státu ani na životní prostředí.