Plný text
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně JV Equity Ventures, s.r.o., se sídlem v Praze 5, Smíchov, Na Václavce 1220/16, identifikační číslo osoby 02562243, zastoupené JUDr. Kristiánem Léko, advokátem se sídlem v Praze 3, Seifertova 2919/12, proti žalovanému M. G., zastoupenému JUDr. Vladimírem Čížkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Jindřišská 937/16, o určení obsahu smlouvy, eventuálně o zaplacení 42 750 GBP s příslušenstvím, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 2. 2024, č. j. 8 Cmo 251/2023-210, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 2 178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho právního zástupce.
Odůvodnění:
1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala na žalovaném určení obsahu smlouvy o převodu 10% podílu žalovaného ve společnosti MEBSTER s.r.o., IČO: 06947549, na žalobkyni za kupní cenu 10 000 Kč, eventuálně zaplacení částky 42 750 GBP. Tvrdila, že mezi ní a žalovaným byla dne 22. 11. 2019 uzavřena smlouva o smlouvě budoucí o koupi a prodeji podílu ve výši 10 % ve společnosti MEBSTER s.r.o. Výzvou ze dne 27. 7. 2020 žalobkyně vyzvala žalovaného k uzavření smlouvy o převodu 10% podílu, ten však uzavření takové smlouvy odmítl s tím, že žádná smlouva o smlouvě budoucí uzavřena nebyla. Pro případ zamítnutí žaloby o určení obsahu smlouvy se žalobkyně na žalovaném domáhala zaplacení částky 42 750 GBP s příslušenstvím jako bezdůvodného obohacení, které mělo žalovanému vzniknout tím, že žalobkyně financovala přihlášku společnosti MEBSTER s.r.o. do dotačního programu Horizon.
2. Krajský soud v Ostravě jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 3. 8. 2023, č. j. 29 Cm 144/2021-156, zamítl žalobu o určení obsahu smlouvy o převodu 10% podílu (výrok I), zamítl žalobu o zaplacení částky 42 750 GBP s příslušenstvím (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III).
3. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I napadeného rozsudku) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II napadeného rozsudku).
4. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně (výslovně pouze ve výroku I o věci samé) dovoláním, jehož přípustnost spatřovala v tom, že napadený rozsudek závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena, zda ustanovení § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“, vyžaduje, aby smlouva o budoucí smlouvě o převodu podílu v obchodní společnosti obsahovala již v okamžiku jejího uzavření přesnou specifikaci převodce a nabyvatele, přesnou specifikaci předmětu převodu, jakož i přesnou specifikaci úplaty za převod, nebo zda právní úprava umožňuje stranám chybějící náležitosti sjednat i dodatečně. K tomu žalobkyně uvedla, že podle jejího názoru ustanovení § 1785 o. z. nevyžaduje, aby smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným obsahovala již v okamžiku jejího uzavření veškeré podstatné náležitosti budoucí (realizační) smlouvy, ale že postačí, dohodnou-li se strany na chybějících náležitostech až následně. Právní posouzení odvolacího soudu považovala proto za nesprávné.
5. Ve vztahu k požadavku na (eventuální) zaplacení částky 42 750 GBP s příslušenstvím pak žalobkyně formulovala otázku, při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od rozhodovací praxe soudu dovolacího, podle které, spočívá-li bezdůvodné obohacení v plnění na základě neplatné, zdánlivé či neuzavřené smlouvy, jsou ve vzájemném poměru pouze její strany, a to bez ohledu na to, zda se v souvislosti s plněním z neplatné smlouvy obohatil i někdo jiný. Podle žalobkyně plnění ve výši 42 750 GBP, které poskytla zprostředkovatelské společnosti, u které objednala zpracování přihlášky do dotačního programu Horizon, chápala jako splnění svého závazku vůči žalovanému, který měl naopak povinnost převést na ni 10% podíl na společnosti MEBSTER s.r.o. Právní posouzení odvolacího soudu, který eventuální žalobu zamítl z důvodu, že žalovaný není pasivně věcně legitimován, měla žalobkyně za nesprávné.
6. Z výše uvedených důvodů žalobkyně navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil, věc mu vrátil k dalšímu řízení a žalobkyni přiznal náhradu nákladů dovolacího řízení.
7. Ve vyjádření k dovolání žalovaný zpochybnil dovolací argumentaci žalobkyně a uvedl, že rozhodnutí soudů nižších stupňů považuje po skutkové i právní stránce za správná a náležitě odůvodněná. Navrhl, aby dovolací soud dovolání odmítl, případně zamítl.
8. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
9. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu legitimovanou, zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Nejvyšší soud shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. a dále se zabýval jeho přípustností.
10. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
11. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
12. Otázka žalobkyně, zda ustanovení § 1785 o. z. vyžaduje, aby smlouva o budoucí smlouvě o převodu podílu v obchodní společnosti obsahovala již v okamžiku jejího uzavření přesnou specifikaci převodce a nabyvatele, přesnou specifikaci předmětu převodu, jakož i přesnou specifikaci úplaty za převod, nebo zda právní úprava umožňuje stranám chybějící náležitosti sjednat i dodatečně, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá, neboť se míjí s právním posouzením věci odvolacím soudem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
13. V projednávané věci odvolací soud nezamítl (primární) požadavek žalobkyně na určení obsahu smlouvy o převodu podílu z důvodu, že by smlouva o smlouvě budoucí neobsahovala přesnou specifikaci převodce a nabyvatele, specifikaci převodu či úplaty za něj, nýbrž především proto, že na základě výkladu komunikace vedené prostřednictvím aplikace WhatsApp mezi J. V. a žalovaným dospěl k závěru, že mezi jednajícími nedošlo ke konsensu ohledně smluvních stran samotné smlouvy o smlouvy budoucí, ani o jejím předmětu, a smlouva o smlouvě budoucí tak vůbec nebyla uzavřena (srov. body 29 až 31 a 34 odůvodnění napadeného rozsudku). V takovém případě se odvolací soud ani nemusel zabývat navazující otázkou, kterou mu v dovolání podsouvá dovolatelka, tj. zda ve smlouvě o smlouvě budoucí byly dostatečně specifikovány strany budoucí (realizační) smlouvy a zda byl její obsah ujednán alespoň obecným způsobem.
14. K tomu dovolací soud doplňuje, že měla-li snad žalobkyně v úmyslu v dovolání napadnout samotný závěr o soudem učiněném výkladu projevů vůle J. V. a žalovaného, je rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ustálena v tom, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o. s. ř., jež by bylo možno porovnávat s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního jednání) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1658/2022, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3525/2021, ze dne 24. 11. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1364/2022, ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, a ze dne 20. 1. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3011/2021). O takový případ se však v projednávané věci nejedná.
15. Ani námitka žalobkyně směřující proti posouzení (eventuálního) požadavku na vydání bezdůvodného obohacení žalovaným nemůže přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. založit.
16. Rozhodovací praxe dovolacího soudu je dlouhodobě ustálena v závěru, že bezdůvodné obohacení představuje mimosmluvní závazek, jehož obsahem je povinnost toho, kdo se obohatil, vydat to, oč se obohatil, ochuzenému a této povinnosti korespondující právo toho, na jehož úkor k obohacení došlo (ochuzeného), požadovat vydání předmětu bezdůvodného obohacení (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 30 Cdo 3810/2007, ze dne 11. 10. 2007, sp. zn. 28 Cdo 3113/2007, ze dne 20. 10. 2015, sp. zn. 28 Cdo 4897/2014, nebo ze dne 27. 9. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2726/2015). Za bezdůvodné obohacení se považuje pouze ten prospěch, o nějž na úkor ochuzeného obohacený buď zvýšil svůj majetkový stav, anebo o nějž se jeho majetkový stav nezmenšil, ač by se tak za běžných okolností stalo (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2016, sp. zn. 28 Cdo 4874/2014, a ze dne 19. 11. 2015, sp. zn. 28 Cdo 1069/2015). Tyto závěry jsou použitelné i v poměrech občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014 (srov. k tomu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2113/2016, nebo ze dne 5. 9. 2017, sp. zn. 28 Cdo 1836/2017).
17. Předpokladem odpovědnosti za získané bezdůvodné obohacení není protiprávní jednání obohaceného a ani jeho zavinění, nýbrž objektivně vzniklý stav obohacení, k němuž došlo způsobem, který právní řád neuznává. Aktivní věcná legitimace k uplatnění práva na vydání bezdůvodného obohacení svědčí tomu, na jehož úkor bylo bezdůvodné obohacení získáno. Pasivně legitimovaným subjektem k vydání bezdůvodného obohacení je ten, kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatil. Je jím tedy ten, jehož majetek se na úkor jiného neoprávněně zvětšil, popřípadě, u něhož nedošlo ke zmenšení majetku, které mělo po právu nastat (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 7. 2023, sp. zn. 28 Cdo 1625/2023, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1039/2023).
18. Jestliže v projednávané věci vyšly soudy shodně ze zjištění, že žalobkyně zaplatila částku 42 750 GBP společnosti PRIVATE SHARES LIMITED 19 YORK ROAD NORTHHAMPTON GB za práce spojené s přihláškou společnosti MEBSTER s.r.o. do dotačního programu Horizon, pak je zřejmé, že uvedenou částku platila žalobkyně zahraniční společnosti na základě právního důvodu, o němž nebylo tvrzeno ani zjištěno, že by později odpadl. Nelze ani uzavřít, že by uvedeným plněním či v jeho důsledku došlo na straně žalovaného objektivně ke vzniku stavu obohacení, tj. k tomu, že se majetek žalovaného se na úkor žalobkyně neoprávněně zvětšil, popřípadě, že u něho nedošlo ke zmenšení majetku, které mělo po právu nastat. Jinak řečeno, v majetku žalovaného se částka 42 750 GBP, ani to, co za ni bylo pořízeno, nijak neprojevilo. Dospěl-li odvolací soud na tomto základě k závěru, že žalovaný není ve věci osobu pasivně věcně legitimovanou, a že tedy (eventuální) požadavek na vydání bezdůvodného obohacení je vůči němu třeba zamítnout, postupoval v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu.
19. Z výše uvedeného plyne, že podmínky přípustnosti dovolání stanovené v § 237 o. s. ř. nebyly naplněny, a Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně odmítl podle § 243c odst. 1 o. s. ř.
20. K výroku o náhradě nákladů dovolacího řízení, který nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolací soud pouze dodává, že rozhodovací praxe vyšších soudů je ustálena v závěru, že v případě eventuálního petitu je pro výpočet odměny za právní zastoupení nutno vycházet pouze z nároku, který je v řízení uplatněn jako základní, a nikoliv z nároku, který je požadován jen eventuálně (srov. například usnesení Ústavního soudu ze dne 9. 5. 2012, sp. zn. I. ÚS 2976/11, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2019, sp. zn. 22 Cdo 2145/2018, či usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 6. 2008, sp. zn. 5 Cmo 158/2008).
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalovaný podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 16. 12. 2025
JUDr. Bohumil Dvořák, Ph.D.
předseda senátu