Plný text
23 Cdo 310/2025-920
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně KOVO SKŘIPEC s.r.o. "v likvidaci", se sídlem v Zábřehu, Václavov 6, identifikační číslo osoby 28599306, proti žalované P.R.F. Group s.r.o., se sídlem Praze 3, Hollarovo náměstí 2258/1, identifikační číslo osoby 01586351, zastoupené Mgr. Tomášem Kaplanem, advokátem se sídlem v Praze 1, Opletalova 1525/39, za účasti R. S., jako vedlejšího účastníka na straně žalobkyně, zastoupeného Mgr. Petrem Vavříkem, advokátem se sídlem v Přerově, Bartošova 1160/16, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 10 Cm 14/2021, o dovolání žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 6. 2024, č. j. 4 Cmo 84/2024-766, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 6. 2024, č. j. 4 Cmo 84/2024-766, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. 3. 2024, č. j. 10 Cm 14/2021-649, se ruší a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobkyně se v řízení žalobou podanou dne 6. 7. 2021 domáhá zrušení rozhodčího nálezu ze dne 29. 10. 2020, č. j. RS JMB 1/2020-2, kterým byla zavázána uhradit žalované částku 65 000 000 Kč jako smluvní pokutu za porušení povinností plynoucích ze smlouvy o investiční spolupráci ze dne 12. 12. 2017 (dále jen „rozhodčí nález“). Dne 19. 2. 2024 navrhla žalobkyně odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu.
2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. 3. 2024, č. j. 10 Cm 14/2021-649 (vydaným asistentem soudce) odložil vykonatelnost rozhodčího nálezu.
3. Soud prvního stupně dovodil, že po předběžném zkoumání lze usuzovat, že by mohly být dány důvody pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. c), e) a g) zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „ZRŘ“), a tedy že návrh na odklad vykonatelnosti zrušení rozhodčího nálezu je důvodný ve smyslu § 32 odst. 2 ZRŘ. Na základě výsledku jiných řízení, jejichž předmětem bylo vyloučení Dany Uhrové z funkce jednatelky žalobkyně a ustanovení hmotněprávního opatrovníka žalobkyni měl soud prvního stupně za to, že existuje důvodné podezření, že v rozhodčím řízení jednala za žalobkyni osoba, která k tomu nebyla oprávněna, a to Mgr. Kapalín na základě plné moci udělené mu Danou Uhrovou, a to pro rozpor zájmů Dany Uhrové a tedy i Mgr. Kapalína se zájmy žalobkyně. Z toho důvodu, a dále s ohledem na průběh rozhodčího řízení, mohlo dojít u žalobkyně k upření práva řádně se účastnit rozhodčího řízení, práva na spravedlivý proces a práva uplatnit všechny důkazy v její prospěch, které by mohly přivodit příznivější rozhodnutí ve věci. Z téhož důvodu mělo být podle soudu prvního stupně neúčinné doručení rozhodčího nálezu Mgr. Kapalínovi, kterým nemohl započít běh lhůty pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu podle § 32 odst. 1 ZRŘ. Soud prvního stupně také nepovažoval za důvodný návrh žalované na zastavení řízení pro nedostatek oprávnění osoby, která podala žalobu na zrušení rozhodčího nálezu za žalobkyni. Přestože žalobu podal dne 6. 7. 2021 Mgr. Ježek, advokát zmocněný Stanislavou Skřipcovou, která byla zvolena do funkce jednatelky žalobkyně na valné hromadě dne 28. 4. 2021 usnesením, jež bylo následně shledáno neplatným usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 2. 11. 2021, č. j. 23 Cm 74/2021, byl daný procesní úkon později aprobován osobami oprávněnými jednat za žalobkyni, především její likvidátorkou.
4. K odvolání žalované Vrchní soud v Praze v záhlaví uvedeným rozhodnutím potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
5. Odvolací soud se ztotožnil s rozhodnutím soudu prvního stupně. Měl za to, že pravomoc asistenta soudce vydat usnesení soudu prvního stupně byla dána, neboť rozhodnutí o návrhu na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu je vydáno formou usnesení, které není rozhodnutím ve věci samé, a zvláštní zákon nestanoví, že by o něm musel rozhodnout soudce [srov. § 3 odst. 2 a § 36a odst. 5 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, ve znění pozdějších předpisů ve spojení s § 11 písm. b), c) a l) zákona č. 121/2008 Sb., o vyšších soudních úřednících, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „zákon o VSÚ“]. Neshledal důvod postupovat podle § 8 zákona o VSÚ, podle nějž předseda senátu věc odejme a vyřídí ji ve vlastní působnosti, jedná-li se o věc právně nebo skutkově složitou. Za správný považoval odvolací soud též závěr, že případný (odstranitelný) nedostatek podmínky řízení spočívající v absenci oprávnění osoby podávající žalobu byl zhojen, neboť likvidátorka, oprávněná za žalobkyni jednat před soudem [srov. § 193 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“, a § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. s. ř.“], podání žaloby dodatečně schválila.
6. Odvolací soud zdůraznil, že v řízení o odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu nelze předjímat výsledek řízení o podaném návrhu na zrušení rozhodčího nálezu, lze však posoudit obecné předpoklady úspěšného návrhu tohoto typu, tj. včasnost (§ 32 odst. 1 ZRŘ), určitost a srozumitelnost, věcnou legitimaci účastníků a užití argumentů založených na některém ze zákonných důvodů taxativně vymezených v § 31 ZRŘ. Ztotožnil se se soudem prvního stupně, v závěru o splnění alespoň jedné z podmínek uvedených v § 32 odst. 2 ZRŘ, neboť argumenty žalobkyně mohou být relevantním důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu, a to včetně tvrzení, že v průběhu rozhodčího řízení za žalobkyni nejednala osoba k tomu oprávněná pro rozpor mezi svými zájmy a zájmem zastoupeného. V té souvislosti dodal, že otázka střetu zájmů zástupce a zastoupeného v rozhodčím řízení, resp. obecně otázka oprávnění Dany Uhrové jednat za žalobkyni v rozhodčím řízení, bude teprve muset být zkoumána v tomto řízení a bude-li prokázána, může být jedním z důvodů pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ a současně též podkladem pro závěr, že žaloba na zrušení rozhodčího nálezu byla podána včas, protože rozhodčí nález nebyl žalobkyni účinně doručen. Vzhledem k tomu, že daný závěr bude teprve výsledkem v řízení prováděného dokazování, odvolací soud měl za nadbytečné zabývat se věcnými argumenty stran k této otázce a k dalším uplatněným důvodům pro zrušení rozhodčího nálezu. Podle odvolacího soudu tedy v dané chvíli nelze jednoznačně uzavřít, že by žaloba na zrušení rozhodčího nálezu byla podána opožděně, jak tvrdila žalovaná, a současně měl za splněné obecné předpoklady úspěšné žaloby tohoto typu, včetně toho, že v žalobě byl uplatněn přinejmenším jeden argument, jehož prokázání by mohlo založit úspěch žalobkyně ve sporu., tj. že byly splněny předpoklady pro odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu podle § 32 odst. 2 ZRŘ.
II. Dovolání a vyjádření k němu
7. Usnesení odvolacího soudu napadla žalovaná včasným dovoláním, v němž namítá nesprávné právní posouzení věci a navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení i usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závazným právním názorem dovolacího soudu na řešení otázek, které byly předběžně posuzovány odvolacím soudem.
8. Dovolání má žalovaná za přípustné pro jeho rozpor s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu při řešení těchto otázek:
1) Zda následným schválením žaloby na zrušení rozhodčího nálezu likvidátorkou došlo ke zhojení skutečnosti, že žaloba byla podána osobou neoprávněnou jednat za žalobkyni v době podání žaloby.
2) Zda je oprávněn asistent soudce vydat usnesení o odkladu vykonatelnosti rozhodčího nálezu obecně a dále za daných – skutkově i právně složitých – okolností.
3) Zda měl být považován Mgr. Kapalín za oprávněného zástupce žalobkyně v rozhodčím řízení konaném v září a říjnu 2020, pokud Nejvyšší soud projednal jím za žalobkyni v roce 2023 podané dovolání jako se zástupcem žalobkyně zmocněným plnou mocí udělenou Danou Uhrovou počátkem září 2020.
4) „Co je to právně relevantní konflikt zájmů, co je to obecný a konkrétní konflikt zájmů a zda existuje něco jako neúčinnost jednání statutárního orgánu zastupujícího obchodní korporaci v souvislosti s konfliktem zájmů pro porušování právních povinností při výkonu funkce statutárního orgánu.“
5) Zda plná moc udělená statutárním orgánem zaniká pozdějším zánikem funkce statutárního orgánu osobou udělující plnou moc.
6) Jaký je význam § 54 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“, pro účely výkladu konfliktu zájmů.
7) Jaký je význam dobré víry třetích osob při jednání smluvních protistran a jejich zástupců.
8) Jaký je význam materiální publicity veřejného rejstříku.
9) Jaký má význam materiální právní moc rozhodnutí o vyloučení osoby z funkce člena statutárního orgánu.
10) Jaký má význam předběžné opatření vydané soudem k zákazu výkonu funkce jednatele.
11) Zda jsou členové statutárního orgánu obchodní korporace jejími zákonnými zástupci, nebo zástupci svého druhu – sui generis.
12) Jak je třeba vykládat § 35 ZRŘ ve vztahu k § 32 ZRŘ z hlediska lhůt pro podání žaloby na zrušení rozhodčího nálezu i v souvislosti s překážkou litispendence.
13) Zda je důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu délka trvání rozhodčího řízení a zda rychlost a jednoinstančnost jsou výhodou a charakteristickým znakem rozhodčího řízení, anebo jde o podezřelé okolnosti.
14) Zda je rozhodčí soud povinen provést všechny důkazy a pokud některé neprovede, jaký je jeho správný postup.
15) Jaký mají význam právní jednání žalobkyně zastoupené jednatelkou zapsanou v obchodním rejstříku po skončení rozhodčího řízení uznávající dluh žalobkyně vůči žalované a vzdávající se práva na podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu učiněná v rámci exekučního řízení v zájmu udržení výroby žalobkyně, jakož i dále prodávající část majetku žalobkyně třetí osobě.
16) Jaký mají význam další právní jednání, úkony a okolnosti, ke kterým došlo po skončení rozhodčího řízení.
17) Zda má nějaký právní význam nepravomocné rozhodnutí o odvolání z funkce jednatele.
18) Zda má nějaký právní význam stanovení termínu jednání (svolání) valné hromady.
19) Zda má nějaký právní význam stanovení termínu jednání (předvolání) odvolacího soudu ve věci vyloučení z funkce jednatele.
20) Zda lze vyhovět návrhu na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu, pokud je žaloba na zrušení rozhodčího nálezu podána jasně po lhůtě.
21) Zda pro vydání usnesení o odkladu vykonatelnosti postačuje jen tvrzení bodů, které spadají pod možné body pro zrušení rozhodčího nálezu, pokud skutková tvrzení a právní hodnocení jasně ukazují, že naplnění těchto bodů není prokázáno ani osvědčeno.
9. K uvedeným otázkám uplatnila žalovaná zejména tuto argumentaci:
Odvolací soud při řešení otázky 1) nesprávně aplikoval závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 11. 2009, sp. zn. 23 Cdo 3294/2009 (jež je veřejnosti dostupné – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na https://www.nsoud.cz), a rozsudku Nejvyššího soudu ČSR ze dne 28. 12. 1983, sp. zn. 3 Cz 88/83, které dopadají pouze na situaci zhojení nedostatku oprávnění k zastoupení dodatečným doložením plné moci.
K otázce 3) odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 3. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3790/2023, v němž bylo jednáno Nejvyšším soudem s Mgr. Kapalínem jako zástupcem žalobkyně.
Ve vztahu k otázce 4) s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3660/2021, a ze dne 16. 9. 2021 sp. zn. 27 Cdo 1182/2021, namítá nesprávnost závěru o nutné vědomosti Dany Uhrové a Mgr. Kapalína o existenci rozporu zájmu mezi nimi a žalobkyní, který však mohl být podle žalované jen obecným konfliktem zájmů, a nikoliv konkrétním konfliktem zájmů, který by bránil zástupci zastupovat zastoupeného a též, že se odvolací soud nevypořádal s touto její argumentací odkazující i na judikaturu Nejvyššího soudu.
U otázky 5) tvrdí rozpor napadeného usnesení s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2008, sp. zn. 25 Cdo 2260/2007, a ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 136/2012.
S poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3438/2022, argumentuje ve vztahu k otázce 6) tím, že v otázce konfliktu zájmu statutárních orgánů a obchodních korporací je na místě aplikovat § 54 ZOK, a nikoliv § 437 o. z., a že vzhledem k tomu, že o veškerých skutečnostech, na základě kterých dovodily soudy nižších stupňů existenci konfliktu zájmů, byla informována valná hromada žalobkyně, která současně nezakázala Daně Uhrové zastupovat žalobkyni, došlo ke splnění informační povinnosti ve smyslu § 54 ZOK, a tedy Dana Uhrová mohla zastupovat žalobkyni bez ohledu na střet zájmů.
K otázkám 7) až 10) s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3637/2008, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 7. 2003, sp. zn. 26 Cdo 933/2000, zdůrazňuje, že k vyloučení Dany Uhrové z funkce jednatelky žalobkyně s účinky právní moci došlo až v polovině března 2021, tj. několik měsíců po skončení rozhodčího řízení, a tedy ještě do poloviny března 2021 byla Dana Uhrová zapsána v obchodním rejstříku jako jednatelka žalobkyně. Dále připomíná, že usnesení o předběžném opatření, jímž bylo zakázáno Daně Uhrové vykonávat funkci jednatelky, bylo vydáno až koncem ledna 2021.
K otázkám 11) a 12) cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, s tím, že členové statutárního orgánu obchodní korporace jsou zástupci sui generis, pročež se ve vztahu k nim uplatní obecná právní úprava ZOK a též § 437 odst. 2 a § 162 o. z., tedy že se lze konfliktu zájmů dovolat jen věděla-li (musela-li o něm vědět) druhá strana a že zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení či je stiženo vadou nebo že jej člen orgánu porušil, přičemž člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (§ 164 odst. 1 o. z.). S ohledem na skutečnost, že i Dana Uhrová, která jako člen statutárního orgánu sama jednala v rozhodčím řízení, a Mgr. Kapalín nebyl v konkrétním konfliktu zájmů, není podle žalované na místě aplikace § 35 odst. 1 písm. b), ani § 35 odst. 1 písm. c) ZRŘ. Z toho dovozuje, že návrh na zrušení rozhodčího nálezu bylo možné uplatnit jen do 3 měsíců od jeho doručení, k čemuž nedošlo. S poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2008, sp. zn. 25 Cdo 2260/2007, a ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 136/2012, také tvrdí, že plná moc Mgr. Kapalína udělená jednatelkou žalobkyně Danou Uhrovou před zánikem její funkce nezanikla tím, že později zanikla její funkce jednatelky, a zůstala nadále platná.
V otázce 14) má závěry odvolacího soudu za rozporné s judikaturou Ústavního soudu (reprezentovanou např. nálezy ze dne 22. 6. 2000, sp. zn. III. ÚS 68/99, a ze dne 9. 1. 2008, sp. zn. II. ÚS. 1437/07, jež jsou veřejnosti dostupné – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Ústavního soudu – na https://nalus.usoud.cz). Rozhodčí nález byl podle ní řádně odůvodněný ve vztahu k neprovedení důkazů, které byly podle rozhodčího nálezu shledány nadbytečnými. Rozhodčí nález byl založen na zjištěném skutkovém stavu, a nikoliv na neunesení důkazního břemene.
K otázkám 15) a 16) namítá, že pro posouzení konfliktu zájmů je relevantní jen to, co existovalo v době trvání rozhodčího řízení. Skutečnosti, ke kterým došlo před rozhodčím řízení, anebo poté, nemají podle jejího názoru právní význam.
K otázkám 17) až 19) uvádí, že nepravomocné rozhodnutí o odvolání z funkce jednatelky, stanovení termínu jednání valné hromady k návrhu R. S. a termínu jednání odvolacího soudu jsou bez významu pro závěr o tom, zda lze usuzovat na důvodnost návrhu na zrušení rozhodčího nálezu. Nebylo možné předvídat, zda se bude skutečně konat valná hromada, jejíž termín byl stanoven a usnesení této valné hromady nebylo shledáno neplatným. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3439/2017, k tomu dodává, že ani není možné podat návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady, které dosud nebylo přijato, nýbrž může být uplatněna pouze určovací žaloba.
Ve vztahu k otázce 20) má za to, že z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2017, sp. zn. 23 Cdo 5171/2016, vyplývá, že návrh na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu je nutné dát do souvislosti se lhůtou pro podání žaloby na zrušení rozhodčího nálezu a je-li žaloba na zrušení rozhodčího nálezu podána po lhůtě, není možné vyhovět návrhu na jeho odklad, a že se tak odvolací soud od uvedeného rozhodnutí odchýlil. Připomíná, že rozhodčí nález byl doručen Daně Uhrové a Mgr. Kapalínovi v listopadu 2020 a žaloba na zrušení rozhodčího nálezu byla podána v červenci 2021, tj. po uplynutí zákonné lhůty.
K otázce 21) namítá, že převážná většina argumentace žalobkyně a též argumentace soudů nižších stupňů v rámci rozhodování o odkladu vykonatelnosti rozhodčího nálezu je „překopírováním právně vadné argumentace“ Vrchního soudu v Olomouci, o které opakovaně Nejvyšší soud (poukazuje na usnesení ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3660/2021, a ze dne 23. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3438/2022) rozhodl, že jeho právní výklad tam posuzovaných otázek (konfliktu zájmů) není správný.
10. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí. Má za to, že proti rozhodnutí, kterým byla odložena vykonatelnost rozhodčího nálezu není dovolání přípustné. I kdyby přípustné bylo, napadené rozhodnutí považuje za věcně správné. Dovolání žalované je podle ní pouze další procesní obstrukci bránící projednání a rozhodnutí ve věci samé. Nadto zdůrazňuje, že odklad vykonatelnosti již nemá prakticky žádný význam, neboť současně bylo rozhodnuto o přerušení exekuce do doby pravomocného skončení sporu o neplatnost rozhodčího nálezu.
III. Přípustnost dovolání
11. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“.
12. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
13. Dovolání proti napadenému rozhodnutí není objektivně nepřípustné ve smyslu § 238 odst. 1 o. s. ř. (jak se zřejmě domnívala žalobkyně ve vyjádření k dovolání). Napadené rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o odkladu vykonatelnosti rozhodčího nálezu, není rozhodnutím ve věcech odkladu provedení výkonu rozhodnutí nebo exekuce ve smyslu § 238 odst. 1 písm. d) o. s. ř. Odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu podle § 32 odst. 2 ZRŘ a odklad provedení výkonu rozhodnutí či exekuce [srov. § 266 o. s. ř. a § 54 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů] jsou dva samostatné procesní instituty (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3022/2013).
14. Podle § 241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
15. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že požadavek, aby dovolatel v dovolání uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako je tomu v posuzované věci), je dovolatel povinen pro každý jednotlivý dovolací důvod vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné. Pouhá kritika právního posouzení odvolacího soudu ani citace (části) textu ustanovení § 237 o. s. ř. nepostačují. Má-li být dovolání přípustné pro posouzení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí být z dovolání zřejmé, od jaké (konkrétní) ustálené rozhodovací praxe (ať již vymezené uvedením spisové značky rozhodnutí Nejvyššího soudu, které danou rozhodovací praxi reprezentuje, nebo dostatečně určitým slovním popisem této rozhodovací praxe) se v rozhodnutí odvolací soud odchýlil (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 12. 2013, sen. zn. 29 NSCR 114/2013, a ze dne 7. 1. 2015, sp. zn. 30 Cdo 3023/2014). Spočívá-li napadené rozhodnutí na řešení více právních otázek, které hodlá dovolatel zpochybnit, je nezbytné předpoklad přípustnosti podaného dovolání zvlášť vymezit ve vztahu ke každé takovéto otázce (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024, sp. zn. 30 Cdo 56/2024, nebo též nález Ústavního soudu ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. III. ÚS 2478/18).
16. Těmto požadavkům žalovaná v projednávané věci nedostála ve vztahu k otázkám 13), 15), 16), 17), 19) a 21), konstatovala-li v úvodu dovolání toliko obecně, že splnění předpokladů jeho přípustnosti spatřuje v tom, že rozhodnutí soudů nižších stupňů jsou „v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí“, neboť ve vztahu k uvedeným otázkám blíže nespecifikovala, od jaké konkrétní ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se měl odvolací soud odchýlit právě při řešení těchto otázek, tj. ve kterých konkrétních rozhodnutích Nejvyššího soudu byly výše uvedené otázky řešeny odlišně, než je řešil odvolací soud. Ve vztahu k uvedeným otázkám se žalovaná v dovolání omezila na pouhou kritiku závěrů, jež odvolací soud (potažmo soud prvního stupně) vyslovil, čímž vymezila dovolací důvod. Požadavek uvést, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř., je však odlišný od požadavku na vymezení dovolacího důvodu, jež spočívá obvykle ve vylíčení právní argumentace, pro kterou považuje dovolatel právní posouzení věci za nesprávné. Jestliže zákonodárce kromě této argumentace požaduje také vyjádření se k relevantní judikatuře Nejvyššího soudu, pak nelze z pouhého vylíčení dovolacího důvodu usuzovat, že dovolatel již nemusí plnit požadavek plynoucí z § 241a odst. 2 o. s. ř. (srov. též stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16).
17. Vytčené nedostatky obligatorních náležitostí dovolání již nelze odstranit, neboť lhůta pro podání dovolání, během níž tak bylo možno učinit (srov. § 241b odst. 3 větu první o. s. ř.), uplynula. Jde přitom o vady, jež brání pokračování v dovolacím řízení, neboť v důsledku absence uvedených náležitostí nelze posoudit přípustnost dovolání v dané části.
18. Jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. je i to, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí, jinak řečeno, že je pro napadené rozhodnutí určující (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
19. Dovolání není přípustné pro řešení otázek 3), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10), 11), 12), 14) a 18), neboť na jejich řešení napadené rozhodnutí nezáviselo (nebylo pro napadené rozhodnutí určující). Prostřednictvím uvedených otázek žalovaná namítá, že nebyl dán konflikt zájmů mezi žalobkyní a jejím zástupcem v řízení o rozhodčím nálezu, že za žalobkyni byla oprávněna jednat v rozhodčím řízení její jednatelka Dana Uhrová a Mgr. Kapalín, jako zástupce, jemuž Dana Uhrová udělila plnou moc, a že postup v rozhodčím řízení při provádění dokazování byl správný. Odvolací soud však v napadeném usnesení neposuzoval, zda je návrh žalobkyně na zrušení rozhodčího nálezu skutečně důvodný, tj. zda jsou dány důvody pro jeho zrušení tvrzené žalobkyní, vůči nimž se žalovaná v dovolání vymezuje, nýbrž vyšel ze závěru, že v řízení o návrhu na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu nelze předjímat výsledek řízení o podané žalobě na zrušení rozhodčího nálezu, lze posoudit obecně předpoklady úspěšné žaloby tohoto typu, tj. její včasnost, určitost a srozumitelnost, věcnou legitimaci účastníků a užití argumentů založených na některém ze zákonných důvodů taxativně vymezených v § 31 ZRŘ. Měl za to, že nelze v dané chvíli uzavřít, že by byl (bez dalšího zkoumání) vyloučen rozpor zájmů osob jednajících za žalobkyni v rozhodčím řízení se zájmy žalobkyně, což jako důvod pro zrušení rozhodčího nálezu tvrdila žalobkyně, tj. že otázka střetu zájmů, resp. oprávnění jednat v rozhodčím řízení za žalobkyni teprve bude muset být zkoumána v řízení v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu a s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem věci a (teprve) bude-li prokázána, může být důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu. Považoval proto za nadbytečné zabývat se argumenty stran k otázce konfliktu zájmů a též k věcnému posouzení i dalších žalobkyní uplatněných důvodů pro zrušení rozhodčího nálezu. Jinak řečeno odvolací soud měl za rozhodné pro možnost vydání rozhodnutí o odkladu vykonatelnosti rozhodčího nálezu podle § 32 odst. 2 ZRŘ jen to, že nelze v dané chvíli vyloučit jeho důvodnost bez dále provedeného dokazování a objasnění konkrétních okolností dané věci. Vzhledem k výše uvedenému právnímu závěru o předpokladech pro vyhovění návrhu na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu se proto nezabýval samotnou důvodností návrhu na zrušení rozhodčího nálezu (tj. ani argumentací žalované uplatněnou i v dovolání ve vztahu k jednotlivým žalobkyní tvrzeným důvodům pro zrušení rozhodčího nálezu), tj. neřešil výše uvedené otázky předkládané žalovanou v dovolání (při svém právním názoru o předpokladech důvodnosti návrhu na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu je nemusel řešit).
20. Nejvyšší soud však shledal dovolání přípustným pro řešení otázky 20), tj. otázky vztahu posouzení včasnosti podání žaloby na zrušení rozhodčího nálezu k možnosti vyhovění návrhu na odklad vykonatelnosti takového rozhodčího nálezu, neboť při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
21. Dovolání je důvodné.
22. Podle § 32 odst. 1 ZRŘ musí být návrh na zrušení rozhodčího nálezu soudem podán do tří měsíců od doručení rozhodčího nálezu té straně, která se zrušení rozhodčího nálezu domáhá, nestanoví-li tento zákon jinak. Podle § 32 odst. 2 ZRŘ nemá podání návrhu podle odstavce 1 odkladný účinek na vykonatelnost rozhodčího nálezu. Na žádost povinného může však soud vykonatelnost rozhodčího nálezu odložit, jestliže by neprodleným výkonem rozhodčího nálezu hrozila závažná újma nebo jestliže je z návrhu na zrušení rozhodčího nálezu možné usuzovat, že je důvodný.
23. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 23. 5. 2017, sp. zn. 23 Cdo 5171/2016, ve kterém posuzoval otázku předpokladů rozhodnutí o odložení vykonatelnosti rozhodčího nálezu, a to v poměrech tam posuzované věci, v níž byla včasnost žaloby na zrušení rozhodčího nálezu sporná odvolací soud uzavřel, že bude vyžadovat „náležitou pozornost a případně i provedení dokazování“, dovodil, že z ustanovení § 32 ZRŘ plyne, že úprava vykonatelnosti, resp. odkladu vykonatelnosti rozhodčího nálezu je dávána do souvislosti se lhůtou pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu. Toto uspořádání se nezměnilo ani novelou zákona o rozhodčím řízení provedenou zákonem č. 19/2012 Sb., která doplnila jen další (samostatný) důvod pro odklad vykonatelnosti, jímž je, krom hrozby závažné újmy, též úsudek, že návrh na zrušení rozhodčího nálezu je důvodný. Gramatický, systematický, ale též logický výklad zákona indikuje, že zjištění, že návrh na zrušení rozhodčího nálezu je podán včas, je podstatné pro rozhodnutí soudu o tom, zda povolí odklad vykonatelnosti takovou žalobou napadeného rozhodčího nálezu. Zákon jednoznačně stanoví podmínku, bez jejíhož splnění nelze žalobě na zrušení rozhodčího nálezu vyhovět, tj. lhůtu pro podání návrhu běžící od okamžiku doručení rozhodčího nálezu navrhovateli, stanoví zároveň, že ani podání takového (byť včasného) návrhu obecně nemá automaticky odkladný účinek na vykonatelnost rozhodčího nálezu, ale lze o odklad vykonatelnosti požádat. Soud takovému návrhu může vyhovět, je-li splněn alespoň jeden ze dvou důvodů v zákoně uvedených. Nejsou-li však splněny formální podmínky, za nichž lze (s úspěchem) návrh na zrušení rozhodčího nálezu podat, odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu není účelný. Splnění podmínek pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu je tudíž třeba zkoumat v každém případě, tj. i tehdy, hrozí-li navrhovateli závažná újma (shodně srovnej Bělohlávek, A. J., Zákon o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů, Komentář, 2. vydání, Praha: C. H. Beck, 2012, s. 1160-1171), či lze-li usuzovat, že jeho návrh na zrušení rozhodčího nálezu je důvodný. Mezi tyto formální podmínky patří především včasnost takového návrhu. Předpokladem pro odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu je tedy podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu v zákonem stanovené lhůtě.
24. Z výše citovaných judikaturních závěrů vyplývá, že včasnost podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu představuje formální podmínku, jejíž splnění je soud povinen zkoumat vždy, jakožto formální předpoklad pro vyhovění návrhu na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu, tj. i tehdy, má-li za splněnou některou z podmínek uvedených v § 32 odst. 2 ZRŘ, pro něž může soud odložit vykonatelnost rozhodčího nálezu.
25. V projednávané věci měl odvolací soud za to (s ohledem na závěry soudu prvního stupně, se kterými se ztotožnil), že v době rozhodování o návrhu na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu není možné dospět k jednoznačnému závěru o opožděnosti návrhu na zrušení rozhodčího nálezu, neboť není zřejmé (jsou dány pochybnosti), zda v rozhodčím řízení jednala za žalobkyni osoba k tomu oprávněná, pročež by mohlo být doručení rozhodčího nálezu neúčinné, a tedy by nemohl započít běh lhůty pro podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu podle § 32 odst. 1 ZRŘ. Vyšel z toho, že otázka oprávnění příslušných osob k jednání za žalobkyni v rozhodčím řízení bude teprve muset být zkoumána a až prokázání žalobkyní tvrzeného konfliktu zájmů zástupce a zastoupeného v rozhodčím řízení může být podkladem (též) pro závěr, že žaloba na zrušení rozhodčího nálezu byla podána včas, protože rozhodčí nález nebyl žalobkyni účinně doručen.
26. Odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) tedy vyhověl návrhu na odklad vykonatelnosti rozhodčího nálezu, aniž postavil najisto, zda byl návrh na zrušení rozhodčího nálezu podán v zákonem stanovené lhůtě (srov. § 32 odst. 1 ZRŘ). Nezabýval se řádně splněním uvedené formální podmínky, a postupoval tak v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu. Jeho právní posouzení věci proto není správné.
27. Vzhledem k přípustnosti dovolání Nejvyšší soud podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. zkoumal, zda řízení nebylo postiženo vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., resp. jinými vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Takové vady řízení nezjistil.
28. Prostřednictvím otázky 1) žalovaná v dovolání fakticky namítala vadu řízení spočívající v nedostatku podmínky řízení dané tím, že návrh na zrušení rozhodčího nálezu podala osoba, která nebyla oprávněná jednat za žalobkyni. Za situace, kdy s podáním takové žaloby následně v řízení vyslovila souhlas likvidátorka žalobkyně (tj. osoba oprávněná za žalobkyni jednat), však došlo ke zhojení vady původního podání a případný nedostatek podmínky řízení byl odstraněn (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2352/2000).
29. Otázka 2) je svým obsahem námitkou tzv. zmatečnostní vady řízení ve smyslu § 229 odst. 1 písm. f) o. s. ř., tj. zda byl soud prvního stupně při vydání usnesení o odkladu vykonatelnosti rozhodčího nálezu správně obsazen, vydal-li takové usnesení asistent soudce. Řízení není zatíženo ani touto tvrzenou vadou, neboť dané rozhodnutí nebylo vydáno v rozporu se zákonem vymezenými pravomocemi asistenta soudce (srov. § 36a odst. 5 zákona o soudech a soudcích ve spojení s § 11 zákona o VSÚ) a z obsahu spisu též nevyplývá, že by předseda senátu dospěl k závěru o právní nebo skutkové složitosti věci, pro kterou by věc asistentu soudce odejmul (srov. § 8 zákona o VSÚ).
30. Protože rozhodnutí odvolacího soudu není z výše uvedených důvodů správné a podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na usnesení soudu prvního stupně, proto dovolací soud zrušil podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
31. Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
32. Vzhledem k tomu, že tímto rozhodnutím se řízení o věci samé nekončí, nebylo o náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodováno. O náhradě nákladů (též) dovolacího řízení rozhodnou soudy v konečném rozhodnutí (§ 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 2. 2026
Mgr. Jiří Němec předseda senátu