Plný text
27 Cdo 1069/2025-246
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně ACQUIRE CZ, s. r. o., se sídlem v Praze 5, U Santošky 2285/11, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 27378420, proti žalované E. W. T. Invest s. r. o., se sídlem v Praze 4, Na Sádce 659/24, PSČ 149 00, identifikační číslo osoby 03484521, zastoupené Mgr. Ing. Janem Boučkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opatovická 1659/4, PSČ 110 00, o zaplacení 102.500 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 67 Cm 27/2023, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2025, č. j. 4 Cmo 189/2024-223, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 6.860,70 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalované.
Odůvodnění:
1. Žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 4 dne 13. 8. 2022 se žalobkyně domáhá zaplacení 102.500 Kč s příslušenstvím coby odměny za výkon funkce jednatele žalované, kterou vykonával právní předchůdce žalobkyně JUDr. Filip Soják (dále jen „F. S.“).
2. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 29. 5. 2023, č. j. Ncp 300/2023-95, určil, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy (první výrok), a postoupil věc k dalšímu řízení Městskému soudu v Praze (druhý výrok).
3. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 17. 5. 2024, č. j. 67 Cm 27/2023-188, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
4. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 1. 2025, č. j. 4 Cmo 189/2024-223, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
6. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky výkladu § 59 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), při jejímž řešení se má Nejvyšší soud odchýlit od závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5340/2017, podle kterých nárok na odměnu vznikne jednateli mimo jiné jen tehdy, pokud smlouva o výkonu funkce jednatele není schválena nejvyšším orgánem společnosti z důvodů, které nelze přičítat k tíži dotčenému jednateli; ten je povinen činit takové kroky, které lze po něm spravedlivě požadovat, aby smlouva mohla být schválena.
7. Dovolatelčiny výhrady však přípustnost dovolání nezakládají.
8. Je tomu tak proto, že právní posouzení odvolacího soudu, který uzavřel, že F. S. nenáleží za výkon funkce jednatele žalované ani obvyklá odměna, neboť nevynaložil dostatečnou snahu, aby byla jeho smlouva o výkonu funkce schválena jediným společníkem žalované, je v souladu s citovanou ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud přitom nevidí důvodu, pro který by se od ní měl odchýlit.
9. Výhrady dovolatelky, podle kterých jsou závěry formulované v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 5340/2017 „v příkrém rozporu s výslovným a zcela jednoznačným textem zákona, a tedy v příkrém rozporu s vůlí zákonodárce“, představují toliko polemiku s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu; pro odklon od ní dovolatelka žádné přesvědčivé argumenty nesnáší.
10. Nejvyšší soud dovolatelce připomíná, že jazykový výklad představuje pouze prvotní přiblížení se k použité právní normě, a je tedy pouhým východiskem pro objasnění a ujasnění si jejího smyslu a účelu, k čemuž slouží i řada dalších postupů, jako logický a systematický výklad, výklad e ratione legis atd. (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 1997, sp. zn. Pl. ÚS 33/97, uveřejněný pod č. 30/1998 Sb., nález Ústavního soudu ze dne 28. 3. 2006, sp. zn. Pl. ÚS 42/03, uveřejněný pod č. 280/2006 Sb., či nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 2007, sp. zn. Pl. ÚS 87/06).
11. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
12. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalované sestávají z odměny zástupce žalované za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 7. 4. 2025) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 5.220 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 1.190,70 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalované k tíži žalobkyně celkem 6.860,70 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 24. 2. 2026
JUDr. Filip Cileček předseda senátu