Plný text
27 Cdo 1594/2024-1311
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) A. H., zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, b) P. Š., zastoupeného Mgr. Janem Vydrželem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Blanická 1008/28, PSČ 120 00, a c) GRACE LMC, s. r. o., se sídlem v Praze 7, Jankovcova 43/35, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 27382435, zastoupené JUDr. Jiřím Gajdarusem, advokátem, se sídlem v Černošicích, Svatopluka Čecha 2202, PSČ 252 28, za účasti 1) Povrly Copper Industries a. s., se sídlem v Povrlech, Mírová 63, PSČ 403 32, identifikační číslo osoby 49903039, a 2) MTX Group a. s., se sídlem v Praze 1, Štěpánská 621/34, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27441261, obou zastoupených JUDr. Gabrielou Elišákovou, advokátkou, se sídlem v Praze 3, Seifertova 823/9, PSČ 130 00, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 20 Cm 106/2008, o dovolání první a druhé účastnice proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 10. 2023, č. j. 7 Cmo 156/2022-1272, takto:
Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
1. Navrhovatelé se v řízení (mimo jiné) domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého za jednu akcii Povrly Copper Industries a. s. (dále též jen „společnost“) o jmenovité hodnotě 717 Kč při přechodu účastnických cenných papírů (dále jen „vytěsnění“) na hlavní akcionářku MTX Group a. s. (dále též jen „hlavní akcionářka“) podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
2. Krajský soud v Ústí nad Labem „částečným“ usnesením ze dne 13. 4. 2022, č. j. 20 Cm 106/2008-1215, určil, že přiměřené protiplnění za jednu akcii emitovanou společností o jmenovité hodnotě 717 Kč je 510 Kč.
3. Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí usnesení ze dne 7. 2. 2018, č. j. 20 Cm 106/2008-1010, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 13. 8. 2021, č. j. 7 Cmo 296/2018-1091, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
4. K odvolání společnosti a hlavní akcionářky Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
5. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podaly společnost a hlavní akcionářka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
6. Dovolatelky mají za to, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek:
1) zda je tržní hodnota celé společnosti bez dalšího dána kupní cenou zaplacenou za akcie hlavním akcionářem za účelem získání majority v bezprostřední době před realizací vytěsnění minoritních akcionářů bez ohledu na to, o jaké procento účastnických cenných papírů se jedná, při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, a
2) zda je v souladu s péčí řádného hospodáře a současně zda nedojde ke způsobení škody v případě, kdy společnost a následně hlavní akcionářka rozhodnou a vyplatí protiplnění vytěsněným minoritním akcionářům bez přihlédnutí ke znaleckému posudku, při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2010/2020.
7. Dovolatelky odvolacímu soudu vytýkají, že použil závěry usnesení sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, aniž by zohlednil, že skutkové okolnosti projednávané věci jsou odlišné (hlavní akcionářka nabyla před provedením vytěsnění pouze 1,093 % akcií společnosti, zatímco v citovaném rozhodnutí šlo o 90,3 % akcií). Vedle toho dovolatelky brojí proti tomu, že odvolací soud jednání společnosti a hlavní akcionářky nehodnotil „z hlediska péče řádného hospodáře“. Vyplatila-li by totiž hlavní akcionářka vytěsňovaným akcionářům za jednu akcii více, než kolik činila částka stanovená znaleckým posudkem, nešlo by podle názoru dovolatelek o jednání souladné s péčí řádného hospodáře.
8. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k přiměřenosti protiplnění za účastnické cenné papíry, které přecházejí na hlavního akcionáře v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák., podává, že:
1) Jakkoliv se zpravidla (v případě společností, jejichž účastnické cenné papíry nebyly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu) vychází z hodnoty podniku společnosti stanovené znalcem, přičemž výše protiplnění připadající na účastnický cenný papír se určí jako podíl na hodnotě podniku společnosti, odpovídající podílu (jmenovité hodnoty) účastnického cenného papíru na základním kapitálu společnosti, soud musí přihlédnout i k dalším okolnostem. Z požadavku přiměřenosti (spravedlnosti) mimo jiné plyne, že protiplnění zásadně nesmí být nižší než tržní cena dotčených účastnických cenných papírů v době předcházející vytěsnění, lze-li ji objektivně určit.
2) Určuje-li právní úprava, že k tzv. prémiové ceně (tj. ceně zahrnující i tzv. přirážku za získání majority) je nutné přihlédnout při stanovení ceny v povinné nabídce převzetí [srov. § 183c odst. 3 obch. zák. (ve znění účinném do 31. 3. 2008), či obdobně § 43 odst. 3 až 5 zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákona o nabídkách převzetí)], u níž má menšinový akcionář možnost se rozhodnout, zda své akcie (účastnické cenné papíry) prodá, musí to tím spíše platit v případě postupu podle § 183i a násl. obch. zák., kdy akcionář nemá volbu, zda si účastnické cenné papíry ponechá či zda je „vymění“ za protiplnění v penězích.
3) Přiměřené protiplnění za účastnické cenné papíry, které přecházejí na hlavního akcionáře v důsledku postupu podle § 183i a násl. obch. zák., zásadně nesmí být nižší, než činila kupní cena, za kterou hlavní akcionář nabyl účastnické cenné papíry bezprostředně předtím, než požádal o svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 obch. zák.; to platí i tehdy, šlo-li o tzv. prémiovou cenu, zahrnující přirážku za získání majority.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, nebo ze dne 27. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2401/2023.
9. Právě uvedené závěry Nejvyšší soud formuloval jako obecná východiska a vysvětlil, proč považuje za spravedlivé, aby se menšinoví akcionáři podíleli na prémiové ceně balíku akcií, jejichž nabytím se jeden z akcionářů stal hlavním akcionářem. Na těchto závěrech nic nemění, zda hlavní akcionář nabyl menší balík akcií než celých 90 %, jak tomu bylo v poměrech věci rozhodované v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3024/2016.
10. Odvolací soud se citovanými judikatorními závěry řídil a při určení výše přiměřeného protiplnění vyšel z ceny, kterou za akcie zaplatila hlavní akcionářka těsně před svoláním valné hromady, na níž bylo přijato usnesení o vytěsnění; právní posouzení věci učiněné odvolacím soudem je s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu v souladu a není mu co vytknout. První dovolací otázka proto dovolání přípustným nečiní.
11. Přípustnost dovolání nemůže založit druhá dovolací otázka. Je tomu tak proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá, a proto se její řešení nemůže projevit v poměrech dovolatelek založených napadeným rozhodnutím (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016).
12. A konečně ani pro řešení námitek dovolatelek, jimiž brojí proti postupu odvolacího soudu, který na věc aplikoval závěry usnesení sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, přijatého několik let po zahájení řízení v projednávané věci, není dovolání přípustné. Žádná z okolností zakládajících výjimku ze zásady incidentní retrospektivy uvedených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 6. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5101/2017, na které dovolatelky odkazují, v projednávané věci totiž není dána. V projednávané věci nedošlo ke změně (ustálené) judikatury, soudní rozhodovací praxe (v usnesení sp. zn. 29 Cdo 3024/2016) toliko vyřešila v době realizace vytěsnění neřešenou právní otázku (dovolatelky tak jsou fakticky ve stejném postavení jako účastnice ve věci vedené pod sp. zn. 29 Cdo 3024/2016).
13. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 4. 3. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu