Plný text
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně E. & Š. H. a. s., zastoupené JUDr. Stanislavem Šichem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Novomlýnská 1238/3, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) A. B., a 2) S. B.-C., o zaplacení 2.818.047,07 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 42/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 3/2023-324, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 3/2023-324, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. 9. 2022, č. j. 81 Cm 42/2016-284, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 9. 2022, č. j. 81 Cm 42/2016-284, zamítl žalobu o zaplacení 2.818.047,07 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím podanou proti žalovanému A. B., (dále též jen „A. B.“), a žalované B. T. and T. L., se sídlem XY, registrační číslo osoby XY (dále též jen „BTTL“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:
1) Na základě smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne 25. 2. 2010 mezi žalobkyní jako nabyvatelkou a BTTL jako převádějící (dále též jen „smlouva o převodu podílu“) nabyla žalobkyně 100% obchodní podíl ve společnosti N. P., spol. s r. o., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“), která na základě níže uvedené nájemní smlouvy provozovala na níže uvedené adrese hotel.
2) V článku 6.2 smlouvy o převodu podílu BTTL prohlásila, že všechny skutečnosti, které se týkají stavu společnosti a které jsou uvedeny níže v tomto článku, jsou ke dni uzavření smlouvy o převodu podílu pravdivé a zavázala se tato prohlášení v pravdivosti uchovávat. Mimo jiné BTTL prohlásila, že ke dni uzavření smlouvy společnost řádně a včas plní své závazky a že má ke dni podpis smlouvy o převodu podílu pouze závazky vyplývající z běžného obchodního styku, přičemž závazky vzniklé před 31. 3. 2010 budou vypořádány způsobem uvedeným v článku 8.2 smlouvy o převodu podílu.
3) V článku 6.3 smlouvy o převodu podílu BTTL prohlásila, že všechny skutečnosti, které se týkají stavu hotelu a jeho provozování a které jsou uvedeny níže v tomto článku, jsou ke dni uzavření smlouvy o převodu podílu pravdivé.
4) V článku 6.5 smlouvy o převodu podílu se BTTL zavázala uhradit žalobkyni „újmu“ v případě, že se ujištění a garance ukážou, byť i částečně, jako nepravdivé a zároveň z nepravdivých ujištění a garancí vznikne společnosti či žalobkyni peněžitý závazek nebo škoda.
5) V článku 6.6 smlouvy o převodu podílu si strany sjednaly smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč pro případ, že částka „újmy“ převýší 1.000.000 Kč a BTTL „újmu“ neuhradí ani v dodatečné náhradní lhůtě 30 dnů po výzvě žalobkyně.
6) Dne 25. 2. 2010 učinil A. B. ručitelské prohlášení, kterým se nejpozději do 14 dnů ode dne doručení písemné výzvy zavázal k úhradě závazků a nedoplatků, které vzniknou společnosti v souvislosti s činností společnosti nebo BTTL do dne předání společností provozovaného hotelu a přilehlých nemovitostí, tj. do 1. 4. 2010, a které je BTTL povinna uhradit žalobkyni podle smlouvy o převodu podílu, a k úhradě škod a jiných peněžitých závazků vzniklých z důvodu uvedení nepravdivých garancí, jak jsou definovány ve smlouvě o převodu podílu, a to v případě, že tyto povinnosti v době splatnosti a ani po písemné výzvě žalobkyně BTTL nesplní.
7) Dne 14. 7. 1998 uzavřela Městská část Praha 1 jako pronajímatelka (dále též jen „pronajímatelka“) a společnost jako nájemkyně smlouvu o nájmu části nemovitosti (dále též jen „nájemní smlouva“), a to domu č. p. XY, na adrese XY (dále též jen „nemovitost“).
8) V článku 2.3. nájemní smlouvy se společnost zavázala provést opravy a rekonstrukci nemovitosti.
9) V článku 3.1. nájemní smlouvy si strany sjednaly nájemné ve výši 752.000 Kč ročně v období do 31. 12. 2008 (podle dodatků 1 a 2 nejprve prodlouženo do 31. 12. 2009 a později do 30. 6. 2010) a ve výši 907.200 Kč v období od 1. 1. 2009 (resp. podle dodatků 1 a 2 od 1. 1. 2010 a později od 1. 7. 2010) s tím, že od 1. 1. 2003 se bude nájemné upravovat o ½ roční míry inflace zveřejňované Českým statistickým úřadem vždy za předcházející rok.
10) V článku 3.3. nájemní smlouvy si strany sjednaly úhradu nájemného tak, že částečně bude nájemné hrazeno zápočtem výdajů vynaložených společností na dokončené opravy a rekonstrukce nemovitosti a částečně v penězích. Strany si za tímto účelem sjednaly vzorec pro výpočet zápočtu.
11) Dne 23. 2. 2009 došlo k jednání ohledně vyúčtování provedené rekonstrukce nemovitosti, přičemž jeho výsledkem bylo stanovení nákladů na rekonstrukci dvorní části nemovitosti ve výši 12.686.046,16 Kč na základě znaleckého posudku Ing. Beneše.
12) Dopisem ze dne 7. 5. 2014 vyčíslila pronajímatelka společnosti dlužné nájemné ke dni 31. 3. 2010 ve výši 1.300.944,28 Kč. Dluh na nájemném měl vzniknout v důsledku nesprávného zápočtu investic do rekonstrukce nemovitosti společností ve vyšší výši (v částce 14.821.911,79 Kč), než umožňovala nájemní smlouva, a opomenutím valorizace nájemného.
13) Dopisem ze dne 29. 5. 2014 vyčíslila pronajímatelka vzájemné pohledávky ke dni 30. 6. 2014 tak, že její pohledávka na zaplacení dlužného nájemného činí 2.277.708 Kč a pohledávka společnosti za pronajímatelkou spočívající v zůstatku technického zhodnocení nemovitosti činí 3.973.942 Kč.
14) Dopisem ze dne 26. 6. 2014 sdělila pronajímatelka společnosti, že vznesenou námitku promlčení pohledávky na zaplacení dlužného nájemného neuznává, neboť „i nájemné hrazené po několik let v nižší výši bylo vždy využito na splátku nejstarší pohledávky pronajímatelky za společností, kromě toho by bylo nepochybně možné takovou pohledávku z dlužného nájemného započíst proti pohledávce společnosti za pronajímatelkou ze zůstatku vložených prostředků na opravy a rekonstrukce předmětu nájmu“.
15) Dopisem ze dne 26. 11. 2014 vyzvala žalobkyně původně žalované A. B. a BTTL k úhradě dlužné částky 2.318.047,07 Kč představující „újmu“ vzniklou na základě porušení učiněných ujištění a garancí ve smlouvě o převodu podílu, společně se smluvní pokutou ve výši 500.000 Kč.
[3] Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že pohledávka pronajímatelky na zaplacení dlužného nájemného byla promlčena, a společnost proto nebyla povinna ji hradit, tudíž ani žalovaní „nejsou vůči žalobkyni povinni plnit, když (by) mohli na místě toho, kdo plnil, námitku promlčení vznést (a také tuto námitku v tomto řízení vznesli)“.
[4] Vzhledem k tomu, že pronajímatelka vyčíslila ke dni 31. 3. 2010 dlužné nájemné, byť v rozdílné výši, je zřejmé, že „ke dni převodu obchodního podílu (25. 2. 2010) existoval závazek, o kterém nebyla žalobkyně uvědomena“. Soud prvního stupně tak uzavřel, že ujištění a garance učiněné ve smlouvě o převodu podílu nebyly pravdivé.
[5] Soud se proto zabýval žalovanými vznesenou námitkou promlčení. Promlčecí doba práv z vadného plnění podle smlouvy o převodu podílu začíná běžet, podle ujednání stran, až dnem doručení výzvy k plnění, nikoli dnem vzniku škody samotné. Jelikož žalobkyně zaslala žalovaným výzvu k plnění dne 27. 1. 2014 a následně podala žalobu dne 27. 3. 2015 (k Obvodnímu soudu pro Prahu 1), nedošlo k promlčení žalobou uplatněného práva.
[6] Pronajímatelka vyčíslila dlužné nájemné ke dni 31. 3. 2010 až dopisem ze dne 29. 5. 2014, kterým rovněž vyzvala společnost k jeho úhradě. Proto „byla-li ‚nejmladší‘ pohledávka ke dni 31. 3. 2010 a výzva byla podána dnem 29. 5. 2014 …, uběhla čtyřletá promlčecí doba (dle obchodního zákoníku platného v době vzniku pohledávky) dne 31. 3. 2014“.
[7] Jelikož pronajímatelka uplatnila své právo až dne 29. 5. 2014, měla společnost vznést námitku promlčení. Stejně tak mohou na svoji obranu vznést námitku promlčení i žalovaní, a to jak vůči pronajímatelce, tak i proti tomu, kdo na její výzvu plnil. Žalovaní tak nejsou povinni žalobkyni ničeho plnit.
[8] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[9] Odvolací soud vymezil žalobkyní uplatněné právo následovně:
- a) „doplatek dluhu za období do 31. 3. 2010 ve výši 1.216.514,31 Kč“,
b) „rozdíl v platbách oproti předpokladu za období 1. 4. 2010 – 31. 12. 2020“ a
c) smluvní pokuta ve výši 500.000 Kč.
[11] K právu pod písm. a) odvolací soud uvedl, že nájemné splatné nejpozději dne 31. 3. 2010 a uplatněné pronajímatelkou až v květnu 2014 je promlčené podle § 388 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“). „Žalobkyně dobrovolně plnila na promlčenou pohledávku pronajímatelky“, avšak „úhrady toho, co žalobkyně plnila na promlčený závazek, se nelze domoci na žalovaných ručitelích před soudem, a to s ohledem na smluvní ujednání v článku 6.5 smlouvy o převodu podílu kopírující právní úpravu § 306 odst. 2 obch. zák.“.
[12] K právu pod písm. b) odvolací soud uvedl, že „podle výzvy má jít o závazky společnosti, jež vzniknou v budoucnu“, a z článku 8. smlouvy o převodu podílu je tak zřejmé, že „za závazky vzniklé po 31. 3. 2010 žalovaná 2) neodpovídá“.
[13] Odvolací soud se neztotožnil ani se závěrem žalobkyně, že majetek společnosti byl při převodu podílu „nižší o rozdílovou částku pohledávky na investicích“, přičemž tato částka, kterou musí společnost v budoucnu platit navíc na nájemném, představuje „neoznámený závazek společnosti krytý předmětnou smluvní garancí a ručitelským prohlášením“. Naopak podle odvolacího soudu představuje tato „rozdílová částka vynaložená jako investice do předmětu nájmu“ majetek společnosti, neboť ji bude nutné „při ukončení nájmu vypořádat a pronajímatelkou uhradit“. Obecně „nutnost budoucího vypořádání nároků z jakékoli smlouvy … má oporu v § 2991 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen ‚o. z.‘), obdobně jako v předchozí právní úpravě v § 451 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen ‚obč. zák.‘)“, přičemž „vypořádání při ukončení nájmu předpokládá i nájemní smlouva“.
[14] Odvolací soud nepřisvědčil ani námitce žalobkyně, že pronajímatelka měla možnost započíst si svou promlčenou pohledávku na zaplacení nedoplatku nájemného proti pohledávce společnosti na úhradu vynaložených investic. Podle odvolacího soudu „měla být smluvně činěna splatnou pouze přesně definovaná část vynaložených nákladů na investice a ta měla být započtena na základě dohody pouze proti přesně definované platbě … nájemného“. Pronajímatelka si tak nemohla započítávat libovolné pohledávky proti sobě. Tudíž „při neexistenci splatné pohledávky na vrácení prostředků investovaných společností do pronajaté nemovitosti, nebylo … v možnostech pronajímatelky jednostranně postavit proti sobě a započíst na jedné straně svoji splatnou (a dokonce již promlčenou) pohledávku na mimořádně doúčtované nájemné a na straně druhé nesplatnou pohledávku společnosti na úhradu vynaložených investic“.
[15] K nároku pod písm. c) odvolací soud uvedl, že nemají-li žalovaní povinnost plnit za porušení ujištění a garancí ze smlouvy o převodu podílu, pak „nemůže být důvodným ani nárok na zaplacení smluvní pokuty“.
II. Dovolání
[16] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.
[17] Jde o otázky:
1) „zda je možné dle § 388 odst. 2 písm. a) obch. zák., aby věřitel aktivní promlčené pohledávky jednostranně započetl svou promlčenou pohledávku proti pasivní pohledávce z téže smlouvy, i když pasivní pohledávka nebyla v okamžiku promlčení splatná a není splatná ani v okamžiku započtení“,
2) zda „v případě, že nájemní smlouva obsahuje ujednání ve smyslu § 667 odst. 1 obč. zák. o tzv. průběžném započtení/odbydlení nájemcem vložených nákladů, na jejímž základě nájemce hradí nájemné v penězích o poměrnou část nákladů (rozpočtenou do doby nájmu) méně, je takové ujednání zároveň určením průběžné splatnosti nájemcovy pohledávky na náhradu vložených nákladů“,
3) „relativní či absolutní neplatnosti, resp. (ne)možnosti, započítání průběžně a rovnoměrně kompenzovatelné pohledávky, jejíž výše je zatím neurčitá (strany se na ní neshodly, i když její výše je objektivně zjistitelná nezávisle na vůli stran), a to v části, o kterou je domnělá pohledávka (její započítávaná část) vyšší než ta skutečná (zjištěná později)“,
4) „(ne)možnosti požadovat náhradu vynaložených nákladů do předmětu nájmu vedle smluvního ujednání dle § 667 odst. 1 obč. zák. i z jiného titulu (bezdůvodné obohacení)“,
5) zda „je sjednaný závazek k úhradě nájemného (podle již uzavřené nájemní smlouvy) za období do budoucna závazkem budoucím, a tedy zatím neexistujícím, nebo jde o již existující závazek, který je v budoucnu splatný“,
6) zda převodce obchodního podílu odpovídá i za závazky společnosti vzniklé či splatné v budoucnu, převzal-li ve smlouvě o převodu obchodního podílu odpovědnost za konkrétní ekonomicko-právní stav společnosti a odporuje-li existence těchto závazků prohlášením (garancím) převodce,
7) nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu z důvodu nedostatečnosti odůvodnění.
[18] Dovolatelka namítá, že závěr odvolacího soudu, podle něhož „pronajímatelka nemohla jednostranně svou (aktivní) splatnou a již promlčenou pohledávku na dlužné nájemné započítat proti (pasivní) pohledávce na investice, jelikož tato nebyla dosud splatná“, je nesprávný, neboť odvolací soud nezohlednil výjimku upravenou v § 388 odst. 2 písm. a) obch. zák. Dovolatelka se domnívá, že citované ustanovení „umožňuje v případě vzájemných pohledávek plynoucích z jedné smlouvy … započtení aktivní promlčené pohledávky i vůči pasivní nesplatné pohledávce“, přičemž pasivní pohledávka nemusí být splatná „ani před promlčením aktivní pohledávky ani v době kompenzačního úkonu“.
[19] Dovolatelka má za to, že „splatností nájemného byla tedy určena také průběžná ‚splatnost‘ příslušné části pohledávky na investice a společnost (jednostranně) nemohla svou (ne)výzvou k úhradě nákladů na tomto (její průběžné splatnosti v termínu splatnosti nájemného) cokoli změnit“. Odvolací soud proto dospěl k nesprávnému závěru ohledně splatnosti „odbydlovaných“ vložených nákladů, když uzavřel, že dovolatelka nevyzvala pronajímatelku k úhradě nesplatné pohledávky na investice.
[20] Odvolací soud se podle dovolatelky nezabýval oprávněností zápočtů a vznikem dluhu na nájemném, když pouze konstatoval, že dovolatelkou uplatněné právo je promlčeno. Dovolatelka se domnívá, že jednotlivé platby nájemného společností zároveň představovaly konkludentní započtení části pohledávky na úhradu investic proti pohledávce na úhradu nájemného. I přes to, že si strany vzájemně nepotvrdily výši pohledávky na úhradu investic, tato byla stále objektivně určitelná. Konkludentní započtení je pak v rozsahu, ve kterém „převyšuje skutečnou (i když zatím stranám neznámou) výši poměrné částky pohledávky na úhradu investic, absolutně neplatným/nemožným“. Lze však dojít i k závěru, že se jedná pouze o neplatnost relativní, a „došlo/mohlo tak dojít k zániku dluhu na nájemném v penězích ve společností uplatněné výši ... Takové právní posouzení řešeného případu a zápočtů by vedlo k závěru, že nájemce ani v roce 2014 neměl vůči pronajímateli žádné dluhy (otázka promlčení je tudíž nepodstatná), avšak měl zároveň nižší zůstatek pohledávky na investice“.
[21] Podle dovolatelky obsahuje nájemní smlouva „úplnou“ dohodu o vypořádání společností vynaložených nákladů na investice do nemovitosti modifikující pravidlo upravené v § 667 odst. 1 obč. zák. tak, že zhodnocení nemovitosti je nahrazováno průběžnou kompenzací proti nájemnému. Společnost tudíž po skončení nájemního vztahu nemá právo požadovat po pronajímatelce „náhradu části nákladů z jiného titulu (např. bezdůvodného obohacení)“, jak se domnívá odvolací soud.
[22] Dovolatelka rovněž nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož převodkyně neodpovídá za závazky vzniklé po 31. 3. 2010 a nájemné za období od 1. 4. 2010 do 31. 12. 2020 právě představuje závazek společnosti, který teprve vznikne v budoucnu. Podle dovolatelky závazek platit nájemné za budoucí období je již existujícím závazkem, toliko v budoucnu splatným. Žalovaní tak odpovídají za to, že společnost bude muset platit na nájemném v období od 1. 4. 2010 do 31. 12. 2020 vyšší částku, než jaká byla garantována ve smlouvě o převodu podílu.
[23] Konečně dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že vyložil odpovědnost žalovaných plynoucí z ujištění a garancí učiněných ve smlouvě o převodu podílu zcela v rozporu s pravidly „gramatického a teleologického výkladu“ a se zněním smlouvy o převodu podílu. Tímto postupem odvolací soud popřel smysl jakýchkoli smluvních garancí ohledně ekonomicko-právního stavu.
[24] Dovolatelka shledává napadené rozhodnutí nepřezkoumatelným, neboť je nedostatečně odůvodněno a není z něj zřejmé, které konkrétní úvahy vedly odvolací soud k potvrzení zamítavého rozhodnutí soudu prvního stupně.
[25] Vzhledem k uvedenému dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil napadený rozsudek tak, že dovolatelce uplatněný nárok přizná včetně náhrady nákladů řízení, případně aby rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
[26] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[27] Předně však Nejvyšší soud v dovolacím řízení podle § 243b, § 103 a § 104 odst. 1 věty první o. s. ř. zkoumal, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).
[28] Dne 19. 12. 2023, tj. poté, co rozhodnutí odvolacího soudu nabylo právní moci, avšak před tím, než bylo (podáním dovolání) zahájeno dovolací řízení, původně žalovaný A. B. zemřel. Usnesením ze dne 15. 5. 2024, č. j. 37 D 324/2023-101, jež nabylo právní moci dne 17. 5. 2024, Obvodní soud pro Prahu 1 rozdělil pozůstalost po žalovaném A. B. podle nařízení zůstavitele mezi pozůstalou manželku A. B. a pozůstalou dceru S. B.-C. Procesními nástupkyněmi žalovaného A. B., jenž ztratil způsobilost být účastníkem řízení (§ 23 o. z., a § 19 o. s. ř.) až po pravomocném skončení odvolacího řízení, leč v době, kdy ještě neuplynula lhůta k podání dovolání, jsou bez dalšího A. B. a S. B.-C. jako jeho dědičky (§ 1479 o. z. a § 107 odst. 2 o. s. ř.). K tomu srov. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 2368/2013, uveřejněného pod číslem 72/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[29] V průběhu dovolacího řízení, dne 12. 3. 2024, žalovaná BTTL zanikla bez právního nástupce a byla vymazána z obchodního rejstříku vedeného vládou Ostrova Man. Nejvyšší soud proto usnesením ze dne 3. 9. 2025, č. j. 27 Cdo 1843/2024-386, dovolací řízení ve vztahu k žalované BTTL podle § 243b a § 107 odst. 5 o. s. ř. zastavil.
[30] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřených otázek hmotného práva týkajících se výkladu smlouvy o převodu podílu a promlčení pohledávky pronajímatelky na úhradu nájemného, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
[31] Podle § 1 obch. zák. tento zákon upravuje postavení podnikatelů, obchodní závazkové vztahy, jakož i některé jiné vztahy s podnikáním související (odstavec první). Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského. Nelze-li je řešit ani podle těchto předpisů, posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle zásad, na kterých spočívá tento zákon (odstavec druhý).
[32] Podle § 114 odst. 1 obch. zák. obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
[33] Podle § 115 obch. zák. se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak (odstavec první). Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby (odstavec druhý). Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu (odstavec třetí). Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu (odstavec čtvrtý).
[34] Podle § 261 obch. zák., ve znění účinném do 31. 12. 2000, tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti (odstavec první). Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování veřejných potřeb (odstavec druhý). Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží postavení kupujícího (odstavec šestý).
[35] Podle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec první). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec druhý). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec třetí). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec čtvrtý). Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně (odstavec pátý).
1. K výkladu smlouvy o převodu podílu.
[36] V usnesení ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého se strany smlouvy o převodu obchodního podílu mohou dohodnout, jaké „vlastnosti“ musí mít obchodní podíl, resp. – zprostředkovaně – podnik společnosti, o jejíž obchodní podíl jde. Ve vztahu k takto dohodnutým (vymíněným) vlastnostem obchodního podílu (k němu „příslušejícího“ podniku) lze pak aplikovat (dispozitivní – § 263 obch. zák.) právní úpravu odpovědnosti za vady zboží.
[37] Při výkladu § 266 obch. zák. přijal Nejvyšší soud následující závěry:
1) Z § 266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).
K tomu viz rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017.
[38] Dovolatelce lze přisvědčit, že odvolací soud si výkladem smlouvy o převodu podílu dostatečně nevyjasnil, jaké konkrétní vlastnosti měl převáděný obchodní podíl podle dohody smluvních stran mít, a výsledné zjištění neporovnal s tím, jaké vlastnosti ke dni 31. 3. 2010 skutečně měl. Bez těchto skutkových zjištění však nemohl učinit závěr o existenci případných vad převáděného obchodního podílu a nemohl uzavřít, že BTTL neodpovídá za závazky společnosti vzniklé po 31. 3. 2010.
2. K promlčení pohledávky pronajímatelky na úhradu nájemného.
[39] Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je jednotná v závěru, že obchodním závazkovým vztahem podle části třetí obchodního zákoníku může být i vztah, který je kompletně upraven v jiném zákoně, např. v občanském zákoníku. Podstatné je, aby šlo o tzv. relativní obchod ve smyslu § 261 odst. 1 a 2 obch. zák., o tzv. absolutní obchod ve smyslu výčtu podávajícího se z § 261 odst. 3 obch. zák. nebo o závazkový vztah, jemuž strany přisoudily povahu obchodního vztahu písemnou volbou práva podle § 262 obch. zák. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 383/2001).
[40] Odvolací soud na promlčení pohledávky pronajímatelky na úhradu nájemného aplikoval ustanovení obchodního zákoníku o promlčení, aniž by vysvětlil, z jakého důvodu považuje právní vztah mezi pronajímatelkou a nájemkyní vzniklý na základě nájemní smlouvy za obchodní závazkový vztah řídící se částí třetí obchodního zákoníku. I kdyby se snad mělo jednat o relativní obchod podle § 261 odst. 2 obch. zák., nelze opomenout, že podle znění obchodního zákoníku účinného v době uzavření nájemní smlouvy (především § 261 odst. 6 obch. zák.) se celý právní vztah založený uzavřenou nájemní smlouvou řídil pouze zákoníkem občanským. Takový výklad aplikovatelnosti obchodního zákoníku na tzv. absolutní neobchodní smlouvy se zakládá na konstantní judikatuře Nejvyššího soudu (např. rozsudky ze dne 15. 12. 1998, sp. zn. 33 Cdo 237/98, ze dne 29. 8. 2006, sp. zn. 30 Cdo 595/2006, či ze dne 29. 10. 2008, sp. zn. 32 Odo 763/2006).
[41] V tomto ohledu je tudíž právní posouzení otázky promlčení pohledávky pronajímatelky na úhradu nájemného neúplné, a tudíž nesprávné.
[42] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními dovolacími námitkami, napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[43] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[44] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. 12. 2025 JUDr. Marek Doležal
předseda senátu