Plný text
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně PETRONEL spol. s r. o., se sídlem v Desné, Riedlova 919, PSČ 468 61, identifikační číslo osoby 25005138, zastoupené Mgr. Michalem Mlezivou, LL.M., advokátem, se sídlem v Mostě, Vítězslava Nezvala 2498/17, PSČ 434 01, proti žalovanému Ing. Stanislavu Zvolskému, se sídlem v Praze 9, Pavla Beneše 759/7, PSČ 199 00, identifikační číslo osoby 16400984, zastoupenému JUDr. Rudolfem Vaňkem, advokátem se sídlem v Liberci, Měsíčná 256/2, PSČ 460 07, o zaplacení 131.452 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 24 C 306/2021, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. 3. 2025, č. j. 14 Co 518/2024-214, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 8.264,30 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobkyně.
Odůvodnění:
1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 30. 12. 2021 domáhá zaplacení 131.452 Kč s příslušenstvím prostřednictvím tzv. žaloby z lepšího práva. Svůj nárok opírá o tvrzení, že v konkursu (již zaniklé) Národní stavební společnosti a. s., identifikační číslo osoby 61324892 (dále jen „úpadkyně“), byly zpeněženy nemovité věci, které patřily žalobkyni (dále jen „nemovitosti“), a část výtěžku jejich zpeněžení na základě rozvrhových usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 25. 3. 2019, č. j. 46 K 10/2007-1478, a ze dne 3. 3. 2020, č. j. 46 K 10/2007-1599, připadla žalovanému.
2. Žalovaný se žalobě brání námitkou, podle níž smlouva, kterou byly nemovitosti převedeny z úpadkyně na žalobkyni, trpí (absolutní) neplatností z důvodu, že nemovitosti nebyly oceněny soudem jmenovaným znalcem ve smyslu § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
3. Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 28. 6. 2024, č. j. 24 C 306/2021-181, ve znění usnesení ze dne 25. 4. 2025, č. j. 24 C 306/2021-223, žalovaného zavázal zaplatit žalobkyni 131.452 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
4. K odvolání žalobkyně a žalovaného Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 14. 3. 2025, č. j. 14 Co 518/2024-214, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
6. Závěr odvolacího soudu, podle kterého smlouva, kterou úpadkyně převedla nemovitosti na žalobkyni, netrpěla (absolutní) neplatností pouze z důvodu, že nemovitosti nebyly oceněny soudem jmenovaným znalcem ve smyslu § 196a odst. 3 obch. zák., je totiž v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
7. Z té se podává, že:
1) Ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. mimo jiné slouží i k ochraně společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Navazujícím účelem pak je i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů společnosti. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo na tyto osoby takový majetek převádí, k dosažení tohoto účelu slouží zejména požadavek, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice provádět pouze za cenu určenou posudkem znalce. Zákon tím sleduje, aby cena převáděného majetku nebyla závislá jen na „vůli smluvních stran“ (jež může být deformována právě postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat jeho reálné hodnotě.
2) Požadavkem na stanovení hodnoty převáděného majetku na základě posudku znalce – v situaci, kdy osoba jednající (oprávněná jednat) jménem společnosti může být ovlivněna svým vztahem k druhé straně transakce – klade zákonodárce na smluvní strany povinnost, jejíž dodržení má za cíl zabezpečit, že převod majetku bude uskutečněn za obvyklou (tržní) cenu, jíž by bylo dosaženo v daném místě a čase při obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými osobami. Jinými slovy, ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. upravuje pro vypočtené situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů).
3) Důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o převodu majetku.
4) Uvedený závěr se beze sporu prosadí vždy, kdy převodem majetku v rozporu s požadavkem ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. na způsob stanovení ceny byla společnost poškozena. Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě však není žádného důvodu dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti smlouvy podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti, na jejíž ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní).
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sb. rozh. obč., a judikaturu v něm citovanou, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3649/2010, ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 349/2011, ze dne 17. 12. 2013, sp. zn. 26 Cdo 2685/2013, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sen. zn. 27 ICdo 96/2018, a ze dne 17. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5454/2017.
8. Přípustnost dovolání nezaloží ani námitka dovolatele, podle které by smlouva o převodu nemovitostí z úpadkyně na žalobkyni byla neplatná (jestliže by nebyla neplatná pro rozpor s § 196a odst. 3 obch. zák.) i podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Je tomu tak proto, že v projednávané věci soudy uzavřely, že cena sjednaná za nemovitosti byla cenou obvyklou; uzavření kupní smlouvy, jejímž obsahem byl převod nemovitostí z úpadkyně na žalobkyni, proto nenaplňuje žádné z kritérií vypočtených v § 39 obč. zák., pro které by měla být tato smlouva neplatná.
9. Ve zbývající části dovolání žalovaný ve skutečnosti Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí odvolacího soudu záviselo, a která by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. Posuzováno podle obsahu dovolání je argumentace dovolatele jen prostým nesouhlasem s právními závěry a polemikou s hodnocením důkazů ze strany soudů. Dovolatel uvádí, k jakým skutkovým zjištěním měly soudy na základě provedených důkazů dospět (že cena sjednaná za nemovitosti nebyla cenou obvyklou), a brojí proti tomu, kterým znaleckým posudkům daly soudy větší váhu.
10. Hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.) přitom nelze úspěšně napadnout přípustným dovolacím důvodem (srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sb. rozh. obč., včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). V projednávané věci soudy pečlivě vyložily, jak důkazy hodnotily, a vysvětlily, proč upřednostnily znalecký posudek, který jako cenu obvyklou za převod nemovitostí určil částku 13.700.000 Kč.
11. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
12. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalobkyni sestávají z odměny zástupce žalobkyně za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 17. 7. 2025) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 6.380 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 1.434,30 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalobkyni k tíži žalovaného celkem 8.264,30 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. 1. 2026 JUDr. Filip Cileček
předseda senátu