Plný text
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Lékárny Vital Distribution s. r. o., se sídlem v Praze 1, Haštalská 1072/6, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24189677, zastoupené Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) PharmDr. Michaelu Vanžurovi, bytem v Hradci Králové, Nerudova 823, PSČ 500 02, 2) Thomasi-Peteru Ebmovi, bytem v Giesshübl, Hagenauertalstrasse 38, PSČ 2372, Rakouská republika, a 3) Prim. Dr. Walteru Ebmovi, bytem v Giesshübl, Hagenauertalstrasse 38, PSČ 2372, Rakouská republika, všem zastoupeným Mgr. Janem Kramperou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 26/15, PSČ 110 00, o zaplacení 18.479.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 268/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 4. 2025, č. j. 5 Cmo 133/2024-150, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným rovným dílem na náhradu nákladů dovolacího řízení 150.681,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejich zástupce.
Odůvodnění:
1. Žalobou doručenou soudu 17. 12. 2021 se žalobkyně (dále též jen „společnost“) zastoupená v souladu s § 157 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), svým společníkem IDC International Drugstore Consulting GmbH, registrační číslo FN 187025 m, se sídlem 5302 Henndorf am Wallersee, Landesstrasse 7a, Rakouská republika (dále jen „společník IDC“), domáhá po žalovaných zaplacení částky 18.479.000 Kč s příslušenstvím, jakožto náhrady škody, kterou měli žalovaní společnosti způsobit porušením povinnosti vykonávat funkci jednatelů žalobkyně s péčí řádného hospodáře.
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. 7. 2024, č. j. 80 Cm 268/2021-119, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
3. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 1. 4. 2025, č. j. 5 Cmo 133/2024-150, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), ve výroku II. rozsudek soudu prvního stupně změnil co do výše náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
4. Totožný nárok byl žalobkyní zastoupenou společníkem IDC již uplatněn v řízení vedeném pod sp. zn. 75 Cm 133/2017, v němž Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. 5. 2021, č. j. 27 Cdo 1767/2020-141, změnil usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11. 2019, č. j. 4 Cmo 136/2019-103, tak, že potvrdil usnesení soudu prvního stupně ze dne 28. 2. 2019, č. j. 75 Cm 133/2017-75, kterým bylo řízení zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku (dále též jen „původní řízení“).
5. Žalovaní v tomto řízení vznesli námitku promlčení. Odvolací soud se proto zabýval otázkou, zda se po dobu původního řízení stavěla promlčecí lhůta podle § 648 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tedy zda žalobkyně v promlčecí lhůtě právo uplatnila u orgánu veřejné moci a pokračovala-li řádně v zahájeném řízení.
6. Vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že se počátek promlčecí lhůty odvíjí ode dne, kdy se žalobkyně mohla seznámit se znaleckým posudkem ze dne 27. 4. 2016, č. 14773-2459/2016, vypracovaným znaleckým ústavem Equity Solutions Appraisal, který na její straně založil vědomost o vzniku a výši škody (rozdílu mezi hodnotou závodu žalobkyně ke dni 22. 1. 2015 a ke dni 29. 2. 2016).
7. Ve vztahu ke stavení promlčecí lhůty podle § 648 o. z. odvolací soud uzavřel, že žalobkyně v původním řízení řádně nepokračovala, bylo-li zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. V návaznosti na to uvedl, že započala-li promlčecí lhůta běžet „v roce 2016 a řízení v této věci bylo zahájeno dne 17. 12. 2021, je zjevné i bez zjištění konkrétního dne, od něhož se odvíjí počátek běhu promlčecí lhůty (vědomost žalobce o škodě a osobě povinné k její náhradě), že nárok nebyl v zákonné tříleté subjektivní lhůtě podle § 629 odst. 1 o. z. uplatněn a žalovanými uplatněná námitka promlčení je tak důvodná.“
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání, jež není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř.
9. Dovolatelka spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadený rozsudek spočívá na řešení těchto právních otázek:
1) zda se promlčecí lhůta ohledně práva žalobkyně na náhradu škody vůči žalovaným stavěla po dobu původního řízení ve smyslu § 648 o. z., která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena, a
2) zda uplatnění námitky promlčení ze strany žalovaných odporuje dobrým mravům a představuje zneužívající výkon práva, jemuž nenáleží právní ochrana, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
10. První v dovolání předestřená otázka přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že při jejím řešení postupoval odvolací soud v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že:
1) Úprava tzv. společnických žalob je především projevem zásady ochrany společnosti a jejích (minoritních) společníků před zneužitím postavení statutárního orgánu společnosti.
2) V případě, že společník společnosti s ručením omezeným podá za společnost žalobu na náhradu škody, je povinností společnosti soudní poplatek ohledně této žaloby zaplatit, a zaplatí-li jej sám společník, žalující jménem společnosti, jedná se o bezdůvodné obohacení společnosti, na jehož zaplacení má takový společník vůči společnosti nárok.
3) Není však žádný důvod, pro který by měly být společnické žaloby en bloc – bez dalšího a automaticky – „osvobozovány“ od poplatkové povinnosti s tím, že povinnost zaplatit soudní poplatek bude uložena teprve v souvislosti s rozhodnutím soudu o věci samé.
4) Nárok na vrácení soudního poplatku společníkovi nevzniká, pokud společník společnickou žalobu zneužije.
5) Případný neúspěch společnosti v řízení o společnické žalobě ještě (bez dalšího) ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv podat společnickou žalobu.
6) Přitom odůvodňují-li to poměry společnosti a nejde-li o svévolné nebo zřejmě bezúspěšné uplatňování nebo bránění práva, může „žalující“ společník požádat o osvobození společnosti od soudního poplatku.
Srovnej již zmíněné usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1767/2020 (kterým bylo rozhodnuto v původním řízení) a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1943/2023, a dále v těchto rozhodnutích citovanou judikaturu, zejména obdobně (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 871/2002, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5069/2015.
11. Na výše uvedeném ničeho nemění ani dovolatelkou namítaná absence judikatury Nejvyššího soudu k otázce poplatkové povinnosti v řízení o společnických žalobách, v jejímž důsledku se domnívala, že není povinna za zahájení původního řízení zaplatit soudní poplatek, s tím, že povinnost zaplatit soudní poplatek jí bude uložena teprve v souvislosti s rozhodnutím ve věci samé.
12. Soud prvního stupně totiž usnesením ze dne 30. 10. 2017, č. j. 75 Cm 133/2017-16, dovolatelku vyzval k zaplacení soudního poplatku, a to ve lhůtě 15 dnů od doručení tohoto usnesení. Dovolatelka tak nemohla být – ani přes další procesní postup soudu prvního stupně – v dobré víře v to, že jí povinnost zaplatit soudní poplatek nevznikla. Ani s ohledem na výzvu soudu tak nelze postup soudu prvního stupně, který řízení pro nezaplacení soudního poplatku zastavil, považovat za překvapivý.
13. Nadto již v průběhu původního řízení existovala judikatura Nejvyššího soudu, podle které představuje soudní poplatek za společnickou žalobu uhrazený společníkem, namísto společností, bezdůvodné obohacení společnosti (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 871/2002), jakož i judikatura potvrzující možnost požádat o osvobození společnosti od soudního poplatku (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5069/2015). Nepostupovala-li dovolatelka ani jedním z těchto způsobů, je závěr odvolacího soudu, podle něhož nebyla promlčecí lhůta po dobu původního řízení stavěna, jelikož nebylo v řízení řádně postupováno, zcela správný.
14. Přípustným dovolání nečiní ani druhá dovolací otázka týkající se vznesení námitky promlčení v rozporu s dobrými mravy. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k tomu podává:
1) Dobrými mravy se rozumí souhrn společenských, kulturních a mravních norem, jež v historickém vývoji osvědčují jistou neměnnost, vystihují podstatné historické tendence, jsou sdíleny rozhodující částí společnosti a mají povahu norem základních.
2) Za výkon práva v rozporu s dobrými mravy lze považovat pouze takové jednání, jehož cílem není dosažení účelu a smyslu sledovaného právní normou, nýbrž které je v rozporu s ustálenými dobrými mravy vedeno přímým úmyslem způsobit jinému účastníku újmu.
3) Dobrým mravům zásadně neodporuje, namítá-li někdo promlčení práva uplatňovaného vůči němu, neboť institut promlčení přispívající k jistotě v právních vztazích je institutem zákonným a tedy použitelným ve vztahu k jakémukoliv právu, které se podle zákona promlčuje.
4) Uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen v těch výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil, a vůči němuž by za takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil. Tyto okolnosti by přitom musely být naplněny v natolik výjimečné intenzitě, aby byl odůvodněn tak významný zásah do principu právní jistoty, jakým je odepření práva uplatnit námitku promlčení.
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4470/2015, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2019, sp. zn. 29 Cdo 2929/2018, a v nich citovanou judikaturu.
15. Odvolací soud v této souvislosti shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že v projednávané věci promlčení pohledávky zavinila sama dovolatelka nesprávným procesním postupem v původním řízení, v jehož důsledku bylo toto řízení zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. Dospěl-li odvolací soud za daných okolností k závěru, podle kterého se námitka promlčení vznesená žalovanými dobrým mravům nepříčí, nelze tomuto jeho názoru, ani ve světle výše citovaných závěrů rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, ničeho vytknout.
16. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovaným vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
17. Náklady dovolacího řízení žalovaných sestávají z odměny jejich (společného) zástupce (srov. § 137 odst. 1 a 2 o. s. ř.) za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 9. 9. 2025).
18. Soud při rozhodování o náhradě nákladů řízení určuje výši odměny za zastupování advokátem (srov. § 151 odst. 2 větu první o. s. ř.) podle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif).
19. Podle § 7 bodu 7, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k) advokátního tarifu (ve znění účinném v době poskytnutí právní služby) činí výše mimosmluvní odměny advokáta v projednávané věci (z tarifní hodnoty 18.479.000 Kč) částku 51.700 Kč.
20. Podle § 12 odst. 4 advokátního tarifu jde-li o společné úkony při zastupování nebo obhajobě dvou nebo více osob, náleží advokátovi za druhou a každou další takto zastupovanou nebo obhajovanou osobu snížená mimosmluvní odměna. Mimosmluvní odměna se snižuje za druhou osobu o 20 %, za třetí osobu o 40 %, za čtvrtou osobu o 60 % a za pátou a každou další osobu o 80 %.
21. V citovaném znění platí ustanovení § 12 odst. 4 advokátního tarifu od 1. 1. 2025, kdy nabyla účinnosti vyhláška č. 258/2024 Sb., kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „vyhláška č. 258/2024 Sb.“).
22. V odůvodnění návrhu vyhlášky č. 258/2024 Sb. (v jeho zvláštní části k čl. I., k bodu 23 a 24) se k nové úpravě § 12 odst. 4 advokátního tarifu uvádí následující:
23. „Navrhuje se změna v právní úpravě určení odměny za společné úkony právní služby. Při zastupování nebo obhajobě dvou nebo více osob má advokátovi nově náležet za první osobu 100 % odměny (místo dosavadních 80 %), za druhou osobu 80 % (jako podle platné právní úpravy), za třetí osobu 60 % (místo dosavadních 80 %), za čtvrtou 40 % (místo dosavadních 80 %) a za pátou a každou další osobu 20 % (místo dosavadních 80 %). Pokud by tedy odměna činila 1.000 Kč, v případě společných úkonů při zastupování šesti osob bude odměna činit 1.000 Kč (za první osobu) plus 800 Kč (za druhu osobu) plus 600 Kč (za třetí osobu) plus 400 Kč (za čtvrtou osobu) plus 200 Kč (za pátou osobu) plus 200 Kč (za šestou osobu), celkem tedy 3.200 Kč.
24. Důvodem tohoto odstupňovaného snižování odměny je snaha předkladatele zohlednit relativně nižší náročnost právní služby (vzhledem k jednotlivým klientům), která by se v praxi měla snižovat se zvyšujícím se počtem klientů, dále zohlednit požadavek na dostatečnou jednoduchost právní úpravy odměňování (rozhodování o odměně, resp. náhradě nákladů řízení, je otázkou nemeritorní, rozhodování o této otázce by tedy nemělo být příliš složité), přičemž právní úprava má též umožnit financování povinného pojištění pro případ odpovědnosti za újmu způsobenou v souvislosti s výkonem advokacie.“
25. V projednávané věci byli žalovaní zastoupeni stejným advokátem, který v dovolacím řízení učinil za všechny zastoupené společný úkon právní služby (vyjádření k dovolání žalobkyně). Za tohoto stavu je nutné určit výši odměny advokáta postupem upraveným v § 12 odst. 4 advokátního tarifu, tedy jako součet dílčích základů mimosmluvních odměn za zastupování jednotlivých účastníků, redukovaných (od druhé zastupované osoby) výše uvedeným způsobem. Advokátu žalovaných tak náleží za první zastupovanou osobu (prvního žalovaného) 100 % mimosmluvní odměny (51.700 Kč), za druhou zastupovanou osobu (druhého žalovaného) odměna snížená o 20 % (41.360 Kč) a za třetí zastupovanou osobu (třetího žalovaného) odměna snížená o 40 % (31.020 Kč). Celkem činí odměna advokáta za společný úkon právní služby (vyjádření všech žalovaných k dovolání) částku 124.080 Kč. Na každého ze společně zastupovaných žalovaných připadá stejný díl takto určené odměny.
26. Spolu s částkou 450 Kč odpovídající paušální částce náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a s připočtením náhrady za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 26.151,30 Kč (§ 137 odst. 1 a 3 o. s. ř.) činí náklady dovolacího řízení (v součtu) u všech žalovaných celkem 150.681,30 Kč. Jejich náhradu Nejvyšší soud přiznal (k tíži žalobkyně) všem žalovaným rovným dílem.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 19. 11. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu