Plný text
27 Cdo 2347/2024-874
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce M. Š., zastoupeného Mgr. Ladislavem Pavlů, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 762/13, PSČ 110 00, proti žalovanému Českému institutu pro inovace, se sídlem v Praze 1, Vojtěšská 211/6, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 27014622, zastoupenému JUDr. Ivanem Houfkem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praze 1, Novotného lávka 200/5, PSČ 110 00, o určení souladu rozhodnutí žalovaného se zákonem a stanovami, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 42 C 220/2013, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. 3. 2024, č. j. 70 Co 52/2024-847, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 17. 10. 2023, č. j. 42 C 220/2013-811, ve znění usnesení ze dne 6. 12. 2023, č. j. 42 C 220/2013-831:
- zamítl žalobu v rozsahu, v němž se žalobce domáhal určení, že v souladu se zákonem a stanovami nejsou (a proto jsou neplatná) rozhodnutí členské schůze žalovaného konané dne 15. 11. 2013, kterými bylo rozhodnuto o odvolání D. L. z funkce člena správní rady a o odvolání K. K. z funkce člena dozorčí rady žalovaného (výrok I.),
- nevyslovil neplatnost rozhodnutí členské schůze žalovaného konané dne 15. 11. 2013, kterými bylo rozhodnuto o:
a) odvolání žalobce a J. P. z funkcí členů správní rady žalovaného,
b) volbě V. R., J. H. a D. L. do funkcí členů správní rady žalovaného,
c) odvolání M. Š. ml. a M. M. z funkcí členů dozorčí rady žalovaného a
d) volbě K. K., M. H. a P. B. do funkcí členů dozorčí rady žalovaného (výrok II.),
- nevyslovil neplatnost rozhodnutí správní rady žalovaného, kterým byl žalobce odvolán s účinností od 18. 11. 2013 z pozice ředitele žalovaného, a rozhodnutí správní rady žalovaného, kterým byl P. K., jmenován ředitelem žalovaného (výrok III.),
- nevyslovil neplatnost rozhodnutí společného zasedání správní rady, dozorčí rady a akademické rady žalovaného ze dne 28. 11. 2013, kterým byl zvolen D. L., předsedou správní rady žalovaného (výrok IV.),
- rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok V.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení vůči státu (výrok VI.).
2. Jde přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. První (zamítavý) rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 10. 4. 2015, č. j. 42 C 220/2013-250, jakož i druhý a třetí výrok (potvrzujícího) rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 21. 1. 2016, č. j. 70 Co 337/2015-378, Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 30. 5. 2018, č. j. 29 Cdo 2721/2016-511, zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení; řízení o dovolání žalobce do prvního výroku rozsudku Městského soudu v Praze zastavil.
3. Druhý (zčásti zamítavý, zčásti vyhovující) rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 4. 9. 2019, č. j. 42 C 220/2013-570, ve výrocích II., V., VII., IX. a X., jakož i (potvrzující) rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 9. 7. 2020, č. j. 70 Co 101/2020-671, v odpovídající části prvního výroku, Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 7. 9. 2022, č. j. 27 Cdo 1051/2021-758, zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení; dovolání žalovaného proti té části prvního výroku rozsudku Městského soudu v Praze, kterou byly potvrzeny výroky III., IV., VI. a VIII. rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1, odmítl.
4. Dovolací soud (mimo jiné) vybídl soud prvního stupně k tomu, aby se v dalším řízení zabýval otázkou, zda je namístě vyslovit neplatnost napadených rozhodnutí žalovaného, když původně žalované sdružení LI, z. s. (dříve také Liberální institut, z. s., nebo Liberální institut, o. s., dále jen „původně žalované sdružení“), dne 27. 8. 2020 zaniklo fúzí sloučením s žalovaným (o procesním nástupnictví rozhodl Obvodní soud pro Prahu 1 usnesením ze dne 10. 3. 2021, č. j. 42 C 220/2013-720).
5. Městský soud v Praze k odvolání žalobce do výroků II., III. a IV. třetího rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně v napadených výrocích, jakož i ve výrocích V. a VI., potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
6. Proti posledně jmenovanému rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
7. Podle dovolatele je dovolání přípustné, neboť odvolací soud se odchýlil od předchozího rozhodnutí dovolacího soudu v projednávané věci, když „připustil nové právní posouzení skutkových otázek“ již jednou v řízení vyřešených, čímž se odchýlil od ustálené – v dovolání nekonkretizované – rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
8. Dovolatel se dále domnívá, že odvolací soud formalisticky a nesprávně posoudil otázku, zda provedení přeměny původně žalovaného sdružení během soudního řízení o určení neplatnosti rozhodnutí jeho orgánů je bez dalšího důvodem k nevyhovění žalobě podle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jež podle něho v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena.
9. Z obsahu dovolání je zřejmé, že oběma námitkami – byť s různě formulovanými předpoklady přípustnosti – dovolatel brojí výhradně proti (shodnému) závěru soudů obou stupňů, podle něhož bylo s ohledem na okolnosti projednávané věci namístě podle § 260 odst. 1 o. z. neplatnost napadených rozhodnutí nevyslovit.
10. Postup odvolacího soudu při aplikaci § 260 odst. 1 o. z. je však v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, ze které se podává:
1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je namístě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit.
2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky.
3) Soud nevysloví neplatnost usnesení orgánu spolku podle § 260 odst. 1 o. z. za předpokladu, že jsou kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tedy nemělo-li porušení zákona nebo stanov závažné právní následky a současně je-li nevyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace v zájmu korporace hodném právní ochrany.
4) V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení orgánu korporace musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení orgánu korporace. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace nad zájmy chráněnými ustanovením § 258 a 259 o. z., soud neplatnost orgánu korporace nevysloví.
5) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání.
6) Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.
K tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, či ze dne 25. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3026/2021.
11. V poměrech projednávané věci odvolací soud v souladu s citovanými judikatorními závěry posuzoval, zda zjištěné porušení zákona a stanov mělo natolik závažné právní následky, aby opodstatňovalo tak výrazný zásah do poměrů žalovaného a jeho členů, jakým je vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí.
12. Zohlednil přitom nejen proběhnuvší přeměnu žalovaného, při které původně žalované sdružení, jehož rozhodnutí byla napadána, zaniklo, a v dobré víře nabytá práva žalovaného jako nástupnického spolku, ale i trvání funkčních období osob zvolených napadenými rozhodnutími do funkcí členů volených orgánů (která již uplynula). V neposlední řadě odvolací soud přihlédl i k jednání dovolatele, jakož i k dopadu případného vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí do poměrů dovolatele (mělo by již pouze „akademickou“ povahu).
13. S ohledem na právě řečené lze uzavřít, že odvolací soud nejenže nepochybil, ale že na posouzení dovolatelem formulované otázky napadené rozhodnutí ani nespočívá. Odvolací soud totiž nevyslovil neplatnost napadených rozhodnutí pouze z důvodu uskutečněné přeměny žalovaného, ale – jak se podává z předchozího odstavce – pečlivě zvažoval i další okolnosti utvářející zájem na stabilitě vnitřních poměrů žalovaného, jež převážily nad okolnostmi tvořícími zájmy chráněné § 258 a 259 o. z.
14. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 21. 1. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu