Plný text
27 Cdo 2508/2024-494
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně EDHESSA s. r. o., se sídlem v Biskoupkách č. p. 33, PSČ 664 91, identifikační číslo osoby 27863816, zastoupené JUDr. Kateřinou Tomkovou, advokátkou, se sídlem v Biskoupkách č. p. 33/0, PSČ 664 91, proti žalované Yellow Dragon Enterprise, LLC, se sídlem v Sheridanu, 1095 Sugarview Drive, Wyoming 82801, Spojené státy americké, registrační číslo osoby 2020-000913195, o určení platnosti a účinnosti smluv, vedené u Okresního soudu v Jindřichově Hradci pod sp. zn. 2 C 132/2018, o dovolání žalobkyně proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27. 3. 2024, č. j. 5 Co 1369/2023-397, takto:
Usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27. 3. 2024, č. j. 5 Co 1369/2023-397, jakož i rozsudek Okresního soudu v Jindřichově Hradci ze dne 31. 5. 2023, č. j. 2 C 132/2018-314, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení
[1] Žalobou doručenou Okresnímu soudu v Jindřichově Hradci dne 26. 6. 2018 se žalobkyně domáhala proti G & C Pacific Niue Limited, naposledy se sídlem v Londýně, Dalton House, 60 Windsor Avenue, SW 19 2RR, Spojené království Velké Británie a Severního Irska (dále též jen „Velká Británie“), registrační číslo osoby 06701826 (dále také „původní žalovaná“), určení „platnosti a účinnosti“ smluv o prodeji podniků, které byly uzavřeny dne 14. 3. 2008 mezi společností G & C Pacific, a. s., identifikační číslo osoby 26251019, jako prodávající a žalobkyní jako kupující, a mezi společností BGC DEVELOPERS, a. s., identifikační číslo osoby 26296586, jako prodávající a žalobkyní jako kupující (dále též jen „smlouvy o prodeji podniků“).
[2] Okresní soud v Jindřichově Hradci rozsudkem ze dne 31. 5. 2023, č. j. 2 C 132/2018-314, zamítl žalobu o určení, že smlouvy o prodeji podniků byly platně a účinně uzavřeny s účinky ke dni 14. 3. 2008 (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho usnesení ze dne 28. 1. 2021, č. j. 2 C 132/2018-173, kterým řízení zastavil, odvolací soud usnesením ze dne 25. 5. 2021, č. j. 5 Co 577/2021-192, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[4] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Dne 14. 3. 2008 uzavřela společnost G & C Pacific, a. s., jako prodávající a žalobkyně jako kupující smlouvu o prodeji podniku.
2) Dne 14. 3. 2008 uzavřela společnost BGC DEVELOPERS, a. s., jako prodávající a žalobkyně jako kupující smlouvu o prodeji podniku.
3) Dne 3. 10. 2010 byly společnosti G & C Pacific, a. s., a BGC DEVELOPERS, a. s., vymazány z obchodního rejstříku z důvodu účinnosti přeshraniční fúze se společností G & C Pacific Niue Limited [vzniklé dne 18. 9. 2008 zápisem do britského obchodního rejstříku (Companies House); dále též jen „OR“].
4) Dne 24. 9. 2013 došlo k nucenému administrativnímu výmazu společnosti G & C Pacific Niue Limited z OR.
5) Usnesením ze dne 27. 9. 2022, č. j. 2 C 132/2018-265, rozhodl Okresní soud v Jindřichově Hradci k návrhu žalobkyně tak, že v řízení bude podle § 107 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), pokračováno na straně žalované se společností Yellow Dragon Enterprise, LLC, registrační číslo osoby 2020-000913195, neboť smlouvou o postoupení smluv ze dne 17. 6. 2022 převedla původní žalovaná jako postupitelka na společnost Yellow Dragon Enterprise, LLC, jako postupnici smlouvy o převodu podniků (dále též jen „rozhodnutí o procesním nástupnictví“).
[5] Na takto ustanoveném základě se soud prvního stupně zabýval otázkou naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení platnosti a účinnosti smluv o převodu podniků „k datu jejich uzavření“. Vycházeje z judikatury dovolacího soudu soud prvního stupně uvedl, že „lze-li žalovat o určení práva nebo právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, jež se tohoto práva nebo právního vztahu týká“. Rozhodnutí o určení práva „má preventivní povahu a má smysl, pokud může přinést účelnou ochranu práva či právního postavení žalobkyně, než by došlo k jakémukoli porušení práva“. Podle soudu prvního stupně však v poměrech projednávané věci nelze přehlédnout, že „v době od uzavření smluv o prodeji podniků do podání žaloby mohlo dojít k nabytí vlastnictví na základě jiných skutečností a jinými subjekty“. Proto dospěl k závěru o nedostatku naléhavého právního zájmu žalobkyně a žalobu zamítl.
[6] Krajský soud v Českých Budějovicích k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným usnesením rozsudek soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[7] Odvolací soud se oproti soudu prvního stupně zabýval způsobilostí původní žalované být účastnicí řízení ve smyslu § 19 o. s. ř. Přitom uzavřel, že došlo-li dne 24. 9. 2013 k výmazu původní žalované z „OR a tato společnost k tomuto datu jako právní subjekt zanikla (ve smyslu § 1000 britského zákona o obchodních společnostech z roku 2006, v dané věci použitelného podle § 3 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, účinného do 31. 12. 2013)“, jedná se o neodstranitelný nedostatek podmínky řízení podle § 104 odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud tak neshledal správným postup soudu prvního stupně, který podle § 107 odst. 3 o. s. ř. pokračoval v řízení s „procesní nástupkyní“ původní žalované, rozsudek soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a řízení „s odkazem na“ § 104 odst. 1 o. s. ř. zastavil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky procesního práva, a to „aplikace procesního práva právního řádu Anglie a Walesu (dále také ‚britské právo‘)“ na způsobilost původní žalované být účastnicí řízení, a dále otázky existence naléhavého právního zájmu, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího a Ústavního soudu.
[9] Dovolatelka se v dovolání s odkazem na odbornou literaturu obsáhle vyjadřuje k otázce způsobilosti být účastníkem řízení podle § 19 o. s. ř. a namítá, že se odvolací soud v rozporu s usneseními Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2012, sp. zn. 33 Cdo 3529/2010, či ze dne 31. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1115/2014, nezabýval dostatečně britským právem, podle něhož je i v případě výmazu společnosti „legitimní vést soudní řízení o nabytí nároku na její majetek na základě návrhu osoby, která soudu prokáže, že se rozhodnutí domáhá za účelem odstranění a nápravy pochybností, které k nabytí nároku doposud panují“.
[10] Podle dovolatelky odvolacím soudem citovaná usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 5. 2018, sp. zn. 20 Cdo 5317/2017, a ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 20 Cdo 41/2021, jež byla přijata v řízeních, v nichž původní žalovaná vystupovala, nezakládají překážku věci rozhodnuté. Dovolací soud se v těchto rozhodnutích totiž nijak nezabýval „mezinárodním rozměrem věci v otázce procesního práva“.
[11] Dovolatelka má též za to, že usnesení soudu prvního stupně o procesním nástupnictví žalované je pro odvolací soud podle § 159a odst. 3 a 4 o. s. ř. závazné.
[12] Dovolatelka rovněž nesouhlasí s tím, že není dán její naléhavý právní zájem na požadovaném určení platnosti a účinnosti smluv o převodu podniků.
[13] Dovolatelka proto navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil usnesení odvolacího soudu tak, že se rozsudek soudu prvního stupně ruší a určuje se, že smlouvy o prodeji podniků byly platně a účinně uzavřeny s účinky ke dni 14. 3. 2008.
[14] Žalovaná se ve vyjádření k dovolání s názorem dovolatelky ohledně aplikace britského práva ztotožňuje.
III. Přípustnost dovolání
[15] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[16] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou otevřené otázky způsobilosti zahraniční právnické osoby být účastnicí řízení, jež dosud nebyla v souvislostech předestřených v dovolání v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
[17] Podle § 19 o. s. ř. způsobilost být účastníkem řízení má ten, kdo má právní osobnost; jinak jen ten, komu ji zákon přiznává.
[18] Podle § 118 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku.
[19] Podle § 185 o. z. právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.
[20] Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).
[21] Podle § 104 odst. 1 věta první o. s. ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví.
[22] Podle § 9 odst. 2 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém (dále též jen „z. m. p. s.“), způsobilost zahraničních osob jiných než fyzických být účastníkem řízení a jejich procesní způsobilost se řídí právním řádem, podle něhož taková osoba vznikla; stačí však, je-li způsobilá podle českého právního řádu.
[23] Z ustálené judikatury dovolacího soudu se podává, že
1) Občanský soudní řád stanoví podmínky, za nichž soud může jednat a rozhodnout ve věci samé. Nedostatek některé podmínky nebo její zánik v průběhu řízení má procesní následky závislé na tom, zda jde o nedostatek podmínky odstranitelný či neodstranitelný. Vždy však nedostatek některé z podmínek řízení způsobuje, že soud nesmí vydat meritorní rozhodnutí, dokud nedojde k jeho odstranění. Podmínkami řízení jsou tedy takové podmínky určené občanským právem procesním, bez jejichž splnění nemůže dojít k rozhodnutí ve věci samé. Proto zákon soudu ukládá přihlížet z úřední povinnosti, zda není dán nedostatek podmínek řízení, kdykoliv v již zahájeném řízení, tedy nejen na jeho začátku, ale rovněž po dobu celého dalšího průběhu řízení, a to i v rámci řízení o opravných prostředcích. Teorie procesního práva a ve shodě s ní i soudní praxe řadí mezi podmínky řízení podmínky na straně účastníka, tj. mimo jiné i způsobilost být účastníkem řízení.
2) Ztratí-li účastník řízení způsobilost být účastníkem řízení v době až po zahájení řízení do jeho pravomocného skončení, posoudí soud podle povahy věci, zda má řízení zastavit nebo přerušit anebo zda v něm může pokračovat (§ 107 o. s. ř.). Naproti tomu pro nedostatek způsobilosti být účastníkem řízení v den jeho zahájení soud může řízení jedině zastavit podle § 104 odst. 1 o. s. ř.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 1998, sp. zn. 2 Cdon 1056/96, ze dne 25. 2. 1999, sp. zn. 2 Cdon 657/97, ze dne 21. 2. 2000, sp. zn. 26 Cdo 361/2000, ze dne 26. 6. 2002, sp. zn. 26 Cdo 400/2001, či ze dne 11. 5. 2021, sp. zn. 30 Cdo 207/2021).
[24] Závěru o nedostatku podmínky řízení spočívajícím v nezpůsobilosti původní žalované být účastníkem řízení (existujícím v den zahájení řízení) nebrání (oproti přesvědčení dovolatelky) ani rozhodnutí o procesním nástupnictví. Je tomu tak právě proto, že zmíněný nedostatek podmínky řízení je neodstranitelný, tj. nejde ho v průběhu řízení jakkoli zhojit, a proto jeho jediným možným důsledkem je zastavení řízení (srov. závěry shora citovaného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 207/2021).
[25] Ustanovení § 9 odst. 2 z. m. p. s. je vystavěno na tzv. inkorporační zásadě, tedy na použití právního řádu, podle něhož právnická osoba vznikla [srov. důvodovou zprávu k návrhu zákona o mezinárodním právu soukromém (sněmovní tisk číslo 364, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010-2013, s. 50 a s. 56)].
[26] Inkorporační zásada vychází z teze, že právní řád, podle něhož právnická osoba vznikla (byla založena), jí přiznává právní osobnost a způsobilost k právním jednáním (svéprávnost); tímto právním řádem (osobním statutem) se řídí nejen právní osobnost a způsobilost k právním jednáním, ale rovněž otázky způsobilosti být účastníkem řízení a procesní způsobilosti. Podle § 9 odst. 2 z. m. p. s. však postačí, je-li zahraniční právnická osoba způsobilá být účastnicí podle českého právního řádu.
[27] V poměrech projednávané věci je zřejmé, že zanikla-li původní žalovaná ještě před zahájením řízení výmazem z OR, nemá podle českého právního řádu způsobilost být účastnicí řízení, neboť ztratila svou právní osobnost (srov. § 19 o. s. ř. ve spojení s § 118 a § 185 o. z.). Zákon totiž zaniklé právnické osobě pro tento případ způsobilost být účastnicí řízení nepřiznává.
[28] Pro účely určení, zda původní žalovaná měla ke dni zahájení řízení způsobilost být účastnicí řízení, je však podstatné, jak otázku způsobilosti právnické osoby být účastnicí řízení upravuje právní řád, podle něhož původní žalovaná vznikla, resp. byla založena (osobní statut původní žalované). Touto otázkou se odvolací soud dosud nezabýval.
[29] Přitom ve svém prvním rozhodnutí ze dne 25. 5. 2021, č. j. 5 Co 577/2021-192, uložil v odst. 12 odůvodnění soudu prvního stupně povinnost zkoumat, zda k datu zahájení řízení měla původní žalovaná „procesní způsobilost dle britského práva“ (k čemuž ve svém pozdějším, nyní přezkoumávaném, rozhodnutí dodal, že „v dané věci byla rozhodná procesní subjektivita … a nikoliv procesní způsobilost původní žalované“). Soud prvního stupně se proto obrátil na Ministerstvo spravedlnosti České republiky, Odbor mezinárodní civilní (dále též jen „Ministerstvo spravedlnosti“), s otázkami, jež žádal předložit orgánům Velké Británie. Ministerstvo spravedlnosti dožádání vrátilo soudu prvního stupně zpět bez postoupení příslušným orgánům Velké Británie, neboť otázky nebyly vhodně formulovány (viz č. l. 230 spisu). Soud prvního stupně ani odvolací soud se nepokusily o nápravu a otázky ohledně znění a výkladu osobního statutu původní žalované znovu nevznesly. Ze spisu ani z odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů se pak nepodává, že by jiným způsobem zkoumaly způsobilost původní žalované být účastnicí řízení podle jejího osobního statutu.
[30] Nezabýval-li se odvolací soud otázkou způsobilosti původní žalované účastnit se řízení v projednávané věci podle jejího osobního statutu, je jeho závěr, podle něhož původní žalovaná v době zahájení řízení neměla způsobilost být účastnicí řízení podle § 19 o. s. ř., přinejmenším předčasný, a tudíž nesprávný.
[31] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se dále mohl zabývat dalšími námitkami uvedenými v dovolání, napadené usnesení odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně. Nejvyšší soud proto zrušil i tento rozsudek a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[32] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[33] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. 12. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu