Plný text
27 Cdo 2642/2024-130
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Bořka Trojana, bytem v Praze 6, Evropská 1691/35, PSČ 160 00, zastoupeného JUDr. Renatou Veseckou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Balbínova 223/5, PSČ 120 00, za účasti Gutta ČR – Praha spol. s r. o., se sídlem v Praze 6, Na Dlouhém lánu 41/508, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 25771001, zastoupené Mgr. Tomášem Matějovským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Národní 138/10, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 252/2021, o dovolání Gutta ČR – Praha spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 3. 2024, č. j. 14 Cmo 25/2024-108, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Gutta ČR – Praha spol. s r. o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 9. 2023, č. j. 74 Cm 252/2021-82, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Gutta ČR – Praha spol. s r. o. (dále též jen „společnost“) konané dne 7. 9. 2021, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele společnosti (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož nevědomost navrhovatele (pro nedoručení pozvánky) o konání valné hromady a jeho odchod z ní po jejím zahájení při předložení listiny přítomných k podpisu je třeba „pokládat za subjektivní okolnosti na jeho straně, pro které nemohl ze závažného důvodu protest podat“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že:
1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady společníka a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady.
2) Současně institut protestu [tím, že omezuje právo společníků dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 191 a § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“], dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna).
3) V úpravě protestu se promítá povinnost společníků chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále též jen „o. z.“). Má-li kterýkoliv ze společníků za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které společník poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu.
4) Jestliže tak žádný společník (ani jiná oprávněná osoba) neučiní, nemůže se z důvodu, který mohl uplatnit formou protestu, dovolávat neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady. Zákon tak – slovy důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích – „sleduje vigilantibus iura, a tedy vyšší tlak na samotné účastníky valné hromady“, a „zvyšuje bezpečnost vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“.
5) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném společníkem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 192 odst. 2 a § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
6) Soud je přitom při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat.
7) Zákon o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021 možnost akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti podmiňuje pouze tím, že byl proti napadanému usnesení podán protest, přičemž i tuto podmínku promíjí, nebyl-li protest podán ze závažného důvodu.
8) Základním smyslem právní úpravy výjimek z povinnosti uplatnit protest je umožnit společníku (v duchu spravedlivého uspořádání vztahů) dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu uplatnit formou protestu.
9) Teleologický výklad § 192 odst. 2 z. o. k. proto vede k závěru, podle něhož důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze na zasedání valné hromady zjistit nejen v případě, že to není (bez vynaložení nepřiměřených nákladů či nepřiměřeného úsilí) objektivně možné, ale za určitých okolností ani tehdy, brání-li vznesení protestu z těchto důvodů subjektivní okolnosti (i subjektivní okolnosti mohou představovat závažný důvod, pro který společník nemohl protest uplatnit).
10) Takovou okolností může výjimečně být i naprosto nečekaný vývoj zasedání valné hromady (jež může trvat i jen velmi krátkou dobu), jímž je společník natolik zaskočen, že není s to ani uplatnit protest.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3125/2023, ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3666/2023, a v nich citovanou judikaturu.
[6] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že dovolatelka pozvánku na valnou hromadu navrhovateli (záměrně) neposlala. Navrhovatel tedy vůbec nevěděl, že se bude konat valná hromada, natož jaké záležitosti bude projednávat (§ 184 z. o. k.). Nemohl se (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a nemohl uvážit, zda a komu případně udělí plnou moc k účasti na valné hromadě, zda bude požadovat vysvětlení záležitostí zařazených na její pořad, zda uplatní návrhy či protinávrhy, zda podá protesty a jak je odůvodní, příp. zda se bude domáhat doplnění pořadu jednání.
[7] Nejvyšší soud za těchto okolností nemá pochybnosti o tom, že navrhovatel byl pro něj zcela nečekaným konáním valné hromady natolik zaskočen, že nebyl s to ani uplatnit protest. Je proto třeba považovat výjimku z povinnosti vznést protest za naplněnou.
[8] Za těchto okolností nemůže přípustnost dovolání založit ani dovolatelkou otevřená otázka, zda byl důvod pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady za situace, kdy se jí zúčastnili všichni společníci, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3779/2011. Dovolatelka totiž přehlíží, že navrhovatel o zasedání valné hromady a o pořadu jednání nebyl informován a po zjištění, že účelem svolání valné hromady mělo být jeho odvolání z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, z místa konání valné hromady odešel.
[9] Dovoláním otevřenou otázku výkladu § 260 odst. 1 o. z. pak odvolací soud vyřešil také v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o. z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit.
2) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena korporace (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena korporace na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena korporace totiž nemusí vždy mít závažné právní následky.
3) Z § 260 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.
4) V § 260 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady.
5) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání.
6) Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny.
Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019, ze dne 6. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2030/2020, ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1757/2023, či ze dne 21. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2347/2024.
[10] K účelu právní úpravy svolání valné hromady akciové společnosti Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 9/2020“), formuloval a odůvodnil závěry, podle kterých:
1) Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila.
2) Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.) [ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným § 184 z. o. k.], aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval.
[11] Citované závěry se obdobně uplatní také v poměrech valné hromady společnosti s ručením omezeným.
[12] Promítnuto do poměrů projednávané věci, dospěl-li odvolací soud k závěru, podle něhož nevyhotovení pozvánky na valnou hromadu je „zjevným porušením zákona“ a dovolatelka „musela vědět, že předpoklady pro konání valné hromady splněny nejsou“, lze v souladu se shora uvedenými judikatorními závěry jen stěží současně dospět k závěru, podle něhož by zmíněné porušení zákona nemělo pro navrhovatele závažné právní následky (srovnej též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3164/2018).
[13] Důvodem pro uplatnění korektivu § 260 odst. 1 o. z. nemůže být ani skutečnost, že většinový společník s podílem ve výši 80 % disponuje dostatečným počtem hlasů pro přijetí usnesení na nikoli řádně svolané valné hromadě. S podobnou úvahou se Nejvyšší soud vypořádal v usnesení ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2019, ve kterém formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož skutečnost, že společník neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, není zásadně sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či zakladatelského právního jednání nemělo závažné právní následky.
[14] Protože způsob svolání valné hromady v projednávané věci odporuje účelu právní úpravy svolání valné hromady, který spočívá v zajištění řádného výkonu práv společníků na valné hromadě (viz obdobně R 9/2020), je závěr odvolacího soudu o neexistenci důvodů pro postup podle § 260 o. z. v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[15] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 8. 10. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu