27 Cdo 3109/2024

Plný text

Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) Marka Galvase, bytem v Brně, Běly Pažoutové 686/16, PSČ 624 00, zastoupeného JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem v Praze 8, U Rustonky 714/1, PSČ 186 00, a b) INTERNATIONAL INVEST s. r. o., se sídlem v Praze 1, Petrská 1426/1, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 45475792, zastoupené JUDr. Ing. Pavlem Bürgerem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Šrobárova 2002/40, PSČ 101 00, za účasti ICOM a. s., se sídlem v Praze 1, Rybná 716/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 49454676, zastoupené Mgr. Janem Kostkou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Archangelská 1568/1, PSČ 100 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře, o určení, zda se k hlasům Mgr. Jiřího Zrůstka přihlíží či nikoliv, o určení, zda rozhodnutí jediného akcionáře má právní účinky a není nicotné, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 122/2019, o dovoláních navrhovatelky b) a Mgr. Jiřího Zrůstka, bývalého správce konkursní podstaty navrhovatelky b), se sídlem v Brně, Orlí 542/27, PSČ 602 00, zastoupeného JUDr. Adamem Rakovským, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 4. 2024, č. j. 14 Cmo 87/2023-195, takto:

I. Dovolání se odmítají.

2. Návrhem ze dne 2. 9. 2019 se navrhovatel a) domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí Mgr. J. Z.; řízení bylo vedeno pod sp. zn. 75 Cm 171/2019.

3. Návrhem ze dne 27. 9. 2019 se Mgr. J. Z. domáhal určení, že rozhodnutí Mgr. J. Z. je rozhodnutím osoby vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, má právní účinky a není „nicotné“, a dále, aby soud určil, že se k hlasům, jimiž přijal rozhodnutí jediného akcionáře, přihlíží a že jeho hlasy mají právní účinky; řízení bylo vedeno pod sp. zn. 75 Cm 198/2019.

4. Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. 11. 2019, č. j. 75 Cm 122/2019-24 (které nabylo právní moci dne 2. 12. 2019), věc vedenou pod sp. zn. 75 Cm 198/2019 spojil s věcí vedenou pod sp. zn. 75 Cm 122/2019. Usnesením ze dne 3. 6. 2020, č. j. 75 Cm 122/2019-32 (které nabylo právní moci dne 5. 6. 2020), věc vedenou pod sp. zn. 75 Cm 171/2019 spojil s věcí vedenou pod sp. zn. 75 Cm 122/2019. Společné řízení je vedeno pod sp. zn. 75 Cm 122/2019.

5. Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 12. 2022, č. j. 75 Cm 122/2019-145, rozhodl, že na rozhodnutí jediného akcionáře „se hledí, jako by nebylo přijato“ (výrok I.), zamítl návrh na určení, že se k hlasům Mgr. J. Z. nepřihlíží (výrok II.), zamítl návrh na určení, že rozhodnutí Mgr. J. Z. má právní účinky a není „nicotné“ (výrok III.), zamítl návrh na určení, že se k hlasům Mgr. J. Z. přihlíží a že jeho hlasy mají právní účinky (výrok IV.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky V. a VII.) a určil ustanovenému zástupci odměnu a náhradu hotových výdajů (výrok VI.).

6. K odvolání Mgr. J. Z. do výroků I., III., IV., V. a VII. rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I., III. a IV. potvrdil „ve správném znění“ (první výrok), ve výroku V. je potvrdil (druhý výrok), ve výroku VII. je změnil tak, že uložil navrhovateli a) nahradit náklady řízení státu v rozsahu 25 % a Mgr. J. Z. v rozsahu 75 % (třetí výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý, pátý a šestý výrok).

7. Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podali Mgr. J. Z. a navrhovatelka b) dovolání. Učinili tak z „procesní opatrnosti“, neboť si nebyli jisti, kdo je oprávněn dovolání podat, byl-li konkurs na majetek navrhovatelky b) zrušen usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 19. 3. 2024, č. j. 32 K 28/2002-1825, a zanikly-li účinky konkursu jeho vyvěšením na úřední desce konkursního soudu (tj. 20. 3. 2024) a jeho zveřejněním v obchodním věstníku (tj. 22. 3. 2024). Dovolání jsou obsahově shodná.

8. Dovolatelé přípustnost dovolání opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a sice:

1) zda a za jakých podmínek může správce konkursní podstaty vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do jím spravované konkursní podstaty, jež je dovolacím soudem rozhodována rozdílně,

2) zda a za jakých podmínek může být (v režimu zákona o konkursu a vyrovnání) skutečnost, že akcie vydané úpadcem byly zahrnuty do konkursní podstaty úpadce na základě pokynu konkursního soudu, rozhodná pro vznik oprávnění správce konkursní podstaty vykonávat akcionářská práva spojená s těmito akciemi,

3) zda a za jakých podmínek může být (v režimu zákona o konkursu a vyrovnání) skutečnost, že správci konkursních podstat, v nichž byly zahrnuty i určité akcie, se v minulosti domnívali, že jeden z nich může vykonávat hlasovací práva k těmto akciím, relevantní pro existenci budoucího oprávnění takového správce konkursní podstaty vykonávat akcionářská práva spojená s těmito akciemi, a

4) zda je správce konkursní podstaty oprávněn k výkonu akcionářských práv spojených s akciemi úpadce, zahrnutými do konkursní podstaty v případě, (i) kdy není dána jistota o tom, zda tyto akcie byly úpadcem nabyty jako vlastní akcie před prohlášením konkursu na jeho majetek a (ii) kdy správce konkursní podstaty zahrne tyto akcie do konkursní podstaty jako majetek úpadce ve smyslu § 6 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „z. k. v.“),

kteréžto otázky nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud vyřešeny.

9. Dovolání Mgr. J. Z. Nejvyšší soud podle § 243c odst. 3 věty první, § 218 písm. b) a § 243f o. s. ř. odmítl jako nepřípustné, neboť bylo podáno osobou neoprávněnou.

10. Je tomu tak proto, že účinky konkursu, včetně oprávnění Mgr. J. Z. vykonávat práva za navrhovatelku b), zanikly vyvěšením usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. 3. 2024, č. j. 32 K 28/2002-1825, na úřední desce konkursního soudu a jeho zveřejněním v obchodním věstníku, tj. dne 22. 3. 2024. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo přitom vydáno dne 9. 4. 2024. Z uvedeného vyplývá, že Mgr. J. Z. nebyl ke dni vydání napadeného rozhodnutí ani kdykoli poté oprávněn vykonávat práva za navrhovatelku b).

11. Dovolání navrhovatelky b) Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

12. Závěr napadeného rozhodnutí odvolacího soudu spočívá v tom, že Mgr. J. Z. nebyl oprávněn přijímat rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti jako jediný akcionář, neboť v konkursní podstatě navrhovatelky b), za niž Mgr. J. Z. vykonával akcionářská práva, bylo sepsáno toliko 44,97 % akcií společnosti.

13. První dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládá, neboť Nejvyšší soud nesdílí názor dovolatelky, že jeho rozhodovací praxe v otázce výkonu akcionářských práv správcem konkursní podstaty je rozporná. Z obou dovolatelkou označených (údajně rozporných) rozhodnutí dovolacího soudu – jak z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1347/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2022/2009, tak z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018 – se shodně podává, že správce konkursní podstaty vykonává veškerá práva a povinnosti spojená s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty, bez zřetele k tomu, zda byly akcie sepsány jako majetek úpadce nebo (ve smyslu § 6 odst. 3 z. k. v.) jako majetek jiných osob.

14. Nejvyšší soud tímto závěrem reagoval na (nesprávný) právní názor odvolacího soudu, jenž správci konkursní podstaty umožňoval výkon pouze majetkových práv spojených s akciemi. Správce konkursní podstaty tak dočasně nahrazuje akcionáře (jímž je úpadce či jiná osoba) ve výkonu veškerých akcionářských práv, která mu náleží. Současně platí, že nemohl-li by právo vykonat akcionář, nemůže jej vykonat ani správce konkursní podstaty. Nelze tedy souhlasit s dovolatelkou, že podle některých rozhodnutí Nejvyššího soudu mohl správce konkursní podstaty vykonávat práva spojená s akciemi vždy bez dalšího.

15. Dovolání nečiní přípustným ani druhá dovolací otázka, neboť její řešení se nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím. Pokud bylo v konkursní podstatě navrhovatelky b) sepsáno toliko 44,97 % akcií společnosti, nebyl Mgr. J. Z. oprávněn přijímat rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti jako jediný akcionář, a to bez ohledu na to, zda Mgr. M. Ch. mohl za společnost vykonávat hlasovací práva ke zbylým akciím společnosti či nikoli (i kdyby Mgr. M. Ch. měl výkon hlasovacích práv za společnost zakázán).

16. Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že to, že společnosti nabyvší vlastní akcie je zakázáno vykonávat hlasovací práva s nimi spojená, neznamená, že by zákon akciové společnosti (a tudíž i jejímu správci konkursní podstaty) zapovídal výkon jiných než hlasovacích práv z vlastních akcií (jako je tomu u právní úpravy uvolněného podílu v poměrech společnosti s ručením omezeným – viz § 212 odst. 4 z. o. k.; v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; obdobně srovnej též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2011, sp. zn. 29 Cdo 282/2010).

17. Ačkoli správce konkursní podstaty akciové společnosti v rámci výkonu akcionářských práv spojených s vlastními akciemi zahrnutými do konkursní podstaty nemůže hlasovat, i nadále je oprávněn se valné hromady účastnit, požadovat a dostat na ní vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení pořadu jednání valné hromady, uplatňovat návrhy a protinávrhy (pro poměry obchodního zákoníku obdobně srovnej usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1347/2006).

18. I kdyby byl Mgr. J. Z. jedinou osobou oprávněnou k výkonu hlasovacích práv, nebylo by možné na něj pohlížet jako na jediného akcionáře společnosti, neboť Mgr. M. Ch. (který měl být na řádně svolanou valnou hromadu společnosti pozván) mohl na valné hromadě za společnost uplatnit jiná než hlasovací práva k 55,03 % akcií společnosti.

19. Jde-li o zbývající dovolací otázky, je třeba zdůraznit, že odvolací soud nedovodil, že by oprávnění správce konkursní podstaty záviselo na (ne)jistotě o tom, zda společnost vlastní akcie skutečně nabyla. Nevyslovil ani názor, podle něhož by uzavřená dohoda mezi správci měla „konstitutivní účinek na tento právní stav v budoucnu“, jak se domnívá dovolatelka. Odvolací soud toliko podpůrně poukázal na uzavření dohody o výkonu hlasovacích práv, aniž by jí přiznal jakékoliv právní účinky. Na řešení třetí ani čtvrté dovolací otázky tudíž napadené rozhodnutí nespočívá a ani pro jejich zodpovězení dovolání nemůže být přípustné.

20. A konečně, přípustnost dovolání nezakládají ani dovolatelkou namítané vady řízení [spočívající v „nezrušení“ prvostupňového nepřezkoumatelného rozhodnutí, překvapivosti rozhodnutí a zmatečnostní vadě (§ 229 odst. 3 o. s. ř.)]. K námitkám vad řízení dovolací soud přihlíží jen, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 o. s. ř.); samy o sobě nemohou přípustnost dovolání založit, neboť nejsou způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.).

21. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.


V Brně dne 4. 12. 2025

JUDr. Filip Cileček
předseda senátu