Plný text
27 Cdo 3203/2024-209
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Ing. Dmitrije Ščuky, zastoupeného JUDr. Pavlem Randlem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Budějovická 1550/15a, PSČ 140 00, proti žalované VÍTKOVICE STEEL, a. s., se sídlem v Ostravě, Českobratrská 3321/46, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 27801454, zastoupené Mgr. Jiřím Sixtou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Husova 240/5, PSČ 110 00, o zaplacení 6.375.742 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 29 Cm 139/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 6. 2024, č. j. 8 Cmo 18/2024-155, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 41.285,20 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 17. 10. 2023, č. j. 29 Cm 139/2022-106, zamítl žalobu o zaplacení 6.375.742 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovolatel v dovolání otevírá dvě otázky, na nichž podle něj napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí. Jde o otázku, „kdy vzniká právo člena představenstva na roční bonus obsažený ve smlouvě o výkonu funkce schvalovaný dozorčí radou společnosti“, a otázku, „zda v případě, že došlo rozhodnutím dozorčí rady společnosti k porušení smluvní povinnosti jediným prostředkem, kterým se poškozená strana může bránit takovému zásahu, je žalovat na neplatnost usnesení valné hromady dle § 430 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)“. Uvedené otázky podle dovolatele nebyly doposud v judikatuře dovolacího soudu řešeny.
[5] Při formulaci citovaných otázek však dovolatel pomíjí, že právní závěr odvolacího soudu, který v dovolání formulovanými otázkami napadá a podle něhož mu právo na zaplacení roční (mimořádné) odměny za rok 2021 podle smlouvy o výkonu funkce nevzniklo, je založen právě na výsledku výkladu smlouvy o výkonu funkce, tj. na zjištění, že „podkladem výplaty roční (či mimořádné) odměny” podle smlouvy bylo „vždy rozhodnutí dozorčí rady” o přiznání této „nenárokové složky” odměny, přičemž bylo plně na uvážení dozorčí rady, zda tuto „nenárokovou složku” odměny přizná, anebo nepřizná; v poměrech projednávané věci dozorčí rada dovolateli roční (mimořádnou) odměnu za rok 2021 nepřiznala.
[6] Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, podle něhož výsledek výkladu právního jednání, jenž je skutkovým závěrem o tom, jaká vůle byla právním jednáním projevena, lze zpochybnit jen prostřednictvím kritiky správnosti postupu, jímž k němu soud dospěl (zpochybněním správnosti užití zákonem stanovených a judikaturou blíže vysvětlených interpretačních pravidel); k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3431/2020, ze dne 28. 6. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1586/2022, nebo ze dne 11. 12. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2357/2024.
[7] Dovolatel ale správnost postupu odvolacího soudu, jímž ke svému skutkovému závěru dospěl, k dovolacímu přezkumu řádným způsobem neotevírá, neboť otázku výkladu smlouvy o výkonu funkce neuvádí jako důvod dovolání a ani ve vztahu k ní nevymezuje, v čem spatřuje splnění předpokladu přípustnosti dovolání.
[8] Namítá-li proto dovolatel v dovolání, že nepřiznáním roční odměny dozorčí radou žalovaná porušila svou povinnost ze smlouvy o výkonu funkce, brojí ve skutečnosti toliko proti správnosti skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, který ale v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 27. 1. 2026
JUDr. Marek Doležal předseda senátu