Plný text
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Ing. Ľuboše Bafrnce, bytem v Chýni, Laténská 771, PSČ 253 03, zastoupeného JUDr. Tomášem Bělinou, advokátem, se sídlem v Praze 8, Pobřežní 370/4, PSČ 186 00, proti žalované Xylem Česká republika spol. s r. o., se sídlem v Praze 5, Walterovo náměstí 329/3, PSČ 158 00, identifikační číslo osoby 48114651, zastoupené JUDr. Stanislavem Dvořákem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem v Praze 8, Pobřežní 394/12, PSČ 186 00, o zaplacení 851.812,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 221/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 11. 2024, č. j. 4 Cmo 145/2024-205, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 14.749,90 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalované.
Odůvodnění:
1. Žalobce se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 16. 7. 2021 domáhá zaplacení 851.812,50 Kč s příslušenstvím jakožto odchodného, které mu náleželo podle smlouvy o výkonu funkce jednatele žalované.
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 8. 4. 2024, č. j. 80 Cm 221/2021-176, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 5. 11. 2024, č. j. 4 Cmo 145/2024-205, ve výroku I. potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně a v nákladovém výroku II. jej změnil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatel má za to, že dovolání je přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na otázkách:
1) „výkladu a interpretace pojmu obchodní vedení korporace, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena, resp. má být dovolacím soudem posouzena jinak“, a
2) „posouzení povahy výdaje na oblek statutárního orgánu (zda se jedná o soukromý výdaj, či výdaj činěný v zájmu obchodní společnosti), která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena, resp. má být dovolacím soudem posouzena jinak“.
6. Dovolatel však ve skutečnosti Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí odvolacího soudu záviselo a která by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. Posuzováno podle obsahu dovolání je dovolatelova argumentace jen polemikou s hodnocením důkazů ze strany soudů. Dovolatel uvádí, k jakým skutkovým zjištěním měly soudy na základě provedených důkazů dospět (že proplácení výdajů na golf bylo běžnou praxí žalované, že žalobcova účast na golfových turnajích vedla k uzavírání obchodů žalované, ke kterým by jinak nedošlo, či že žalobce měl v plánu obleky objednat pro oblastní obchodní ředitele žalované atd.).
7. Hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.) přitom nelze úspěšně napadnout přípustným dovolacím důvodem (srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sb. rozh. obč., včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
8. Jen pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že podle čl. 7.3.1. smlouvy o výkonu funkce žalobce neměl právo na odchodné, jestliže byl odvolán z funkce z důvodu „porušení povinností vyplývajících z právních předpisů vztahujících se k výkonu funkce jednatele zvlášť hrubým způsobem, nebo závažného nebo opakovaného porušení takových předpisů, vnitřních předpisů, či pokynů valné hromady (jediného společníka) společnosti, které jednatel nebyl podle právních předpisů nebo této smlouvy oprávněn odmítnout či nedodržet“.
9. Rozhodnutím jediného společníka žalované ze 4. 2. 2021 byl žalobce z funkce jednatele odvolán pro „závažné a opakované porušení povinností vyplývajících z právních předpisů a Kodexu chování společnosti (…), které spočívalo ve vyúčtování soukromých výdajů (vybavení na golf, lekce golfu a oblek) na společnost a které vedlo v celkové ztrátě důvěry“ (dále jen „rozhodnutí jediného společníka“).
10. Platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady [§ 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „z. o. k.“)]; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020, ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 84/2020, či ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 973/2023).
11. Výše uvedený závěr platí též pro rozhodnutí jediného společníka učiněné v působnosti valné hromady (viz § 193 odst. 1 z. o. k.).
12. Jelikož dovolatel platnost rozhodnutí jediného společníka nenapadl v tříměsíční (prekluzivní) lhůtě, nelze již v jiném řízení jeho platnost posuzovat jako předběžnou otázku; žaloba opřená o tvrzení, že rozvazovací podmínka nároku na vyplacení odchodného podle čl. 7.3.1 smlouvy o výkonu funkce nebyla splněna, by tak mohla být úspěšná toliko v případě, že by rozhodnutí jediného společníka bylo zdánlivé.
13. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalobce bylo odmítnuto a žalované vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
14. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalované sestávají z odměny zástupkyně žalované za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 19. 2. 2025) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 6, a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 11.740 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 2.559,90 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalované k tíži žalobce celkem 14.749,90 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 18. 6. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu