Plný text
Rozhodnutí a stanoviska Nejvyššího soudu Zpět na list Nové hledání 28 Cdo 2058/2025 citace citace s ECLI Právní věta: Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 9. 2025 Spisová značka:28 Cdo 2058/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:28.CDO.2058.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Konkurenční doložka Smlouva o obchodním zastoupení Smluvní pokuta Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 672a odst. 1 až 3 obch. zák. § 265 obch. zák. § 301 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:6. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 28 Cdo 2058/2025-209 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Michaela Pažitného, Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla v právní věci žalobkyně Steiner & brokers, s.r.o., se sídlem Dubno 76, identifikační číslo osoby: 26209063, zastoupené JUDr. Antonínem Janákem, advokátem se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142, proti žalovanému Ing. Břetislavu Pražanovi, se sídlem v Martinicích 11, identifikační číslo osoby: 45866066, zastoupenému JUDr. Dušanem Strýčkem, advokátem se sídlem v Příbrami, Mariánské údolí 126, o zaplacení částky 500.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Příbrami pod sp. zn. 6 C 175/2023, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 16. dubna 2025, č. j. 21 Co 23/2025-186, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný je povinen nahradit žalobkyni náklady dovolacího řízení ve výši 13.007,50 Kč k rukám jejího zástupce, JUDr. Antonína Janáka, advokáta se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Odůvodnění: 1. Okresní soud v Příbrami (dále „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 14. 10. 2024, č. j. 6 C 175/2023-162, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 500.000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 500.000 Kč od 16. 9. 2023 do zaplacení (výrok I). Rozhodl rovněž o povinnosti žalovaného nahradit žalobkyni k rukám jejího zástupce náklady řízení ve výši 178.912 Kč (výrok II). 2. Krajský soud v Praze (dále „odvolací soud“) k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 16. 4. 2025, č. j. 21 Co 23/2025-186, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I) a žalovanému uložil povinnost nahradit žalobkyni k rukám jejího zástupce náklady odvolacího řízení ve výši 26.015 Kč (výrok II). 3. Soudy nižších stupňů vyšly ze zjištění, že žalobkyně jako zastoupená a žalovaný jako obchodní zástupce uzavřeli dne 10. 12. 2012 smlouvu o výhradním obchodním zastoupení ve smyslu ustanovení § 665 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále „obch. zák.“ nebo „obchodní zákoník“). Pro případ ukončení zastoupení si účastníci ve zmíněné smlouvě dohodli konkurenční doložku dle ustanovení § 672a obch. zák. s tím, že po ukončení této smlouvy žalovaný nebude po dobu dvou let na území České republiky vykonávat na vlastní nebo cizí účet činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání žalobkyně u jejích klientů (dále „předmětná konkurenční doložka“). Při porušení tohoto ustanovení ze strany žalovaného si účastníci sjednali smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč. Smlouva o výhradním obchodním zastoupení ze dne 10. 12. 2012 byla ukončena dohodou účastníků ke dni 11. 11. 2018. Dne 11. 11. 2018 pak žalobkyně jako zastoupená a žalovaný jako obchodní zástupce uzavřeli s účinností od 1. 1. 2019 smlouvu o zastoupení ve věcech komerčního pojištění Zemědělské společnosti Kosova Hora, a. s., jež patřila mezi klienty žalobkyně již v době uzavírání smlouvy o výhradním obchodním zastoupení, tj. ke dni 10. 12. 2012. V roce 2018 začali společníci žalobkyně jednat o rozdělení společného podnikání a v témže roce se jeden ze společníků žalobkyně stal jediným společníkem společnosti Nobelia, s. r. o., jejíž předmět činnosti se shodoval s předmětem činnosti žalobkyně. Společníci žalobkyně v průběhu let 2018 a 2019 uzavřeli několik dohod, jejichž prostřednictvím mezi žalobkyni a společnost Nobelia, s. r. o., rozdělili stávající klienty žalobkyně i její obchodní zástupce. Dne 1. 12. 2018 uzavřel žalovaný jako vázaný zástupce se společností Nobelia, s. r. o., smlouvu o spolupráci. Zemědělská společnost Kosova Hora, a. s., měla dle dohody společníků žalobkyně zůstat klientem žalobkyně. Uvedená společnost se nicméně dohodla se společností Nobelia, s. r. o., na změně správce pojištění, přičemž tuto změnu realizoval žalovaný na základě plné moci, kterou za společnost Nobelia, s. r. o., podepsal žalovaný coby zástupce společnosti Nobelia, s. r. o. 4. Po právní stránce soudy nižších stupňů dospěly k závěru, že předmětná konkurenční doložka byla sjednána platně, neboť je určitá a vyvážená. Konstatovaly, že žalovaný vykonával po ukončení spolupráce se žalobkyní (založené smlouvou o výhradním obchodním zastoupení ze dne 10. 12. 2012) činnost ve prospěch společnosti Nobelia, s. r. o., a to ve vztahu k Zemědělské společnosti Kosova Hora, a. s., tedy tutéž činnost, jakou v době předchozí prováděl pro žalobkyni, čímž porušil svůj závazek z předmětné konkurenční doložky. Nedůvodnou přitom shledaly námitku žalovaného, že rozdělení „původní podnikatelské činnosti“ žalobkyně mezi žalobkyni a společnost Nobelia, s. r. o., nemohl ovlivnit. Dále dovodily, že nejsou dány důvody předpokládané v ustanovení § 301 obch. zák. pro moderaci smluvní pokuty, neboť její výše odpovídá hodnotě a významu zajišťované povinnosti a nedosahuje výše škody způsobené žalobkyni porušením zajišťované povinnosti. 5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež považuje za přípustné ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále „o. s. ř.“), pro odklon odvolacího soudu od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že předmětná konkurenční doložka je nevyvážená, jelikož v ní absentuje kompenzace pro žalovaného za omezení jeho podnikatelské činnosti. Domnívá se rovněž, že konkurenční doložka se může stát nevyváženou až po jejím sjednání, kupříkladu v důsledku jednání zastoupeného. V tomto směru uvádí, že žalobkyně si byla vědoma skutečnosti, že žalovaný odchází ke konkurenční společnosti, v níž bude spravovat pojištění některých bývalých klientů žalobkyně. Dále má za to, že námitku promlčení práva žalovaného dovolat se relativní neplatnosti předmětné konkurenční doložky žalobkyně vznesla v rozporu s dobrými mravy. Za nemravné pokládá též uplatnění samotného žalobního nároku, přičemž nesouhlasí s úvahou odvolacího soudu, že se v poměrech obchodního zákoníku neuplatní korektiv dobrých mravů. Oběma soudům nižších instancí vytýká, že jednání žalobkyně neposuzovaly optikou zásad poctivého obchodního styku dle ustanovení § 265 obch. zák. Poukazuje také na nepřiměřenost výše smluvní pokuty. Zdůrazňuje, že při hodnocení přiměřenosti smluvní pokuty ve smyslu ustanovení § 301 obch. zák. soudy nižších stupňů nezohlednily její celkový kontext. Vyzdvihuje též nedostatečné odůvodnění rozhodnutí soudů nižších stupňů. Navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 6. Žalobkyně se k dovolání žalovaného vyjádřila nesouhlasně a navrhla, aby Nejvyšší soud dovolání žalovaného odmítl, popřípadě zamítl. 7. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozhodnutí odvolacího soudu, u něhož to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.), oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1, věta první, o. s. ř.) a že je splněna i podmínka povinného zastoupení dovolatele advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), zabýval se tím, zda je dovolání žalovaného přípustné (§ 237 o. s. ř.). 8. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 9. Dovolání žalovaného není pro žádnou z jím vymezených právních otázek přípustné. K otázce vyváženosti konkurenční doložky: 10. Dle ustanovení § 672a obch. zák. ve smlouvě o obchodním zastoupení je možno písemně dohodnout, že obchodní zástupce nesmí po stanovenou dobu, nejdéle však 2 roky po ukončení smlouvy, na stanoveném území nebo vůči stanovenému okruhu osob na tomto území vykonávat na vlastní nebo na cizí účet činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání zastoupeného (odst. 1). Konkurenční doložka odporující podmínkám uvedeným v odstavci 1 je neplatná (odst. 2). V případě pochybností může soud konkurenční doložku, která by omezovala zástupce více, než kolik vyžaduje potřebná míra ochrany zastoupeného, omezit nebo prohlásit za neplatnou (odst. 3). 11. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 407/2005, ze dne 25. 2. 2011, sp. zn. 23 Cdo 4192/2008, a ze dne 26. 8. 2015, sp. zn. 23 Cdo 289/2015, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo 2785/2009, a ze dne 2. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 416/2017 – zmíněná rozhodnutí, stejně jako dále označená rozhodnutí dovolacího soudu, jsou přístupná na internetových stránkách Nejvyššího soudu https://www.nsoud.cz) dovodil, že při výkladu ustanovení § 672a obch. zák. je třeba vzít na zřetel, že konkurenční doložka je stanovena k ochraně oprávněných zájmů zastoupeného při jeho účasti v hospodářské soutěži; zastoupený se jí chrání před činností obchodního zástupce, která by měla soutěžní povahu. Požadavkem na omezení zákazu konkurence, jak z hlediska doby jeho trvání, tak z hlediska jeho územního a případně též osobního rozsahu (co do okruhu třetích osob), pak zákon sleduje ochranu oprávněných zájmů obchodního zástupce jako podnikatele; jde o to, aby omezení jeho práva podnikat mělo zřetelně vymezené hranice, stanovené v konkurenční doložce (srovnej § 672a odst. 1, 2 obch. zák.), a aby takto sjednaný (stanoveným rozsahem vymezený) zákaz konkurence neomezoval zástupce více, než kolik vyžaduje potřebná míra ochrany zastoupeného (srovnej § 672a odst. 3 obch. zák.). V ustanovení § 672a obch. zák. se tak promítá ústavní princip zakotvený v článku 26 Listiny základních práv a svobod, podle něhož každý má právo na svobodnou volbu povolání a přípravu k němu, jakož i právo podnikat a provozovat jinou hospodářskou činnost, a zákon může stanovit podmínky a omezení pro výkon určitých povolání nebo činností (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2009, sp. zn. 23 Cdo 508/2009). 12. Ustanovení § 672a odst. 1 obch. zák. stanoví, jaké náležitosti musí konkurenční doložka mít, aby byla platná (srovnej § 672a odst. 2 obch. zák.). Takovou obligatorní náležitostí je vedle stanovení doby trvání zákazu konkurence (ne delší dvou roků po ukončení smlouvy) též stanovení území, na něž se zákaz konkurence vztahuje, nebo stanovení okruhu osob, vůči nimž nesmí zástupce na stanoveném území vykonávat činnost soutěžní povahy. 13. Z napadeného rozsudku vyplývá, že se odvolací soud podrobně zabýval otázkou, zda předmětná konkurenční doložka splňuje všechny obligatorní náležitosti stanovené v ustanovení § 672a odst. 1 obch. zák. a zda byla sjednána tak, aby byla spravedlivě přiměřená a vzájemně vyvážená pro obě strany smlouvy v souladu s článkem 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Je v ní zcela jasně specifikováno, že žalovaný coby bývalý obchodní zástupce není oprávněn po dobu 2 let od skončení smluvního vztahu založeného smlouvou o výhradním obchodním zastoupení ze dne 10. 12. 2012 vykonávat na vlastní účet nebo účet třetí osoby činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení nebo která by měla soutěžní povahu vůči podnikání zastoupeného (tj. žalobkyně) u jeho klientů, a sice na území České republiky. Závazek, který tímto žalovaný převzal, nelze mít za natolik rozsáhlý a poměry neodůvodněný, aby jej vyloučil ze svobodného podnikání. Zakazoval žalovanému po přesně stanovenou (a zákonem přípustnou) dobu vykonávat činnosti mající vůči klientům žalobkyně soutěžní povahu na území, kde předtím působil jako její obchodní zástupce. Odvolací soud tak nepochybil, jestliže uzavřel, že konkurenční doložka je platná, neboť neomezuje žalovaného více, než kolik vyžadovala potřebná míra ochrany žalobkyně. Na vyváženosti a platnosti konkurenční doložky přitom ničeho nemění skutečnost, že tato doložka neobsahovala kompenzaci za nevykonávání doložkou specifikovaných činností (k tomu viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3001/2013). 14. Konkurenční doložku nelze považovat za nevyváženou ve prospěch žalobkyně ani v důsledku okolností předcházejících jejímu porušení ze strany žalovaného. Okolnost, že část klientů i obchodních zástupců (včetně žalovaného) přešla od žalobkyně ke společnosti Nobelia, s. r. o., jejímž jednatelem i společníkem byl jeden z bývalých společníků žalobkyně, nebrání žalovanému ve svobodném podnikání, neboť dohodnutá konkurenční doložka se týká jen klientů žalobkyně, nadto s výjimkou těch, které žalovaný získal před uzavřením smlouvy o výhradním obchodním zastoupení v roce 2012. K námitce žalovaného, že jeho podnikatelské možnosti coby vázaného zástupce společnosti Nobelia, s. r. o., se značně omezily, je třeba zopakovat, že konkurenční doložka vzájemně vyvážená pro obě strany znamená, že na jedné straně nesmí bránit ve svobodném podnikání zástupce, na druhé straně však musí chránit právo podnikatele (zastoupeného) na nerušené podnikání v zavedeném podniku. K otázce výkonu práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a v rozporu s dobrými mravy: 15. Zásady poctivého obchodního styku jsou institutem navazujícím na kategorii dobrých mravů. Jde také o určitý soubor morálních pravidel, byť jiného druhu. Je zřejmé, že jednání, které bude v obchodních závazkových vztazích nemravné, bude i nepoctivé. Obchodní zákoník však cílí na jednání, která sice z pohledu dobrých mravů obstojí, tedy nejsou v rozporu s právem, neobcházejí jej a nejsou ani v rozporu s mravností, přesto však jsou problematická, jinak řečeno, jejich rozpor s morálkou je slabší intenzity, než je tomu v případě rozporu s dobrými mravy. Jednáním v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku se obecně rozumí jednání, které formálně není s kogentní úpravou zákona v rozporu, ale zcela jasně porušuje zásady poctivého obchodního styku; jde o jednání, které je zneužitím práva – šikanou (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2023, sp. zn. 33 Cdo 2006/2022). Tomu také odpovídá sankce, která je s tím spojena. Nemravnost s sebou nese absolutní neplatnost dotčených právních jednání. Rozpor s poctivostí obchodování naproti tomu k neplatnosti právního jednání nevede, jde o platné právní úkony. Práva z těchto jednání však mají povahu naturální obligace. Existují, lze je splnit a jinak s nimi zacházet, lze se však bránit jejich přiznání a výkonu (srovnej rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2005, sp. zn. 29 Odo 427/2003, ze dne 16. 2. 2005, sp. zn. 32 Odo 487/2004, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 2. 2005, sp. zn. 32 Odo 731/2004, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 927/2016, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 55/2019). 16. Z ustálené judikatury dovolacího soudu vyplývá, že význam ustanovení § 265 obch. zák. spočívá v tom, že účastník obchodněprávního vztahu nesmí při prosazování svých zájmů překročit meze, které vyplývají ze zásad poctivého obchodního styku, a tudíž nesmí zneužít práv, která mu podle zákona, resp. na základě zákona vznikla. Ujednání, ze kterého mu vzešla práva, jejichž uplatnění by bylo v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, není neplatné, ale tato práva nejsou vymahatelná; soud v takovém případě uplatněný nárok nepřizná (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 2. 2003, sp. zn. 32 Odo 400/2002). V rozsudcích ze dne 20. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 359/2007, a ze dne 9. 8. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3616/2009, pak Nejvyšší soud navázal závěrem, že korektiv zásadami poctivého obchodního styku má být poslední možností (ultima ratio), jak ve výjimečných případech zmírnit či odstranit přílišnou tvrdost zákona v situaci, ve které by se přiznání uplatněného nároku jevilo krajně nespravedlivým, a že ustanovení § 265 obch. zák. je třeba vnímat jako příkaz soudci, aby rozhodoval v souladu s ekvitou. V rozsudcích ze dne 22. 11. 2007, sp. zn. 32 Odo 175/2006, a ze dne 15. 12. 2009, sp. zn. 23 Cdo 4388/2007, Nejvyšší soud zdůraznil, že porušení zásad poctivého obchodního styku je třeba zkoumat ve vazbě na konkrétní okolnosti jednotlivého případu. 17. Výtka dovolatele, že se soudy nižších stupňů nezabývaly otázkou, zda se žalobou uplatněný nárok neprotiví zásadám poctivého obchodního styku podle ustanovení § 265 obch. zák., přípustnost dovolání nezakládá. Námitku rozporu žalobního žádání se zásadami poctivého obchodního styku totiž žalovaný v průběhu řízení neuplatnil. Navíc ze skutkových zjištění soudů nižších instancí (skutková zjištění předmětem dovolacího přezkumu učinit nelze – srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2017, sp. zn. 28 Cdo 4047/2017) okolnosti, pro které by bylo namístě žalobkyni podle ustanovení § 265 obch. zák. odepřít výkon práva na zaplacení požadované smluvní pokuty pro rozpor se zásadami poctivého obchodního styku, nevyplývají. 18. Poukazuje-li žalovaný v tomto směru na skutečnost, že v časové návaznosti na ukončení spolupráce, kterou upravovala smlouva o výhradním obchodním zastoupení z roku 2012, byla mezi žalobkyní a žalovaným uzavřena s účinností od 1. 1. 2019 smlouva o zastoupení v pojištění týkající se Zemědělské společnosti Kosova Hora, a. s., je namístě dodat, že soud prvního stupně, s jehož závěry se odvolací soud ztotožnil, konstatoval, že uzavřením zmíněné smlouvy o zastoupení v pojištění k porušení předmětné konkurenční doložky nedošlo. Předmětná konkurenční doložka byla porušena až v okamžiku, kdy žalovaný začal zastupovat Zemědělskou společnost Kosova Hora, a. s. z pozice zástupce společnosti Nobelia, s. r. o., a jednal tudíž ve prospěch a na účet společnosti Nobelia, s. r. o. Namítá-li žalovaný, že žalobkyně a společnost Nobelia, s. r. o., si na základě vzájemné dohody mezi sebe v průběhu roku 2019 rozdělily tehdejší klienty žalobkyně, nelze přehlédnout, že Zemědělská společnost Kosova Hora, a. s. měla dle dohody tehdejších společníků zůstat v gesci žalobkyně. Výkon práva žalobkyně nemůže být v rozporu se zásadou poctivého obchodního styku jen pro to, že Zemědělská společnost Kosova Hora, a. s., následně začala využívat služeb poskytovaných společností Nobelia, s. r. o.; žalovaný se mohl porušení konkurenční doložky vyvarovat tím, že po dobu vymezenou v dané konkurenční doložce nebude svoji činnost vůči Zemědělské společnosti Kosova Hora, a. s., z pozice zástupce společnosti Nobelia, s. r. o., vyvíjet. Tvrzení žalovaného, že dohodu mezi žalobkyní a společností Nobelia, s. r. o., o rozdělení obchodních zástupců, kteří tehdy spolupracovali s žalobkyní, nemohli dotčení obchodní zástupci ovlivnit, nemá oporu ve zjištěném skutkovém stavu. Naopak ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů se podává, že dne 1. 12. 2018 žalovaný uzavřel se společností Nobelia, s. r. o., smlouvu o spolupráci, přičemž současně na základě smlouvy o zastoupení v pojištění ze dne 11. 11. 2018 pak s účinností od 1. 1. 2019 vystupoval jako zástupce žalobkyně ve věcech týkajících se Zemědělské společnosti Kosova Hora, a. s. 19. Dovolateli lze přisvědčit, že právní úprava dobrých mravů obsažená v zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku (dále „obč. zák.“), se promítne i do obchodních závazkových vztahů (srovnej opětovně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2023, sp. zn. 33 Cdo 2006/2022). Výkon práva, který je v rozporu s dobrými mravy, je tak možno s poukazem na ustanovení § 3 odst. 1 obč. zák. odepřít i v obchodním závazkovém vztahu (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 756/2005, proti němuž podaná ústavní stížnost byla usnesením Ústavního soudu ze dne 14. 1. 2010, sp. zn. I. ÚS 2580/07, jež je, stejně jako dále uvedená rozhodnutí Ústavního soudu, přístupné na internetových stránkách Ústavního soudu https://nalus.usoud.cz, odmítnuta pro zjevnou neopodstatněnost). Rovněž ujednání o smluvní pokutě v obchodněprávních vztazích je možno posuzovat jako neplatný právní úkon pro rozpor s dobrými mravy podle ustanovení § 39 obč. zák., avšak pouze v případě, že by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2009, sp. zn. 31 Cdo 2707/2007, uveřejněný pod číslem 81/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 32 Cdo 2127/2009, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4875/2014). V projednávané věci se však odvolací soud zmíněné tezi nezpronevěřil, neboť – jak vyplývá z odůvodnění napadeného rozsudku – v řízení nevyšly najevo důvody, které by postačovaly pro závěr o rozporu výkonu práva žalobkyně s dobrými mravy (či snad o neplatnosti konkurenční doložky pro rozpor s dobrými mravy), a tudíž i případná nesprávnost naznačené úvahy odvolacího soudu nemůže ovlivnit relevanci učiněného závěru o povinnosti žalovaného zaplatit žalobkyní požadovanou smluvní pokutu. Podle názoru Nejvyššího soudu dovolatelem akcentované okolnosti nevypovídají nejen o rozporu jednání žalobkyně se zásadami poctivého obchodního styku (k tomu blíže viz bod 18 odůvodnění tohoto usnesení), ale ani o rozporu uplatněného nároku s dobrými mravy. 20. Naznačuje-li snad dovolatel, že věc je nutno posoudit také v kontextu vztahu ustanovení § 265 obch. zák. k ustanovením § 6 až 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále „o. z.“), jeví se vhodným podotknout, že Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 7. 10. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3612/2014, uveřejněném pod číslem 4/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dospěl k závěru, že přechodné ustanovení § 3030 o. z. nelze vykládat tak, že by způsobovalo (umožňovalo) pravou zpětnou účinnost ustanovení § 1 až 14 o. z. na dříve (do 31. 12. 2013) vzniklé právní vztahy (poměry). K otázce přiměřenosti výše smluvní pokuty: 21. Podle ustanovení § 301 obch. zák. nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, a to až do výše škody vzniklé do doby soudního rozhodnutí porušením smluvní povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody vzniklé později je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty podle § 373 a násl. (obch. zák.). 22. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, že při hodnocení přiměřenosti smluvní pokuty se bere zřetel zejména na důvody, které ke sjednání posuzované výše smluvní pokuty vedly, a na okolnosti, které je provázely, přičemž není vyloučeno, aby soud již při posuzování této otázky přihlédl k významu a hodnotě zajišťované povinnosti, tedy ke kritériu, jež je podle ustanovení § 301 obch. zák. rozhodné až pro úvahu o míře snížení smluvní pokuty, podmíněnou předchozím závěrem o nepřiměřenosti sjednané smluvní pokuty (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1457/2015, ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2127/2021, a ze dne 24. 9. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2578/2019). 23. Co do způsobu vymezení kritérií pro hodnocení (ne)přiměřenosti výše smluvní pokuty patří ovšem ustanovení § 301 obch. zák. k normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou. Úzká provázanost s konkrétními skutkovými zjištěními pak povětšinou brání tomu, aby Nejvyšší soud, mající zásadně postavení přezkumné instance v otázkách právních, korigoval v daném směru vyslovené závěry nalézacích soudů, nelze-li jim vytknout zjevnou nepřiměřenost v jejich úvahách (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 7. 2016, sp. zn. 23 Cdo 1466/2016, ze dne 21. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1666/2018, a ze dne 3. 5. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1126/2022). 24. Současně je nutno připomenout, že úvahy o nepřiměřenosti sjednané smluvní pokuty se mohou v režimu obchodního zákoníku odvíjet toliko od okolností, které tu byly v době jejího sjednání, a že ke skutečnostem, které nastaly po sjednání smluvní pokuty, naopak při hodnocení (ne)přiměřenosti sjednané smluvní pokuty přihlížet nelze (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3906/2020, ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2127/2021, a ze dne 19. 12. 2023, sp. zn. 23 Cdo 3378/2023). To, zda v důsledku porušení zajištěné povinnosti nastaly, nebo nenastaly škodlivé následky, je pak samo o sobě pro posouzení přiměřenosti výše smluvní pokuty bez významu. Výše škody, jež vznikla oprávněnému porušením povinnosti zajištěné smluvní pokutou, není kritériem ani pro úvahu o nepřiměřenosti smluvní pokuty a ani pro úvahu o odpovídající míře jejího snížení, nýbrž určuje pouze hranici, pod kterou nelze pokutu snížit (srovnej mimo jiné rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2011, sp. zn. 32 Cdo 4859/2009, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1201/2024, a ze dne 22. 4. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1999/2024). 25. Odvolací soud se od těchto rozhodnutí neodchýlil, uzavřel-li s poukazem na konkluze soudu prvního stupně, že sjednaná smluvní pokuta je přiměřená hodnotě a významu zajišťované povinnosti s přihlédnutím zejména k důvodům, které vedly ke sjednání výše smluvní pokuty. Bez vlivu na věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu pak zůstává skutečnost, že výše smluvní pokuty nedosahuje výše škody způsobené žalobkyni porušením zajišťované povinnosti, kterou odvolací soud nad rámec výše uvedeného podepřel svůj závěr o přiměřenosti smluvní pokuty. Úvahy odvolacího soudu, že smluvní pokuta nebyla sjednána v nepřiměřené výši, tudíž Nejvyšší soud neshledal zjevně nepřiměřenými. 26. Odvíjí-li dovolatel část své argumentace od obsahu rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, uveřejněného pod číslem 76/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, je nutno upozornit, že citované rozhodnutí je argumentačně vystavěno mimo jiné na rozdílu mezi právními úpravami účinnými do 31. 12. 2013 a od 1. 1. 2014. V něm vyslovené závěry tudíž nedopadají na poměry regulované dříve účinnými právními předpisy (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2466/2023, nebo usnesení téhož soudu ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1728/2024). Vzhledem k tomu, že v projednávané věci se otázka moderace smluvní pokuty posuzuje v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (k tomu srovnej § 3028 odst. 3 o. z.), nelze založit přípustnost dovolání odkazem na judikát, který na projednávaný případ není aplikovatelný ratione temporis. K námitce promlčení: 27. Na vyřešení dovolatelem kladené otázky, zda námitku promlčení práva žalovaného dovolat se relativní neplatnosti předmětné konkurenční doložky žalobkyně vznesla v rozporu s dobrými mravy, pak rozhodnutí odvolacího soudu zjevně nezávisí (k vazbě přípustnosti dovolání na otázky, na nichž je dovoláním dotčené rozhodnutí odvolacího soudu založeno, srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, v němž bylo zdůrazněno, že dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí; dále srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013). Je tomu tak proto, že odvolací soud neshledal žádný důvod neplatnosti předmětné konkurenční doložky, pročež se námitkou promlčení uplatněnou žalobkyní nezabýval (viz bod 34 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu). Odpověď na předkládanou otázku by tak byla jen akademická a nebyla by způsobilá přinést pro dovolatele příznivější rozhodnutí ve sporu (obdobně srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1173/2014). K vadám řízení: 28. Brojí-li žalovaný dále proti rozsudku odvolacího soudu argumentací o jeho nedostatečném odůvodnění (nepřezkoumatelnosti), pak ani tyto námitky přípustnost dovolání založit nemohou. Obecně platí, že se svou povahou jedná o výtku, která (je-li dána) vystihuje případ tzv. jiné vady řízení, k níž by dovolací soud mohl přihlédnout tehdy, bylo-li dovolání z jiného důvodu přípustné (srovnej ustanovení § 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.); tato podmínka však v projednávané věci, jak se z výkladu shora podává, splněna není. Nadto nelze než uzavřít, že vytýkaným defektem odůvodnění rozsudku odvolacího soudu zjevně postiženo není. V této souvislosti sluší se připomenout i ty závěry ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, podle nichž nelze rozhodnutí soudu označit za nepřezkoumatelné, je-li z odůvodnění zřejmé, proč bylo takto rozhodnuto a kdy ani případné nedostatky odůvodnění rozhodnutí (z hlediska požadavků obsažených v ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř.) nebyly na újmu uplatnění práv žalovaného, jemuž nikterak nebránily v tom, aby proti rozhodnutí formuloval dovolání, jehož nepřípustnost ovšem nepadá na vrub kvalitě odůvodnění rozsudku odvolacího soudu (k měřítkům přezkoumatelnosti rozhodnutí srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3466/2013, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. 22 Cdo 1615/2014, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2015, sp. zn. 30 Cdo 3102/2014). 29. K výtkám stran postupu odvolacího soudu, jenž se podle mínění dovolatele v rámci odůvodnění napadeného rozhodnutí výslovně nevypořádal s každou uplatněnou námitkou, lze odkázat na konstantní judikaturu Ústavního soudu, podle níž ústavně zaručenému právu na spravedlivý proces odpovídá povinnost obecných soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit a v tomto rámci se adekvátně, co do myšlenkových konstrukcí racionálně logickým způsobem vypořádat s argumentačními tvrzeními uplatněnými účastníky řízení (srovnej např. nálezy Ústavního soudu ze dne 4. 9. 2002, sp. zn. I. ÚS 113/02, ze dne 23. 3. 2006, sp. zn. III. ÚS 521/05, ze dne 17. 4. 2008, sp. zn. I. ÚS 3184/07, nebo ze dne 30. 10. 2006, sp. zn. I. ÚS 74/06). Zmíněnému pojmu adekvátně je potom ve smyslu judikatury Ústavního soudu nutno z pohledu mezí nezávislého soudního rozhodování (srovnej článek 82 odst. 1 Ústavy České republiky) rozumět tak, že se požaduje přiměřeně dostatečná míra odůvodnění, tj. „rozsah této povinnosti se může měnit podle povahy rozhodnutí a musí být posuzován ve světle okolností každého případu“ s tím, že závazek odůvodnit rozhodnutí „nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument“ (srovnej např. nálezy Ústavního soudu ze dne 5. 1. 2005, sp. zn. IV. ÚS 201/04, ze dne 29. 1. 2007, sp. zn. IV. ÚS 787/06, nebo ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. III. ÚS 961/09). Rozsah reakce na konkrétní námitky je tedy co do šíře odůvodnění spjat s otázkou hledání míry, případně (za podmínek tomu přiměřeného kontextu) i s akceptací odpovědi implicitní, resp. i s otázkou případů hraničních, když je nutno reflektovat, že lze požadovat pouze takovou míru přesnosti, jakou povaha předmětu úvahy připouští (srovnej nález Ústavního soudu ze dne 10. 12. 2014, sp. zn. IV. ÚS 919/14, bod 14). Toto stanovisko zastává i Evropský soud pro lidská práva (srovnej jeho rozhodnutí ve věci V. d. H. proti Nizozemsku ze dne 19. 4. 1994, č. 16034/90, bod 61, ve věci R. T. proti Španělsku ze dne 9. 12. 1994, č. 18390/91, bod 29, ve věci H. B. proti Španělsku ze dne 9. 12. 1994, č. 18064/91, bod 27, a ve věci H. a další proti Francii ze dne 19. 2. 1998, č. 20124/92, bod 42; citovaná rozhodnutí jsou přístupná na internetových stránkách Evropského soudu pro lidská práva www.echr.coe.int). Odvolací soud tedy dostál povinnosti své rozhodnutí přiměřeně odůvodnit. 30. Jelikož dovolání žalovaného není přípustné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. 31. Výrok o nákladech dovolacího řízení je odůvodněn ustanovením § 243c odst. 3 věta první o. s. ř. za současného použití ustanovení § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 část věty před středníkem a § 146 odst. 3 o. s. ř. Protože dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni vznikly v dovolacím řízení náklady v souvislosti se zastoupením advokátem, je žalovaný povinen tyto náklady v celkové částce 13.007,50 Kč žalobkyni nahradit. Náhrada v uvedené výši vychází ze součtu mimosmluvní odměny za jeden úkon právní služby (sepis vyjádření k dovolání) ve výši 10.300 Kč – § 1 odst. 2, § 2 odst. 1, § 6 odst. 1, § 7 bod 6 a § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarif), ve znění pozdějších předpisů (dále „advokátní tarif“), a náhrady paušálně určených hotových výdajů za jeden úkon právní služby ve výši 450 Kč – § 11 odst. 1 písm. k) a § 13 odst. 4 advokátního tarifu. Protože zástupce žalobkyně je plátcem daně z přidané hodnoty [§ 137 odst. 3 písm. a) o. s. ř. a § 14a odst. 1 advokátního tarifu a § 23a zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění pozdějších předpisů] navyšují se výše uvedené položky náhrady nákladů zastoupení o náhradu 21% daně z přidané hodnoty ve výši 2.257,50 Kč. 32. Místem splnění náhradové povinnosti je zástupce žalobkyně, který je advokátem (§ 149 odst. 1 o. s. ř.). Lhůta ke splnění povinnosti byla určena podle ustanovení § 160 odst. 1, část věty před středníkem a § 167 odst. 2 o. s. ř., neboť ke stanovení lhůty jiné neshledal dovolací soud žádný důvod. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný. Nesplní-li žalovaný povinnost uloženou tímto rozhodnutím, může se žalobkyně domáhat výkonu rozhodnutí nebo exekuce. V Brně dne 16. 9. 2025 JUDr. Michael Pažitný, Ph.D. předseda senátu