Plný text
28 Cdo 3061/2025-518
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Zdeňka Sajdla a soudců JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a Mgr. Petra Krause ve věci žalobce: Ředitelství silnic a dálnic s. p., IČO 65993390, se sídlem v Praze 4, Čerčanská 2023/12, zastoupen Mgr. Petrem Holešínským, advokátem se sídlem v Praze 10, Korunní 1302/88, proti žalované: EUROVIA CZ, a. s., IČO 45274924, se sídlem v Praze 4, U Michelského lesa 1581/2, zastoupena JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, o zaplacení 50 903 757,08 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 1 Cm 15/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2025, č. j. 4 Cmo 277/2024-481, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 78 832 Kč k rukám advokáta Mgr. Petra Holešínského, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
1. Vrchní soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 13. 5. 2025, č. j. 4 Cmo 277/2024-481, potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 13. 8. 2024, č. j. 1 Cm 15/2020-418, jímž byla zamítnuta žaloba o 50 903 757,08 Kč s příslušenstvím (výrok I rozsudku odvolacího soudu), a žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu).
2. Žalobce se původně domáhal vrácení částky 54 638 357,19 Kč s příslušenstvím, kterou uhradil žalované na základě dovolacím soudem (rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2017, sp. zn. 32 Cdo 1630/2016, a ze dne 14. 2. 2018, sp. zn. 32 Cdo 545/2017) posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, vydaných v řízeních vedených před Obvodním soudem pro Prahu 4 pod sp. zn. 57 C 594/2013 a sp. zn. 57 C 2/2015 (na jejich základě žalobce zaplatil žalované 18 517 329,27 Kč a 36 121 027,92 Kč). Žaloby byly v uvedených soudních řízeních následně v celém rozsahu zamítnuty (pro splnění dluhu), aniž se odvolací soud zabýval tím, zda poskytnutá plnění odpovídala skutečným hmotněprávním poměrům (viz rozsudky Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 10. 1. 2019, č. j. 57 C 549/2013-582, a ze dne 17. 1. 2019, č. j. 57 C 2/2015-652, ve spojení s rozsudky Městského soudu v Praze ze dne 10. 10. 2019, č. j. 15 Co 223/2019-641, a ze dne 18. 7. 2019, č. j. 29 Co 220/2019-757).
3. Nejvyšší soud (v nyní projednávané věci) rozsudkem ze dne 11. 7. 2023, sp. zn. 28 Cdo 1040/2023, odmítl dovolání žalované, napadala-li jím rozsudek odvolacího soudu ze dne 6. 12. 2022, č. j. 4 Cmo 81/2022-245, v části, v níž jí bylo uloženo, aby žalobci zaplatila 3 734 600,11 Kč s 10 % úrokem z prodlení jdoucím od 5. 10. 2019 do zaplacení (tj. vrátila posléze zrušenými pravomocnými soudními rozhodnutími přisouzenou náhradu nákladů řízení s příslušenstvím), a zrušil jej a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení v částech, v nichž bylo žalované uloženo, aby žalobci zaplatila 42 915 036,71 Kč s 10 % úrokem z prodlení jdoucím od 5. 10. 2019 do zaplacení, a žaloba byla co do částky 7 988 720,37 Kč s 10 % úrokem z prodlení jdoucím od 5. 10. 2019 do zaplacení zamítnuta, zavazuje jej zabývat se tím, zda žalobce na základě posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, plnil žalované dluh odpovídající skutečným hmotněprávním poměrům či nikoliv.
4. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že právní předchůdce žalované byl členem sdružení dodavatelů, jež se ucházelo o nadlimitní veřejnou zakázku na stavební práce: „Dálnice D 47, stavba 47092 Bohumín – státní hranice ČR/PR“, zadávanou žalobcem v otevřeném řízení dle § 27 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách. Dne 12. 2. 2008 byl následně mezi žalobcem (zadavatelem, resp. objednatelem) a žalovanou (vybraným uchazečem, resp. zhotovitelem) uzavřen na realizaci zadané veřejné zakázky „Souhrn smluvních dohod“, obsahující podstatné náležitosti smlouvy o dílo dle § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), přičemž část obsahu smlouvy účastníci určili (§ 273 obch. zák.) odkazem na „Všeobecné a zvláštní obchodní podmínky staveb pozemních komunikací (dále jen „VOP“)“ žalobce. Odvolací soud přitom uzavřel, že ve 24 „obchodních případech“ vyplývajících z realizace díla žalovaná v souladu s čl. 14.7. VOP účtovala žalobci cenu díla, jež se tak stala splatnou dle předložených faktur, po jejichž splatnosti vznikla žalované za žalobcem dle čl. 14.8 VOP práva na smluvní pokuty a úroky z prodlení v celkové výši 50 903 757,08 Kč uplatňovaná ve výše označených soudních řízeních (v jejichž průběhu žalobce na základě posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, řečenou sumu žalované zaplatil). Žalobce však v uvedených soudních řízeních vznesl námitku započtení vzájemných pohledávek za žalovanou na vydání bezdůvodného obohacení vzniklého v důsledku proplacení faktur za provedené dílo, vystavených v rozporu s čl. 13.8. VOP při realizaci „předchozích akcí“ (Dálnice D 47, stavba 4708.2 Ostrava, Rudná - Hrušov, 2. stavba, km 146,600 - 153,054; Dálnice D 47, stavba 47091/1 Hrušov - Bohumín, 1. stavba, km 155,140 - 159,620; Dálnice D 47, stavba 47091/2 Hrušov - Bohumín, 2. stavba, km 159,600 - 163,800). Odvolací soud přitom vyložil, že omezení započitatelnosti vzájemných pohledávek ve smyslu čl. 2.5. VOP se nevztahuje na pohledávky vzniklé z jiné stavební akce (smlouvy o dílo). Dovodil tudíž, že čl. 2.5. VOP započtení výše uvedených vzájemných pohledávek žalobce za žalovanou, vzniklých při realizaci předchozích stavebních akcí, nikterak nevylučuje. Zohledňuje okolnost, že část započítávaných pohledávek žalobce (v celkové výši 19 638 179,22 Kč) v okamžiku střetu s pohledávkami žalované byla již promlčena, pročež pohledávky v uvedeném rozsahu nebylo lze jednostranně započíst (na rozdíl od vzájemných pohledávek v celkové výši 31 265 577,86 Kč, jež v důsledku jednostranného započtení zanikly), odvolací soud konečně uzavřel, že žalobce na základě posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, žalované co do částky 19 638 179,22 Kč plnil dluh korespondující skutečným hmotněprávním poměrům, zatímco úhradou dalších 31 265 577,86 Kč neodpovídající skutečným hmotněprávním poměrům se žalovaná po zrušení uvedených rozsudků dovolacím soudem (odpadnutí právního důvodu plnění) na žalobcův úkor bezdůvodně obohatila. Vzhledem k tomu, že žalovaná v probíhajícím soudním řízení (na základě posléze zrušeného pravomocného rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2022, č. j. 4 Cmo 81/2022-245) na uplatněnou pohledávku žalobce a její příslušenství zaplatila 63 922 347,61 Kč (pohledávka žalobce na vydání bezdůvodného obohacení ve výši 31 265 577,86 Kč tím byla uspokojena), odvolací soud žalobu zamítl v celém rozsahu a okolnost, v jaké míře byla žaloba uplatněna po právu, vyjádřil v odůvodnění svého rozsudku.
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání žalovaná. Předestřela otázku, zda lze jednostranně započíst nesplatnou pohledávku vůči pohledávce splatné. Vytýkala přitom odvolacímu soudu, že se nezabýval otázkou splatnosti vzájemných pohledávek žalobce za žalovanou na vydání bezdůvodného obohacení vzniklého v důsledku proplacení faktur za provedené dílo, jež měly být vystaveny v rozporu s čl. 13.8. VOP při realizaci „předchozích stavebních akcí“, namítaných jednostranně k započtení v řízeních, v jejichž průběhu žalobce na základě posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, zaplatil žalované sumu, jejíhož vrácení se v nyní projednávané věci domáhá. Měla za to, že se odvolací soud svými závěry odchýlil od rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2006, sp. zn. 32 Odo 1143/2004, publikovaného pod č. 90/2006 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 29. 8. 2017, sp. zn. 32 Cdo 1630/2016, a ze dne 14. 2. 2018, sp. zn. 32 Cdo 545/2017. Kladla dále otázku, zda je soud při posuzování kompenzační námitky vázán závěrem o existenci započítávané pohledávky, vysloveným v rozhodčím řízení týchž účastníků v pravomocném zamítavém rozhodčím nálezu odůvodněném jejím promlčením. Měla za to, že odvolací soud nastolenou otázku vyřešil v rozporu s ustálenou judikaturní praxí dovolacího soudu. Odkazovala přitom na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1236/2015, a ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 4004/2011, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2018, sp. zn. 28 Cdo 2921/2016. Kritizovala rovněž, že odvolací soud interpretoval článek 2.5. VOP v rozporu s ustálenou judikaturou. Odkazovala přitom na nález Ústavního soudu ze dne 10. 7. 2008, sp. zn. I. ÚS 436/05, publikovaný pod č. 129/2008 ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, a ze dne 18. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1313/2021. Za dovolacím soudem dosud neřešenou má pak žalovaná otázku právního významu opětovného použití téže pohledávky k započtení. Poukazovala přitom na okolnost, že žalobce poté, co v řízeních, v jejichž průběhu na základě posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, zaplatil žalované sumu, jejíhož vrácení se v nyní projednávané věci domáhá, vznesl námitku započtení vzájemných pohledávek opakovaně též v pozdějším řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 60 C 1061/2013, v němž část z nich úspěšně započetl. Dovozovala z toho, že k dřívějšímu započtení týchž pohledávek již přihlížet nelze.
6. Žalobce navrhl, aby bylo dovolání odmítnuto, případně zamítnuto.
7. K podání dovolání je oprávněn (subjektivně legitimován) jen ten z účastníků řízení, jemuž byla rozhodnutím odvolacího soudu způsobena újma na právech a tuto újmu lze napravit tím, že Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zruší, popřípadě změní (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2012, sp. zn. 30 Cdo 1735/2012). Plní-li přitom žalovaný žalobci na základě pravomocného a později zrušeného rozsudku odvolacího soudu a soud v důvodech rozhodnutí, kterým následně žalobu zamítne, dospěje k závěru, že požadované plnění žalobci náleží a že nebýt poskytnutého plnění muselo by být žalobě vyhověno, je třeba žalovaného považovat za účastníka, v jehož poměrech rozhodnutím soudu nastala újma odstranitelná tím, že odvolací (dovolací) soud toto rozhodnutí zruší (srov. nález pléna Ústavního soudu ze dne 30. 6. 2020, sp. zn. Pl. ÚS 40/18, uveřejněný pod č. 512/2020 ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2020, sp. zn. 26 Cdo 3090/2019). Dospěl-li tedy odvolací soud, zamítaje žalobu v celém rozsahu poté, co žalovaná na základě posléze zrušeného pravomocného rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2022, č. j. 4 Cmo 81/2022-245, na uplatněnou pohledávku žalobce a její příslušenství zaplatila 63 922 347,61 Kč, k závěru, že žalobci z požadovaného plnění náleží 31 265 577,86 Kč s 10 % úrokem z prodlení jdoucím od 5. 10. 2019 do zaplacení, je žalovaná k podání dovolání subjektivně legitimována (oprávněna) toliko v rozsahu uvedené sumy; co do zbývajících 19 638 179,22 Kč s příslušenstvím pak dle závěrů odvolacího soudu plnění žalobce na základě posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, odpovídalo skutečným hmotněprávním poměrům, pročež uvedenou sumu s příslušenstvím žalovaná nebyla by povinna žalobci platit ani tehdy, pokud by uplatňovanou pohledávku v celém rozsahu neuspokojila. Z uvedeného je zřejmé, že co do částky 19 638 179,22 Kč s příslušenstvím žalovaná v řízení uspěla, napadeným rozsudkem odvolacího soudu jí nevznikla újma reparovatelná v dovolacím řízení, pročež žalovaná v uvedeném rozsahu k podání dovolání není subjektivně legitimována (oprávněna). Nejvyšší soud proto její dovolání v uvedeném rozsahu odmítl jako podané osobou, jež k němu není oprávněna (§ 243c odst. 3, věty první, a § 218 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, dále jen – „o. s. ř.“).
8. Podle § 237 o. s. ř., jímž je třeba poměřovat přípustnost dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího soudu (jež nepatří do okruhu usnesení vyjmenovaných v § 238a o. s. ř.), „není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení dovolatelem vymezené otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak“.
9. Právní otázku způsobilosti započtení pohledávek z obchodních závazkových vztahů splatných na výzvu věřitele dovolací soud řešil (a to ve vztahu mezi stejnými účastníky a za týchž skutkových okolností jako ve věci zde projednávané) již v rozsudku ze dne 29. 8. 2017, sp. zn. 32 Cdo 1630/2016, a v usnesení ze dne 29. 3. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2950/2020 (vůči němu směřující ústavní stížnost Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. III. ÚS 1762/21). V těchto rozhodnutích dovolací soud uvedl a blíže odůvodnil závěr, dle kterého pohledávky žalobce (kvalifikované jako pohledávky na vydání bezdůvodného obohacení) splatné na výzvu bylo možné jednostranně započítat proti pohledávkám žalované splatným též na výzvu, a to v tom rozsahu, ve kterém nebyly promlčené v době, kdy se započítávané pohledávky setkaly, tj. kdy vznikla pozdější z nich. Namítá-li dále v této souvislosti dovolatelka, že žalobce nemohl platně započíst své tvrzené pohledávky na vydání bezdůvodného obohacení, které byly v době započtení nesplatné, přehlíží, že ze závěrů uvedených rozhodnutí vyplývá, že v souladu s § 358 obch. zák. je možné takové právo na plnění – pohledávku (srov. § 488 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, dále jen – „obč. zák.“), která dosud nemusí být z důvodu absence výzvy věřitele k plnění splatná, jednostranně započítat proti jiné pohledávce téhož druhu, již od okamžiku, kdy věřitel mohl dlužníka o plnění obchodního závazku poprvé požádat, tj. ode dne vzniku pohledávky (§ 391 odst. 1 obch. zák.). Dovolací soud neshledal důvod, pro který by se měl od závěrů vyslovených v odkazovaných rozhodnutí, jejichž správnost prošla i testem ústavnosti, v projednávané věci odchýlit.
10. Namítá-li dále dovolatelka, že odvolací soud nesprávně a v rozporu s praxí dovolacího soudu posoudil otázku závaznosti závěrů obsažených v zamítavých pravomocných rozhodnutích (zde v rozhodnutích rozhodčího soudu), ani zde nepředkládá dovolacímu soudu k posouzení otázku, která by zakládala přípustnost dovolání, neboť nejde o právní otázku, při jejímž řešení by se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Ustanovení § 159a odst. 4 o. s. ř. sice rozsah závaznosti pravomocného rozsudku pro vyjmenované subjekty, mezi něž patří soudy, explicitně spojuje s výrokem pravomocného rozsudku, ovšem v případě, že rozsudečný výrok pouze vyjadřuje, že se žaloba (ve znění žalobního petitu) zamítá, je nezbytné tento výrok posuzovat v souvislosti s odůvodněním písemného vyhotovení rozsudku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 1999, sp. zn. 33 Cdo 1074/98, uveřejněný pod č. 69/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2011, sp. zn. 25 Cdo 2007/2008). Dovolací soud k výkladu § 159a o. s. ř. ve své ustálené rozhodovací praxi dále uvádí, že řešení otázky, která nebyla přímo předmětem sporu v jiném řízení, a o níž proto jiný soud nerozhodoval ve výroku, nýbrž se s ní (jako s otázkou předběžnou) pro účely svého rozhodnutí vypořádal toliko v odůvodnění svého rozhodnutí, pro soud v jiném řízení závazné není (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 4004/2011, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. 26 Cdo 813/2015 – ústavní stížnost proti němu podanou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 25. 10. 2016, sp. zn. II. ÚS 2807/16, jako zjevně bezdůvodnou). To ovšem neznamená, že soud může závěry učiněné v předchozím pravomocně skončeném soudním řízení zcela pominout. I když jimi není vázán ve smyslu § 159a odst. 3 o. s. ř., musí se vypořádat se skutkovými zjištěními a právními závěry, v jejichž hodnocení se od dříve vydaného pravomocného soudního rozhodnutí hodlá odchýlit (srovnej např. nálezy Ústavního soudu ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02, a ze dne 10. 7. 2008, sp. zn. II. ÚS 2742/07, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2009, sp. zn. 28 Cdo 1045/2009). Opačný postup by byl v rozporu s požadavkem právní jistoty a předvídatelnosti soudního rozhodování. Odvolací soud v souladu s uvedenými judikaturními konkluzemi otázku existence vzájemných pohledávek žalobce namítaných k započtení již v soudních řízeních, v jejichž průběhu na základě posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, zaplatil žalované sumu, jejíhož vrácení se nyní domáhá, vyřešil (v situaci, kdy dovolatelka nevznesla žádnou další – novou – skutkovou či právní argumentací) shodně, jako byla posouzena v pravomocných nálezech Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR vydaných ve věcech týchž účastníků, jimiž byly rozhodčí žaloby zamítnuty toliko pro promlčení předmětných pohledávek poté, co však rozhodčí soud přesvědčivě vysvětlil, že uvedené pohledávky žalobce „z důvodu nesprávné valorizace cen díla“ jsou dány. Otázka vázanosti soudu předmětnými pravomocnými rozhodčími nálezy (při posouzení existence vzájemných pohledávek žalobce) je obdobným způsobem jako v projednávané věci řešena též v již citovaném usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2950/2020.
11. Odvolací soud se od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil ani dovodil-li, že čl. 2.5. VOP, ve kterém je řešen postup, kterým může objednatel nebo správce stavby započítávat pohledávky vzniklé na základě sjednané smlouvy o dílo, se netýká zápočtu pohledávek vzniklých mezi účastníky z jiných smluvních vztahů. Podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008, či ze dne 20. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 4119/2007) totiž platí, že ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. formulují výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Jazykové vyjádření právního úkonu zachyceného ve smlouvě musí být proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmu ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou k přihlédnutí k vůli účastníků je, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Výkladem tak lze zjišťovat pouze obsah právního úkonu, nelze jím projev vůle doplňovat. Při nemožnosti zjištění hlediska subjektivního (úmysl jednajícího či jednajících), tak přichází na řadu hlediska objektivní. Vždy (jak hlediska subjektivní, tak objektivní) se však musí brát náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle včetně jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou smluvní strany zavedly, jakož i následného chování stran, jestliže to povaha věci připouští. Závěr odvolacího soudu o tom, že posuzovaná smluvní dokumentace (čl. 2. 5. VOP) neobsahuje všeobjímající zákaz započítávání vzájemných pohledávek, nýbrž účastníkům předepisuje pouze postup vzájemného uplatňování pohledávek dle smlouvy odkazující na VOP, totiž koresponduje vůli stran a jim známému účelu tohoto pravidla plynoucímu i z „ideového vzoru obchodních podmínek“ – tzv. Červené knihy FIDIC; současně je souladný i s jazykovým vyjádřením normy obsažené v čl. 2.5. VOP. Konkluze odvolacího soudu neodchylují se pak ani od výkladu dotčeného smluvního ujednání provedeného v totožných skutkových poměrech dovolacím soudem v již výše citovaném usnesení sp. zn. 23 Cdo 2950/2020.
12. Namítá-li dovolatelka, že žalobce část svých pohledávek započetl již v řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 60 C 1061/2013, dlužno uvést následující. Ustálená rozhodovací praxe Nejvyššího soudu odůvodnila a formulovala závěr, dle něhož k zániku započítávaných pohledávek dochází na základě vznesené námitky započtení okamžikem jejich setkání, a to v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2202/2012, ze dne 25. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 1/2012, ze dne 25. 2. 2009, sp. zn. 33 Odo 1642/2006, publikovaný pod č. 146/2009 v časopise Soudní judikatura z oblasti občanského, obchodního a pracovního práva, ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 28 Cdo 1022/2020, či ze dne 24. 4. 2007, sp. zn. 33 Odo 336/2005). Vznesl-li tedy žalobce v řízeních, v nichž na základě posléze zrušených pravomocných rozsudků Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2015, č. j. 15 Co 336/2015-330, a ze dne 1. 9. 2016, č. j. 29 Co 232/2016-346, zaplatil žalované sumu, jejíhož vrácení se domáhá, námitku započtení vzájemných pohledávek (již odvolací soud co do částky 31 265 577,86 Kč shledal důvodnou), pak byly-li splněny podmínky započtení, vzájemné pohledávky okamžikem, kdy se střetly, započtením zanikly. Pozdější námitka započtení týchž pohledávek vznesená v řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 60 C 1061/2013 tedy bez ohledu na výsledky tohoto řízení nemohla mít na zánik vzájemných pohledávek účastníků řízení v důsledku předcházejícího kompenzačního projevu již jakýkoliv vliv. Nepřikládal-li tedy odvolací soud pozdějšímu uplatnění týchž žalobcových pohledávek k započtení vůči dalším pohledávkám žalované (v situaci, kdy měl za to, že byly úspěšně započteny již v řízení předcházejícím) žádný právní význam, nikterak se tím výše citované judikatuře, na níž není důvodu čehokoliv měnit, nezpronevěřil.
13. Vytýká-li pak dovolatelka, že se odvolací soud dostatečně nevypořádal s jejími námitkami, upozorňuje tím na vady řízení. Zjevně přitom pomíjí, že s účinností od 1. 1. 2013 vady řízení nepředstavují způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.) a dovolací soud k nim obecně vzato přihlíží, jen je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 o. s. ř.); na přípustnost dovolání tudíž toliko z vytýkaných procesních vad usuzovat nelze. Odůvodnění rozsudku odvolacího soudu ostatně nevykazuje takové deficity, jež by byly na újmu procesních práv dovolatelky, což ostatně vyplývá mimo jiné i ze skutečnosti, že na podkladě odůvodnění napadeného rozsudku byla schopna zformulovat dovolací důvody (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 1. 2015, sp. zn. 30 Cdo 3102/2014, či ze dne 2. 2. 2015, sp. zn. 25 Cdo 4126/2014). Odvolací soud přitom v odůvodnění svého rozsudku řádně vysvětlil, z jakých důkazů čerpal své skutkové závěry, jakými úvahami se řídil při hodnocení důkazů a jak věc posoudil po právní stránce (§ 157 odst. 2 o. s. ř.).
14. V rozsahu, ve kterém dovolatelka zpochybňuje správnost výroku o náhradě nákladů řízení, není dovolání přípustné dle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.
15. Z uvedeného je tedy zřejmé, že podané dovolání předpoklady přípustnosti ve smyslu ustanovení § 237 o. s. ř. nenaplňuje. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věty první o. s. ř.), dovolání jako nepřípustné odmítl (§ 243c odst. 1 věty první o. s. ř).
16. O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. v situaci, kdy dovolání žalované bylo odmítnuto a kdy k nákladům žalobce patří odměna advokáta ve výši 64 700 Kč [srov. § 6 odst. 1, § 7 bod 7, § 8 odst.1, a § 11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném od 1. 1. 2025], spolu s náhradou hotových výdajů advokáta stanovených paušální částkou 450 Kč na jeden úkon právní služby (§ 13 odst. 4 téže vyhlášky) a náhradou za daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 písm. a/ o. s. ř.), dohromady ve výši 78 832 Kč.
17. Shora citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – vydaná po 1. lednu 2001 – jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz. Rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na internetových stránkách https://nalus.usoud.cz.
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. 3. 2026
Mgr. Zdeněk Sajdl předseda senátu