Plný text
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a soudců Mgr. Petra Krause a Mgr. Zdeňka Sajdla ve věci žalobkyně Metrostav a.s., IČ 000 14 915, se sídlem v Praze 8, Koželužská 2450/4, proti žalované České republice –Ministerstvu financí, IČ 000 06 947, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, o 8.945.320,47 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 22 C 249/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 21. srpna 2024, č. j. 55 Co 89/2024-70, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. srpna 2024, č. j. 55 Co 89/2024-70, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 1. listopadu 2023, č. j. 22 C 249/2022-38, se ruší a věc se vrací obvodnímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 1. 11. 2023, č. j. 22 C 249/2022-38, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení 8.945.320,47 Kč s příslušenstvím (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). Neshledal důvodným požadavek žalobkyně na doplacení části vyfakturované ceny díla, již žalovaná neuhradila, neboť v téže výši proti nároku žalobkyně započetla svou pohledávku odpovídající smluvním pokutám. Zjistil, že mezi stranami sjednané smlouvy o dílo (uzavřené v roce 2007, ve znění dodatku z roku 2016, a v roce 2008) obsahovaly mimo jiné povinnost žalobkyně oznámit žalované prodloužení bankovní záruky pod hrozbou smluvní pokuty ve výši 10 % z ceny díla. Žalobkyně byla s povinnostmi oznámení opakovaně v prodlení (1, respektive 12 dnů v případě každé ze smluv), pročež žalované vznikl nárok na příslušné smluvní pokuty. Soud prvního stupně konstatoval, že jedinou spornou otázkou mezi účastnicemi je přiměřenost smlouvami stanovených smluvních pokut. Aplikuje na zjištěný skutkový stav § 8, § 2048 odst. 1, § 2050 a § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), shledal ujednání o smluvních pokutách platnými. Jejich výši žalovaná z vlastní iniciativy moderovala a vůči žalobkyni zápočtem uplatnila toliko v rozsahu 0,5 % denně z ceny díla (5.584.815,40 a 3.360.505,07 Kč), a proto je lze označit za přiměřené i odpovídající aktuální judikatuře Nejvyššího soudu. S ohledem na uvedené tedy žalobu zamítl.
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 8. 2024, č. j. 55 Co 89/2024-70, k odvolání žalobkyně rozhodnutí obvodního soudu potvrdil (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II). Městský soud vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jež považoval za správná a úplná, přitakal i jeho právním závěrům. Ztotožnil se rovněž s úsudkem o přiměřenosti započtené výše smluvních pokut a námitky žalobkyně, že se jedná o nejistou a neurčitou pohledávku, odmítl s tím, že obchodní zákoník, jímž se posuzovaný vztah řídí, řečené právní pojmy neznal. S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu, jmenovitě pak jeho rozsudek sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, rozhodnutí obvodního soudu jako věcně správné potvrdil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
3. Rozhodnutí odvolacího soudu napadá žalobkyně dovoláním, majíc je za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Odvolacímu soudu vedle abstraktního a nekonkrétního odůvodnění rozhodnutí vytýká nesprávné právní posouzení věci odporující citované judikatuře, nepřistoupil-li sám k moderaci výše smluvní pokuty pro její nepřiměřenost. Namítá, že předmětný vztah měl být posuzován podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), nikoliv podle aktuálně účinného občanského zákoníku. Poukazuje na nedostatečně objasněnou funkci smluvní pokuty v daném případě, na adhezní způsob uzavření předmětných smluv, stejně jako na nevelký význam zajišťované povinnosti, zdůrazňujíc, že prodlení s oznámením o prodloužení bankovní záruky objektivně nemohlo žalované způsobit škodu. Pro paušální charakter smluvní pokuty (jež prakticky konzumuje veškerý zisk žalobkyně z provedeného díla) a nepodstatnost porušení povinnosti ze strany žalobkyně označuje smluvní pokutu za nepřiměřenou a domáhá se její moderace soudem na výši 0,1 % denně z ceny díla. Závěrem avizuje požadavek na zrušení rozhodnutí soudů nižších stupňů, materiálně ovšem žádá jejich změnu v intencích uplatněné dovolací argumentace.
4. K dovolání se vyjádřila žalovaná, pochybujíc o jeho přípustnosti a přesvědčená o jeho nedůvodnosti, navrhla zamítnutí tohoto mimořádného opravného prostředku.
5. Následně se obě účastnice stručně vyjádřily k názorům protistrany, především k otázce přiměřené výše smluvní pokuty.
III. Přípustnost dovolání
6. Při rozhodování o dovolání bylo postupováno podle občanského soudního řádu ve znění pozdějších předpisů.
7. Nejvyšší soud se jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a jednající dle § 241 odst. 2 písm. b) o. s. ř., zabýval jeho přípustností.
8. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
9. Dovolání lze považovat za přípustné, neboť odvolací soud (a rovněž soud prvního stupně) se odchýlil od konstantní judikatury Nejvyššího soudu, posuzoval-li přiměřenost smluvní pokuty ustanoveními občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014, byť je pro řešený právní vztah rozhodná právní úprava účinná do 31. 12. 2013 (srov. okamžik sjednání dotčených smluv).
IV. Důvodnost dovolání
10. Dle § 241a odst. 1, věty první, o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
11. Dovolání je i důvodným.
12. Podle § 3028 odst. 3, věty první, o. z. není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy.
13. Nejvyšší soud již dříve vyslovil, že v koncepci § 3028 odst. 3, věty první, o. z. není rozhodné pro určení právního režimu, jemuž podléhá určitá pohledávka, kdy tato pohledávka vznikla (ve smyslu kdy věřitel získal bezprostřední, nepodmíněné právo na plnění), nýbrž kdy vznikl právní poměr (právní vztah), k němuž se váže tato pohledávka (viz zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5234/2016, uveřejněný pod č.77/2019 Sb. rozh. obč.). S poukazem na princip právní jistoty a ochrany důvěry v právo (z judikatury Ústavního soudu srovnej např. nález ze dne 13. 6. 2002, sp. zn. III ÚS 611/01) se při výkladu odkazovaného přechodného ustanovení přihlásil k názoru, že pro podřízení smluvní pokuty příslušnému právnímu režimu je významný nikoliv okamžik, kdy porušením smluvní povinnosti vzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty, nýbrž to, jakou právní úpravou se řídí závazkový právní poměr založený smlouvou, v níž byla smluvní pokuta sjednána (vedle shora citovaného rozsudku viz dále též rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 33 Cdo 156/2018, a ze dne 11. 10. 2023, sp. zn. 25 Cdo 2100/2023).
14. V nyní řešené kauze strany uzavřely smlouvy o dílo obsahující ujednání o smluvní pokutě v roce 2007, respektive 2008, je tedy zjevné, že se tak stalo ještě za účinnosti předchozí právní úpravy, jíž se v intencích výše citovaného přechodného ustanovení, jakož i navazující judikatury (srov. namátkou rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 10. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1989/2024, bod 33), jejich vzájemný vztah řídí (odlišně nebylo ujednáno ani ve smluvním dodatku z roku 2016). Dovolatelce je tudíž možné přisvědčit v názoru, že soudy na projednávanou věc aplikovaly nesprávnou právní úpravu, posuzovaly-li spor v režimu právě účinného občanského zákoníku (viz zejména bod 28 rozsudku obvodního soudu a body 7, potažmo 11 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu). Za přiléhavé pak nutně nelze pokládat ani užití judikatorních závěrů vyslovených ve vztahu k aktuálnímu občanskému zákoníku v rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, uveřejněném pod č. 76/2023 Sb. rozh. obč., jež jsou vystavěny mimo jiné na rozdílu mezi zmíněnými právními úpravami. Tam vyslovené konkluze tudíž není možné vzhledem ke shora uvedenému vztáhnout na poměry nynější věci podléhající režimu předchozí právní úpravy (k tomu viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2466/2023, nebo usnesení téhož soudu ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1728/2024).
15. Vytýkané pochybení v právním posouzení nemůže zhojit ani odkaz odvolacího soudu na obchodní zákoník v bodě 9 jeho rozhodnutí, je-li z dalšího obsahu odůvodnění zjevné, že přejímá právní názory soudu prvního stupně (bod 7 naříkaného rozsudku) vystavěné na aplikaci aktuálně účinného občanského zákoníku a k němu se vztahujících závěrů judikatury. Nadto sám městský soud rozhodovací praxi týkající se „nové“ právní úpravy aplikuje (bod 11 jeho rozsudku). V tomto směru vykazuje odůvodnění jeho rozhodnutí i značné nedostatky co do své srozumitelnosti a přezkoumatelnosti.
16. Již pro právě vylíčené je tedy zjevné, že úsudky soudů nižších stupňů nemohou obstát jako správné, pročež bylo namístě přistoupit ke kasaci jejich rozhodnutí, aniž by se Nejvyšší soud blíže zabýval dovolatelčinými námitkami ohledně nesprávného použití závěrů shora citovaného rozsudku sp. zn. 31 Cdo 2273/2022.
17. Při novém projednání věci je tak nutné zohlednit, krom již fakticky provedeného snížení smluvní pokuty žalovanou stranou, že též předchozí právní úprava v § 301 obch. zák. umožňovala moderaci nepřiměřeně vysoké smluvní pokuty soudem v obchodněprávních vztazích. Současně nelze opomenout příslušnou judikaturu Nejvyššího soudu vztahující se k aplikaci moderačního práva, jež mimo jiné připouští, aby soud již při posouzení otázky (ne)přiměřenosti sjednané smluvní pokuty přihlédl k významu a hodnotě zajišťované povinnosti (blíže viz zejména rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2009, sp. zn. 31 Cdo 2707/2007, uveřejněný pod č. 81/2010 Sb. rozh. obč., dále srov. namátkou rozsudek téhož soudu ze dne 18. 1. 2005, sp. zn. 32 Odo 400/2004, a jeho usnesení ze dne 23. 3. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1457/2015, či ze dne 26. 11. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2127/2021).
18. V souvislosti s projednávanou pří nelze rovněž odhlížet od typově obdobných kauz, v nichž úsudek o možnosti moderovat smluvní pokutu požadovanou věřitelkou (zde žalovanou) za porušení smluvní povinnosti spočívající v tom, že nebylo řádně oznámeno prodloužení bankovní záruky, která ovšem byla po celou dobu zajišťovaného závazku udržována, již obstál ve srovnatelných kauzách vedených mezi žalovanou a jejími dalšími smluvními protějšky (viz zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1201/2024, a ze dne 22. 4. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1999/2024).
V. Závěr
19. Pro shora vylíčené Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), přistoupil podle § 243e odst. 1, 2 o. s. ř. ke zrušení rozsudku městského soudu, jakož i rozsudku soudu prvního stupně v celém rozsahu a věc vrátil obvodnímu soudu k dalšímu řízení.
20. Soudy nižších stupňů jsou podle § 243g odst. 1, části věty první za středníkem, o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázány právními názory dovolacího soudu vyslovenými v tomto rozhodnutí.
21. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího bude rozhodnuto v rámci nového rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 5. 11. 2025
JUDr. Jan Eliáš, Ph.D.
předseda senátu