Plný text
29 Cdo 1628/2024-357
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců a JUDr. Jiřího Zavázala a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobce Plzeňský Prazdroj, a. s., se sídlem v Plzni, U Prazdroje 64/7, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 45 35 73 66, zastoupeného Mgr. Janem Ambrožem, MBA, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze, Dřevná 382/2, PSČ 128 00, proti žalovaným 1) L. T., a 2) T. T., oběma zastoupeným Mgr. Janem Matznerem, advokátem, se sídlem v Liberci, 8. března 21/13, PSČ 460 05, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm 60/2022, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. listopadu 2023, č. j. 5 Cmo 96/2023-231, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze 16. listopadu 2023, č. j. 5 Cmo 96/2023-231, a rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 12. října 2022, č. j. 41 Cm 60/2022-125, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Plzni k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Plzni směnečným platebním rozkazem ze dne 24. června 2022, č. j. 41 Cm 60/2022-11, uložil žalovaným [1) L. T. a 2) T. T.], aby společně a nerozdílně zaplatili žalobci (Plzeňský Prazdroj, a. s.) směnečný peníz ve výši 2.812.500,- Kč s 6% úrokem od 10. října 2021 do zaplacení, směnečnou odměnu 9.375,- Kč a náklady řízení ve výši 213.404,- Kč.
Proti směnečnému platebnímu rozkazu podali žalovaní námitky, v nichž sporovali zejména správnost výše směnečné sumy a data splatnosti; tyto údaje mají za rozporné s pravidly pro doplnění blankosměnky sjednanými v (označené) smlouvě o franšízingu a o zajištění reklamních a propagačních služeb v rámci franšízového konceptu Pilsner Urquell Original Restaurant uzavřené dne 1. prosince 2017 mezi žalobcem jako objednatelem a společností Invest Real Service s. r. o. (dále jen „společnost I“) jako hostinským, za kterou jednal na základě plné moci M. T. (dále jen „smlouva o reklamě“).
Rozsudkem ze dne 12. října 2022, č. j. 41 Cm 60/2022-125, Krajský soud v Plzni ponechal směnečný platební rozkaz v plném rozsahu v platnosti (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů námitkového řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Dne 1. prosince 2017 vystavila společnost I vlastní směnku na řad žalobce s doložkou bez protestu s platebním místem XY. Téhož dne podepsali směnku žalovaní jako směneční rukojmí. Směnka byla (původně) vystavena jako blankosměnka s nevyplněnými údaji směnečné sumy a data splatnosti; následně byla doplněna o částku směnečné sumy 2.812.500,- Kč a datum splatnosti 9. října 2021. Směnka byla vystavena jako zajišťovací v souvislosti se smlouvou o reklamě. Objednatel byl oprávněn za podmínky, že hostinský neuhradí řádně a včas objednateli jakoukoli peněžitou pohledávku ze smlouvy o reklamě, vyplnit blankosměnku částkou odpovídající peněžitým závazkům hostinského ze smlouvy o reklamě a datem splatnosti, kterým může být nejdříve den, k němuž došlo k zániku této smlouvy. Současně smlouva o reklamě vyloučila užití § 1909 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
2) Žalobce od smlouvy o reklamě odstoupil dopisem ze dne 17. srpna 2021 pro porušování podmínek smlouvy společností I. Směnečný peníz byl vyplněn částkou odpovídající slevě z ceny za provádění reklamy za dobu, po kterou společnost I neplnila řádně závazek provádět reklamu (od 1. září 2021 do 30. listopadu 2027).
Na tomto základě soud prvního stupně – cituje čl. I. § 17, § 32, § 48 odst. 1 a § 75 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“) – dospěl k následujícím závěrům:
a) Žalobou byl uplatněn nárok z cenného papíru, který je samostatným právním důvodem k plnění; závazek avalistů (žalovaných) je abstraktní a nesporný. Avalista nevstupuje ani nepřímo do mimosměnečných (kauzálních) vztahů dlužníka, i když se směnkou souvisely, a nezakládá se tím (ani) jeho právo namítat okolnosti z kauzálních vztahů tohoto dlužníka k jiným osobám.
b) Uplatňovali-li žalovaní kauzální námitky, bylo na nich, aby tvrdili a prokázali, že uzavřeli s žalobcem mimosměnečnou smlouvu, která je propojena s jejich rukojemským závazkem. Břemeno tvrzení a břemeno důkazní v tomto směru žalovaní neunesli.
c) Žalovaní „nebyli v pozici spotřebitelů“; kauzální vztah, který byl směnkou zajištěn, byl vztahem obchodním; tvrzení žalovaných o nerovném postavení stran nebylo prokázáno.
Jelikož žalovaným uplatněné kauzální námitky nepřísluší ‒ zdůraznil soud prvního stupně ‒ nemohli se jimi ubránit povinnosti zaplatit směnku. Současně doplnil, že žalovaní netvrdili ani neprokázali, že k (jimi tvrzenému) započtení pohledávek došlo v době před vydáním směnečného platebního rozkazu.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 16. listopadu 2023, č. j. 5 Cmo 96/2023-231, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud se plně ztotožnil se závěry soudu prvního stupně; připomenul, že žalobce byl v kauzálním i směnečném vztahu (jen) se společností I, za kterou jednal na základě písemné plné moci jednal M. T. Naopak žalovaní, kteří směnku podepsali jako směneční rukojmí, netvrdili a neosvědčili nic o tom, že by s žalobcem jednali ohledně smluvních podmínek obsažených ve smlouvě o reklamě, případně že by jim byl znám obsah tohoto smluvního vztahu a dohody o podmínkách vyplnění blankosměnky. Do smluvního vztahu „vstoupili“ teprve za jeho trvání prostřednictvím společnosti Jachta HK s. r. o. (dále jen „společnost J“), jejímiž jsou společníky a jednateli a která se stala nájemcem „objektu“ (k němuž se vztahovala smlouva o reklamě) místo společnosti I. Proto žalovaným nesvědčí námitky, jež směřují do kauzálního vztahu; přitom žalovaným muselo být známo, že podepisují blankosměnku, která může být v budoucnu doplněna. Za tohoto stavu jsou povinni směnku zaplatit, i když mezi nimi a žalobcem není žádný závazkový vztah (viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. června 2012, č. j. 9 Cmo 57/2012-239.
Konečně odvolací soud dodal, že i v případě, kdy by žalovaným svědčilo právo k uplatnění kauzálních námitek, tito žádným způsobem neprokázali, že žalobce porušil povinnosti ze smlouvy o reklamě a blankosměnku vyplnil (zejména co do výše směnečné sumy) v rozporu s touto smlouvou.
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, které mají za přípustné (§ 237 zákona č. 99/1963 sb., občanského soudního řádu – dále jen „o. s. ř.“) k řešení právních otázek, které odvolací soud (podle jejich názoru) dílem zodpověděl v rozporu s (označenou) judikaturou Nejvyššího soudu a dílem dosud nebyly Nejvyšším soudem vyřešeny, konkrétně, zda žalovaným (jako směnečným rukojmím) náleží vůči žalobci kauzální námitky podle čl. I. § 10 směnečného zákona, a pro případ, že takové námitky k dispozici nemají, zda jim náleží obrana plynoucí z čl. I. § 69 směnečného zákona.
Dovolatelé snáší argumenty ve prospěch závěru, podle něhož jim buď svědčí právo obrany proti povinnosti uložené jim směnečným platebním rozkazem prostřednictvím kauzálních námitek, nebo nemají vůbec povinnost podle doplněné směnky plnit.
Žalobce navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, když dovolatelé v něm neúplně, nedostatečně a neurčitě vymezili dovolací důvody, popř. aby dovolání jako nedůvodné zamítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení právní otázky dovoláním otevřené, týkající se (ne)možnosti žalovaných uplatnit kauzální námitky, když v tomto směru je rozhodnutí odvolacího soudu rozporné s judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle čl. I. § 10 směnečného zákona, nebyla-li směnka, která byla při vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.
Podle čl. I. § 30 směnečného zákona zaplacení směnky může být pro celý směnečný peníz nebo pro jeho část zaručeno směnečným rukojemstvím (odstavec 1). Tuto záruku může dát třetí osoba nebo i ten, kdo se už na směnku podepsal (odstavec 2).
Podle čl. I. § 32 směnečného zákona směnečný rukojmí je zavázán jako ten, za koho se zaručil (odstavec 1). Závazek směnečného rukojmího je platný i tehdy, je-li závazek, za který se zaručil, neplatný z jiného důvodu než pro vadu formy (odstavec 2).
Podle čl. I. § 69 směnečného zákona, byl-li změněn text směnky, jsou ti, kdož se podepsali na směnku po této změně, zavázáni podle změněného textu; ti, kdož se podepsali dříve, jsou zavázáni podle textu původního.
Nejvyšší soud v prvé řadě předesílá, že jeho judikatura k výkladu čl. I. § 10 směnečného zákona je ustálena v závěrech, které shrnul v rozsudku ze dne 28. února 2023, sen. zn. 29 ICdo 32/2021, uveřejněném pod číslem 11/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a podle nichž:
1) Směnka je v právní teorii obvykle definována jako dlužnický dokonalý cenný papír, jímž za předpokladu splnění přísných formálních náležitostí vzniká přímý, bezpodmínečný, nesporný a abstraktní závazek určité osoby zaplatit majiteli směnky v určitém místě a čase stanovenou peněžitou částku. I když se vystavení směnky zpravidla opírá o určitý důvod (kauzu), vzniká ze směnky specifický (směnečný) právní vztah, jehož abstraktní charakter tkví v tom, že právní důvod (kauza) není pro jeho existenci významný a ze směnky nevyplývá. Směnečný závazek je přitom zcela samostatný a oddělený od případného závazku, který byl původem jeho vzniku. Okolnost, že podle dohody účastníků je účelem směnky zajistit splnění určitého závazku, se pak projeví v okruhu tzv. kauzálních námitek, jimiž se dlužník ze zajišťovací směnky může bránit povinnosti ze směnky plnit. Srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. srpna 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, a ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Odo 1141/2006, uveřejněné pod čísly 59/2004 a 77/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
2) Ustanovení čl. I. § 10 směnečného zákona blankosměnku nedefinuje, připouští však, aby byla vydána směnka, která je při vystavení neúplná a má být později vyplněna, jak bylo ujednáno. Pro ujednání o doplnění blankosměnky zákon nepředepisuje žádné formální náležitosti a nestanoví ani, které náležitosti směnky mohou být později doplněny nebo které naopak doplněny být nemohou. Blankosměnka se stává směnkou až po doplnění chybějících náležitostí. Účinky přeměny blankosměnky ve směnku řádně vyplněnou pak nastávají ex tunc, ex tunc tedy vznikne i závazek avalisty, který se na blankosměnku podepsal. Viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2003, sp. zn. 29 Odo 483/2002, a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013, uveřejněný pod číslem 103/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 103/2016“).
3) Vyplňovací právo (jež opravňuje majitele listiny doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva. Srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněného pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 19/2010“), a R 103/2016.
4) Je-li na blankosměnce podepsán (vedle výstavce směnky, popř. jiných směnečných dlužníků) také směnečný rukojmí, je nezbytné [má-li být směnečný rukojmí vázán později doplněným textem směnky (viz čl. I. § 69 směnečného zákona)], aby i s ním sjednal majitel listiny vyplňovací právo (srov. shodně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo 4204/2010). Ani pro takovou dohodu není zákonem stanovena písemná forma (postačující proto bude i zde smlouva uzavřená ústně či jen konkludentně). Viz např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3727/2007, uveřejněného pod číslem 39/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4061/2007, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 1591/2014.
5) Podepíše-li blankosměnku směnečný rukojmí, přebírá garanci za zaplacení směnky s výminkou, že listina bude podle ujednání o vyplnění doplněna a tím přeměněna na skutečnou směnku, a ta následně nezaplacena. Pro posouzení, zda a kdy k této přeměně dojde, není podstatné, zda se doplnění událo v souladu s ujednáním o vyplnění či nikoli. Doplněním listiny na formálně platnou směnku, stávají se se zpětnou účinností (ex tunc) podpisy rukojmích na listině podpisy na směnce, a tedy je nutno na listinu i na účinnost podpisů všech dlužníků, avalisty z toho nevyjímajíce, pohlížet tak, jako by daná listina byla bývala již od počátku, tedy od data uvedeného na listině jako den jejího vystavení, vydána v plné podobě. Sama okolnost, kdy k vyplnění blankosměnky došlo, však pro tuto zpětnou účinnost vyplnění blankosměnky a její přeměny na směnku úplnou významná nijak není. Proto čl. I. § 10 směnečného zákona hovoří o směnkách vydaných původně jako nevyplněné, protože kdyby nebylo tohoto zpětného účinku, nebylo by možné před vyplněním označit takovou listinu za směnku vůbec. Nebylo-li by tohoto zpětného účinku, neměly by blankosměnky vůbec smysl, protože by osoby, které podepsaly listinu před vyplněním, nemohly být vůbec směnečnými dlužníky. Smysl by pak postrádalo také rukojemské prohlášení na blankosměnce. Srov. např. opět důvody R 103/2016, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2020, sp. zn. 29 Cdo 1143/2019.
V důvodech usnesení ze dne 29. srpna 2024, sp. zn. 29 Cdo 2073/2022, uveřejněného pod číslem 37/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, se Nejvyšší soud přihlásil k závěru, podle něhož podepíše-li výstavce (vlastní) blankosměnku, popřípadě podepíše-li takovou blankosměnku (vedle výstavce) směnečný rukojmí (a blankosměnka je předána remitentovi), zásadně mají oba směneční dlužníci uzavřenu s remitentem smlouvu o podmínkách a způsobu vyplnění blankosměnky. V případě, že blankosměnka byla vystavena jako prostředek zajištění jiné (kauzální) pohledávky, musí být již k datu jejího vystavení výstavci (i rukojmímu) zcela jasné (a to právě ve vazbě na charakter a výši zajištěné pohledávky) podmínky pro vyplnění údajů výše směnečné sumy a data splatnosti.
Shora citované závěry, na nichž nemá Nejvyšší soud důvod cokoli měnit, se prosadí i ve skutkových poměrech projednávané věci, kdy společnost I uzavřela s žalobcem smlouvu o reklamě a vystavila k zajištění pohledávek z této smlouvy blankosměnku, kterou podepsali žalovaní jako směneční rukojmí (vše dne 1. prosince 2017).
Skutečnost, že za společnost I jednal (smlouvu o reklamě a blankosměnku podepsal) na základě plné moci Milan Těšínský, přičemž žalovaní nebyli společníky ani jednateli této společnosti [a v námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu netvrdili a následně neosvědčili, že by s žalobcem jednali o smluvních podmínkách „franšízy“ (popř. znali obsah smlouvy o reklamě a o vyplnění blankosměnky)], je pro přijetí závěru o tom, zda žalovaným jako směnečným rukojmím náleží obrana proti směnečnému platebnímu rozkazu prostřednictvím námitek nesprávného vyplnění blankosměnky nevýznamná. Jinak řečeno, za stavu, kdy žalovaní podepsali v postavení směnečných rukojmí blankosměnku, která zajišťovala pohledávky žalobce vůči společnosti I (výstavci blankosměnky) ze smlouvy o reklamě, uzavřeli (při absenci jiné dohody) s žalobcem konkludentně dohodu o vyplnění blankosměnky téhož obsahu jako společnost I. O tom, že žalovaní ve včasných námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu uplatnili (konkrétní) námitky založené na obsahu smlouvy o reklamě (považujíce se za osoby, jimž tyto námitky přísluší), nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti.
K poukazu odvolacího soudu na jeho rozsudek č. j. 9 Cmo 57/2012-239 Nejvyšší soud (pro úplnost) dodává, že dovolání proti jeho výroku ve věci samé zamítl rozsudkem ze dne 30. června 2015, sp. zn. 29 Cdo 894/2013, aniž se zabýval otázkou (ne)správnosti právního názoru ohledně (ne)možnosti (tamního) třetího žalovaného vznášet kauzální námitky.
Konečně nemůže obstát ani závěr odvolacího soudu (viz bod 10. důvodů napadeného rozhodnutí), podle něhož žalovaní neprokázali, že by žalobce porušil „povinnosti při vyplnění blankosměnky“ (výše směnečné sumy); odvolací soud totiž žalované nepoučil (viz protokol o odvolacím jednání konaném dne 16. listopadu 2023) podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. a soud prvního stupně se (ne)důvodností těchto námitek žalovaných nezabýval.
Jelikož rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud je zrušil; důvody, pro které neobstálo rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný; o náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 7. 2025
JUDr. Petr Gemmel předseda senátu