Plný text
33 Cdo 2625/2024-650
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Václava Dudy a soudců JUDr. Pavla Horňáka a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně Wickr Group a. s., se sídlem v Praze 4, Jemnická 345/5, identifikační číslo osoby 27618277, zastoupené Mgr. Petrem Rudlovčákem, advokátem se sídlem v Praze 1, Revoluční 1082/8, proti žalovaným 1) Zumiez – Černokostelecká 1623, s. r. o., se sídlem v Brně, Příkop 843/4, identifikační číslo osoby 24763993, zastoupené Mgr. Vojtěchem Hamanem, advokátem se sídlem v Jihlavě, Masarykovo náměstí 110/64, a 2) CPI – Land Development, a. s., se sídlem v Praze 1, Purkyňova 2121/3, identifikační číslo osoby 27232166, zastoupené JUDr. Tomášem Rybářem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Purkyňova 2121/3, o 2 669 823 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 6 pod sp. zn. 33 C 111/2020, o dovolání žalobkyně a žalované 1) proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 10. 4. 2024, č. j. 72 Co 4/2024-557, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Žalovaná 1) je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 23 328,80 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta Mgr. Petra Rudlovčáka.
III. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanou 2) nemá žádná z těchto účastnic právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
O d ů v o d n ě n í : I. Dosavadní průběh řízení
Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) prvním výrokem rozsudku ze dne 10. 4. 2024, č. j. 72 Co 4/2024-557, potvrdil rozsudek ze dne 18. 9. 2023, č. j. 33 C 111/2020-463, jímž Obvodní soud pro Prahu 6 (dále jen „soud prvního stupně“) uložil žalované 1) povinnost zaplatit žalobkyni částku 2 669 823 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 15. 7. 2017 do zaplacení (výrok I), žalobu o uložení povinnosti žalované 2) zaplatit žalobkyni tutéž částku s příslušenstvím společně a nerozdílně s žalovanou 1) zamítl (výrok II), rozhodl o nákladech řízení mezi žalobkyní a žalovanou 1) (výrok III), mezi žalobkyní a žalovanou 2) (výrok IV) a o náhradě nákladů řízení státu (výrok V); druhým výrokem rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovanou 1) a třetím výrokem o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovanou 2).
Odvolací soud se zcela ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně. Mezi žalobkyní jako postupitelkou a žalovanou 1) jako postupnicí byla 14. 6. 2017 uzavřena postupní smlouva, kterou žalobkyně převedla na žalovanou 1) práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní uzavřené se společností EFES, spol. s r. o. (dále jen „EFES“) jako budoucí prodávající, včetně práva uzavřít kupní smlouvu na označené pozemky ve vlastnictví EFES za kupní cenu 32 547 265 Kč bez DPH, a to se souhlasem EFES. Žalovaná 1) se touto smlouvou zavázala zaplatit žalobkyni úplatu za postoupení 2 669 823 Kč (výší odpovídající složené záloze na kupní cenu) do 30 dnů od podpisu smlouvy, tedy do 14. 7. 2017, což nesplnila (od 15. 7. 2017 je tak v prodlení). Žalobkyně své povinnosti ze smlouvy splnila a žalovaná 1) dne 26. 6. 2017 uzavřela kupní smlouvu s EFES. Žalovaná 1) kupní smlouvou z 21. 11. 2019 pozemky získané od EFES a dále pozemky získané za 22 177 638 Kč bez DPH kupní smlouvou z 19. 5. 2016 od společnosti Credit Finance Group a. s. (dále jen „CFG“) prodala žalované 2) za 119 000 000 Kč bez DPH a projektovou dokumentaci za 7 000 000 Kč bez DPH.
Odvolací soud se ztotožnil i s právním posouzením věci soudem prvního stupně. Povinnost žalované 1) zaplatit žalobkyni žalovanou částku vyplývá z postupní smlouvy uzavřené podle § 1895 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a výsledky dokazování neopodstatňují závěr, že by v důsledku vzájemné propojenosti smluvních vztahů v rámci tvrzeného projektu EXIT 66, resp. výplatou částky 22 000 000 Kč z advokátní úschovy JUDr. Vladimíry Pajerové a následnou úhradou částky 22 177 637,88 Kč žalovanou 1) společnosti EKS Faktoring s. r. o. závazek žalované k úhradě úplaty z postupní smlouvy zanikl. Z provedených důkazů ani z tvrzení žalované 1) neplynou žádné skutkové okolnosti, na jejichž základě by bylo možno dovodit naplnění jakéhokoli zákonem předvídaného způsobu zániku závazku. Odvolací soud nepřisvědčil námitce žalované 1) zpochybňující pravost podpisu statutárního ředitele žalobkyně Ing. Dejana Sparavala na postupní smlouvě, žalobkyně jeho podpis na smlouvě uznává, ze smlouvy odvozuje své nároky, přičemž oba účastníci v souladu s vůlí projevenou ve smlouvě jednali a žalobkyně svůj závazek převést na tuto žalovanou práva a povinnosti ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě splnila (z čehož lze stěží dovozovat absenci vůle smluvních stran a hodnotit smlouvu jako zdánlivé jednání). Nelze se dovolávat ani neplatnosti smlouvy pro absenci sjednané písemné formy (§ 582 o. z.), neboť podle smlouvy již bylo žalobkyní plněno. Nebyly zjištěny žádné skutečnosti umožňující smlouvu hodnotit jako zjevně odporující dobrým mravům. Znalecký posudek Mgr. Jiřiny Strakové předložený žalovanou 1) ke zpochybnění podpisu žalobkyně na smlouvě je jen jedním z důkazních prostředků, kterými může být pravost sporné listiny prokázána. Povinností soudu je provést i důkazy, které nabídla žalobkyně, a které jsou obecně způsobilé pravost listiny prokázat. Soud prvního stupně proto nepochybil, pokud zhodnocením všech relevantních důkazů, zejména účastnických výpovědí Ing. Dejana Sparavala a Ing. Vojislava Sparavala, dospěl k závěru o pravosti podpisu na smlouvě. Správným shledal napadený rozsudek i ve vztahu k žalované 2), vůči níž se žalobkyně domáhala plnění na základě § 1893 odst. 1 o. z. Předpokladem jeho aplikace je současné splnění tří podmínek [existence převodu majetku, resp. jeho poměrné části; souvislost dluhů s převzatým (převáděným) majetkem; vědomost nabyvatele majetku o existenci dluhů], z nichž byla splněna pouze podmínka první. Právní důvod vzniku dluhu nesouvisel věcně a hospodářsky přímo s převáděnými nemovitostmi [nejedná se o dluh žalované 1) vůči EFES k zaplacení kupní ceny za nabytí vlastnického práva k pozemkům, nýbrž o dluh ze smluvního vztahu mezi žalobkyní a žalovanou 1) z postupní smlouvy, a nejde o přímý náklad vynaložený žalovanou 1) v souvislosti s nabytím vlastnického práva k dotčeným pozemkům ani o jiný náklad s pozemky bezprostředně souvisící]. Nebyla prokázána ani vědomost žalované 2) o existenci dluhu žalované 1) vůči žalobkyni a nelze dovodit ani její hrubou nedbalost vedoucí k závěru, že o dluzích vědět měla (musela), neboť vědomost o existenci dluhu nemohla získat ani z listin katastrálního úřadu, ani ze zmínky v článku 4 odst. 4.3 kupní smlouvy [o postoupení budoucí kupní smlouvy na žalovanou 1)], obzvláště, je-li v jejím článku 3 uvedeno, že částka kupní ceny 2 669 823 Kč byla uhrazena před podpisem kupní smlouvy. Za okolnost umožňující získat vědomost o předmětném dluhu nelze považovat skutečnost, že žalovaná 1) evidovala svůj neuhrazený závazek v účetnictví, když od žalované 2) nelze při koupi nemovitostí vyžadovat aktivní kroky k prověřování hospodaření žalované 1) a jejích závazků v její účetní evidenci. Žalovaná 2) přitom poskytla žalované 1) za převáděný majetek částku 152 469 000 Kč.
Proti rozsudku odvolacího soudu podaly dovolání žalobkyně a žalovaná 1).
II. Dovolání žalované 1) a vyjádření k němu
Žalovaná 1) napadla dovoláním výroky I a II rozsudku odvolacího soudu a navrhla jejich zrušení a současně zrušení výroků I, III a V rozsudku soudu prvního stupně a vrácení věci v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Na přípustnost dovolání usuzuje z toho, že napadené rozhodnutí závisí na otázkách hmotného a procesního práva, které „nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešeny, případně v nichž se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“, a to: a) „Je soud oprávněn posoudit pravost podpisu na základě jiných důkazních prostředků než znaleckého posudku, ačkoliv má k dispozici znalecký posudek obsahující kategorické závěry ohledně pravosti podpisu?“ Tato otázka podle přesvědčení žalované 1) v judikatuře Nejvyššího soudu dosud řešena nebyla a na projednávanou věc jsou použitelné závěry vyslovené v rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 6. 1994, sp. zn. 3 Cdo 84/93 (že soudu nepřísluší nahrazovat důkaz znaleckým posudkem vlastním posouzením pravosti podpisu). Namítá, že v daném případě ze znaleckého posudku plyne jednoznačný závěr kategoricky vylučující pravost podpisu Ing. Dejana Sparavala. Naopak na nyní souzenou věc nedopadá odvolacím soudem citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3478/2007, neboť znalecký posudek v uvedené věci ohledně pravosti podpisu neobsahoval jednoznačný závěr. Podle žalované 1) ustálená judikatura Nejvyššího soudu k dokazování znaleckým posudkem zakotvila jasné principy, které výše uvedený závěr jednoznačně podporují, obsažené v rozsudcích ze dne 9. 2. 2011, sp. zn. 22 Cdo 1561/2010, a ze dne 12. 5. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4930/2009, v nichž Nejvyšší soud uvedl, že „pokud soud má pochybnosti o věcné správnosti znaleckého posudku, nemůže jej nahradit vlastním názorem, nýbrž musí znalci uložit, aby podal vysvětlení, posudek doplnil nebo jinak odstranil jeho nedostatky, popřípadě aby vypracoval nový posudek, nebo musí ustanovit jiného znalce, aby věc znovu posoudil a vyjádřil se ke správnosti již podaného posudku.“ Dovolatelka má za to, že soud není oprávněn posoudit pravost podpisu na základě jiných důkazů než znaleckého posudku z oboru písmoznalectví, neboť se jedná o otázku odbornou, a provést další důkazy a vycházet z nich může jen v případech, kdy jsou závěry znaleckého posudku nejednoznačné. b) „Je soud oprávněn posoudit pravost podpisu pouze na základě výpovědí účastníků řízení podle § 131 o. s. ř., ačkoliv má k dispozici znalecký posudek obsahující kategorické závěry ohledně pravosti podpisu?“ Žalovaná 1) k této otázce opakuje dosavadní argumentaci a dodává, že pokud má soud k dispozici znalecký posudek, mělo by tím být zapovězeno k téže skutečnosti provádět dokazování výpovědí účastníků řízení (Ing. Dejana Sparavala a Ing. Vojislava Sparavala, které jsou tak nezákonné a nemělo by k nim být přihlíženo), neboť se již nejedná o situaci, kdy dokazovanou skutečnost nelze prokázat jinak než výpovědí účastníka řízení. V dané věci bylo možno dokazovanou skutečnost prokázat jinak, a to řadou důkazních prostředků, např. listinnými důkazy či výpověďmi svědků, ale i znaleckým posudkem z oboru písmoznalectví a navazujícím výslechem znalce. c) „Je soud oprávněn posoudit pravost podpisu na základě jiných důkazních prostředků než znaleckého posudku, který byl proveden k důkazu, aniž by postupoval podle § 127 odst. 1 věta druhá o. s. ř. a znalce předvolal a vyslechnul?“ Žalovaná 1) usuzuje, že se odvolací soud odchýlil od závěrů rozsudků Nejvyššího soudu dne 9. 2. 2011, sp. zn. 22 Cdo 1561/2010, a 12. 5. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4930/2009, že v případě hodnocení důkazu znaleckým posudkem, zejména v případě pochybností ohledně jeho obsahu a závěrů, musí soud přistoupit k výslechu znalce a případně ke zpracování revizního posudku. Pokud proto měly soudy obou stupňů pochybnosti o správnosti znaleckého posudku, měly znalce podle § 127 odst. 1 věty druhé o. s. ř. předvolat a vyslechnout. Pokud by jejich pochybnosti o správnosti znaleckého posudku přetrvávaly, měl být podle § 127 odst. 2 o. s. ř. vyžádán revizní znalecký posudek. d) „K jakému okamžiku nastává splatnost závazku, je-li sjednána v určité lhůtě ‚od podpisu smlouvyʼ a na příslušné smlouvě absentuje podpis jedné ze smluvních stran?“ Podle žalované 1) nebyla otázka dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena. Odvolacím soudem aplikovaný § 565 o. z. zakotvuje toliko vyvratitelnou domněnku správnosti a pravosti předkládané soukromé listiny. Odvolací soud podle ní zaměňuje podpis postupní smlouvy žalobkyní a jiný projev vůle žalobkyně být smlouvou vázána. Projev vůle žalobkyně může být dostatečným pro účel být vázána příslušnou smlouvou (smlouva mohla být uzavřena v okamžiku, kdy se střetly projevy vůle obou smluvních stran, a to i ve formě ústní či konkludentně), avšak splatnost úplaty byla sjednána ve lhůtě 30 dnů od podpisu smlouvy, nikoliv od jejího uzavření. Okamžik uzavření smlouvy se tak nerovná okamžiku počátku běhu 30 lhůty pro zaplacení sjednané úplaty za postoupení a soud se měl zabývat tím, kdy (a zda vůbec) byl na smlouvu připojen podpis obou smluvních stran. Z absence podpisu žalobkyně usuzuje, že splatnost závazku dosud nenastala.
e) „Znalecký posudek jako ‚opomenutý důkazʼ podle judikatury Ústavního soudu“.
Žalovaná shledává přípustnost dovolání v porušení svých ústavně garantovaných základních práv a svobod, jak dovodil Ústavní soud např. v nálezu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. I. ÚS 3507/16. Namítá, že se odvolací soud ani soud prvního stupně nevypořádaly se závěry znaleckého posudku, čímž jsou jejich rozsudky zatíženy vadou v podobě „opomenutých důkazů“, resp. vadou nepřezkoumatelnosti, jak potvrzuje judikatura Ústavního soudu, např. jeho nález ze dne 9. 10. 2018, sp. zn. IV. ÚS 1891/18, i komentářová literatura.
Žalobkyně navrhla dovolání žalované 1) odmítnout, případně zamítnout.
III. Dovolání žalobkyně a vyjádření k němu
Žalobkyně dovoláním napadla rozsudek odvolacího soudu v části výroku I, jíž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku vůči žalované 2) a ve výroku IV o nákladech řízení mezi žalobkyní a žalovanou 2); dále ve výroku III o nákladech odvolacího řízení mezi žalobkyní a žalovanou 2). Žalobkyně předkládá Nejvyššímu soudu k posouzení otázky podle ní dosud dovolacím soudem neřešené: 1) co se rozumí pojmem dluhy související s převáděným majetkem, podle čeho je věcná a hospodářská souvislost dluhů s převáděným majetkem posuzována a v jakém rozsahu je tato hospodářská a věcná souvislost dluhů zjišťována v případě, pokud je předmětem převodu „veškerý majetek“ dlužníka, a to ve vztahu k posouzení naplnění druhé podmínky aplikace § 1893 o. z.;
2) zda ve vztahu k posouzení naplnění třetí podmínky aplikace § 1893 o. z. nabyvatele tíží prověřovací (investigativní) povinnost ohledně existence dluhů souvisejících s přebíraným majetkem a zda je rozsah této investigativní povinnosti odvozen od konkrétních okolností, za kterých došlo k převzetí majetku, tedy především od rozsahu přebíraného majetku (veškerý majetek převodce), povahy přebíraného majetku (věc hromadná), a od postavení nabyvatele jako osoby se zvláštní způsobilostí ve smyslu ust. § 5 o. z.
Žalobkyně dále dovozuje rozpor rozsudku odvolacího soudu s judikaturou Nejvyššího soudu, jde-li o řešení otázek: 3) výkladu právního jednání – předmětu kupní smlouvy, kterou odvolací soud vyložil v rozporu se skutečnou vůlí smluvních stran, již nezkoumal, a v rozporu s textem kupní smlouvy, dovodil-li, že jejím předmětem byl toliko prostý převod souboru nemovitostí, ačkoli strany daly ve smlouvě najevo, že převádějí veškeré hmotné a nehmotné komponenty developerského projektu v hodnotě 152 460 000 Kč (rozpor s rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 21. 11. 2023, sp. zn. 26 Cdo 1615/2023. a ze dne 31. 10. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1042/2023);
4) absence neopatrnosti a hrubé nedbalosti a tím existenci dobré víry žalované 2) ohledně neexistence dluhů zatěžujících přebíraný majetek, které jsou zjevně nepřiměřené (v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2017, sp. zn. 22 Cdo 4925/2016).
Žalobkyně odvolacímu soudu vytýká:
- že nesprávně vyložil a aplikoval § 1893 o. z. na tuto věc, pokud nezohlednil, že předmětem převodu byl veškerý majetek žalované 1);
- nezohlednil předpisy a standardy účetní podle platné a účinné právní úpravy (zejm. § 47 vyhl. č. 500/2002 Sb.) a vytvořil neexistující skupinu „nepřímo“ souvisejících dluhů, čímž vyloučil splnění druhé podmínky k aplikaci § 1893 o. z.;
- nesprávně aplikoval standard péče průměrného člověka ve smyslu § 4 o. z., nikoliv odborníka ve smyslu speciálního § 5 o. z.;
- nesprávně vymezil předmět kupní smlouvy, následkem čehož nesprávně použil úpravu převodu obchodního závodu jako „a contrario“ převzetí majetku podle § 1893 o. z., namísto toho, aby vzhledem k podobnosti těchto institutů a předmětů transakce použil tuto zákonnou úpravu analogicky, čímž vyloučil nutnost přístupu k účetní evidenci převodce a práce s ní za účelem zjištění stavu dluhů souvisejících s převáděným majetkem pro naplnění třetí podmínky k aplikaci §1893 o. z.;
- opomněl zohlednit konkrétní a specifické okolnosti věci zakládající absenci náležité opatrnosti a dokládající hrubou nedbalost žalované 2) vylučující presumpci její dobré víry v neexistenci dluhů souvisejících s převáděným majetkem, jako překážku ke splnění třetí podmínky k aplikaci §1893 o. z.;
- nesprávně zohlednil úplatu poskytnutou žalovanou 2) žalované 1) za převzetí jejího majetku, jakožto okolnost vylučující aplikaci § 1893 o. z.; oba soudy se tím, zda poskytnutá úplata byla adekvátní, ani nezabývaly.
Soudům obou stupňů vytýká, že neuložily žalované 2) vysvětlovací povinnost k prolomení domněnky dobré víry a neexistence nedbalosti, a porušení požadavků kladených dovolacím soudem ve věci sp. zn. 24 Cdo 793/2021.
Žalovaná 2) se k dovolání nevyjádřila.
IV. Obecně k přípustnosti dovolání
Nejvyšší soud dovolání projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2024 (srovnej čl. VI. zákona č. 319/2024 Sb.), dále jen „o. s. ř.“
Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. dovolání lze podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.). K vadám řízení lze přihlížet jen v případě jinak přípustného dovolání (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.).
Požadavek, aby dovolatel v dovolání vymezil důvod dovolání a uvedl, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je (podle § 241a odst. 2 o. s. ř.) obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatel povinen v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné.
V. Přípustnost dovolání žalované 1)
Proti části výroku I rozsudku odvolacího soudu, kterou byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II o zamítnutí žaloby proti žalované 2) a ve výroku IV o nákladech řízení mezi žalobkyní a žalovanou 2) žalované 1) právo dovolání subjektivně nenáleží, neboť k dovolání je oprávněna jen ta strana (účastník řízení), které nebylo rozhodnutím odvolacího soudu plně vyhověno, popř. které byla tímto rozhodnutím způsobena určitá újma na jejích právech (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 1363/96). Výše uvedenými výroky bylo rozhodnuto o věci samé a o nákladech řízení vůči žalované 2), která má v řízení postavení samostatného společníka (srov. § 91 odst. 1 o. s. ř.) a žalované 1) jimi nemohla být způsobena žádná újma na jejích právech; k podání dovolání proti těmto výrokům není tudíž žalovaná 1) subjektivně legitimována.
Proti výroku o nákladech řízení není dovolání objektivně přípustné [srov. § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].
Otázkami ad a) až c) podle dovolací argumentace žalovaná 1) nezpochybňuje právní posouzení věci odvolacím soudem, nýbrž jejich prostřednictvím zpochybňuje skutková zjištění (pravost podpisu Dejana Sparala na postupní smlouvě), na nichž soudy nižších stupňů založily své právní závěry a které jsou výsledkem hodnocení důkazů soudem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 2738/2022). Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, však Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů zformuluje sám dovolatel (srov. například důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod č. 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011, ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, ze dne 25. 9. 2014, sp. zn. 28 Cdo 1803/2014, nebo ze dne 7. 8. 2018, sp. zn. 22 Cdo 807/2018); uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel při posouzení věci odvolací soud. Svými argumenty dovolatelka rovněž namítá existenci vad řízení, k nimž však lze přihlédnout pouze v případě, že je dovolání (z jiného důvodu) přípustné (srov. § 242 odst. 3 větu druhou o. s. ř.), a zpochybňuje hodnocení důkazů soudem, ačkoli samotné hodnocení důkazů odvolacím soudem nelze úspěšně napadnout dovolacím důvodem nesprávného právního posouzení věci. K nemožnosti úspěšně napadnout samotné hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, jakož i nález Ústavního soudu ze dne 26. 9. 2017, sp. zn. III. ÚS 3717/16, uveřejněný pod číslem 179/2017 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu dovodila, že založil-li odvolací soud závěr o nedůvodnosti uplatněného nároku současně na dvou na sobě nezávislých důvodech, pak sama okolnost, že jeden z nich neobstojí, nemůže mít na správnost tohoto závěru vliv, jestliže obstojí důvod druhý. To platí i tehdy, nemohl-li být druhý důvod podroben dovolacímu přezkumu proto, že nebyl dovoláním dotčen (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1374/96, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2006, sp. zn. 26 Cdo 1829/2005), a platí to i v případě, že druhý důvod se nepodařilo dovolateli úspěšně zpochybnit, neboť věcný přezkum posouzení této další právní otázky nemůže za tohoto stavu ovlivnit výsledek řízení a dovolání je tak nepřípustné jako celek (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 654/2016).
Odvolací soud přijal závěr, že mezi účastníky je nesporné [připouští to v dovolání i žalovaná 1)], že obě strany chtěly uzavřít postupní smlouvu, v souladu s projevenou vůlí jednaly, žalobkyně svůj závazek ze smlouvy splnila a práva a povinnosti ze smlouvy převedla na žalovanou 1) (ta v důsledku postoupení práva žalobkyně na uzavření kupní smlouvy s EFES takovou smlouvu uzavřela, pozemky nabyla a dále s nimi disponovala); nejde proto o zdánlivé právní jednání podle § 551 o. z. a nelze se dovolávat ani neplatnosti smlouvy pro nedodržení stranami sjednané písemné formy podle § 582 o. z., neboť ze smlouvy již bylo žalobkyní plněno. Jinými slovy, odvolací soud dovodil uzavření smlouvy mezi účastnicemi i při nedodržení písemné formy právního jednání sjednané stranami (tedy i při absenci vlastnoručního podpisu žalobkyně) tím, že se setkaly shodné projevy vůle účastnic (za souhlasu EFES). Tento závěr žalovaná 1) v dovolání právně relevantním způsobem nezpochybnila (naopak, shodný projev takové vůle účastnic připustila, stejně jako skutečnost, že na základě postupní smlouvy kupní smlouvu uzavřela a pozemky nabyla). Za tohoto stavu by vyřešení dovolacích otázek ad a) až c) nemohlo pro žalovanou přinést příznivější rozhodnutí ve věci. Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu přitom nemohou založit přípustnost dovolání otázky akademické (byť Nejvyšším soudem dosud neřešené), ale pouze ty otázky, jejichž zodpovězení (v souladu s požadavkem dovolatele) je způsobilé přinést pro něj příznivější rozhodnutí ve sporu (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1173/2014, ze dne 28. 6. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2204/2017, ze dne 24. 8. 2022, sp. zn. 22 Cdo 1562/2021).
Jen jako obiter dictum dovolací soud dodává, že otázku vztahu znaleckého posudku a jiných důkazů svědčících o tom, že listina byla podepsána smluvní stranou, již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vyřešil. Platí totiž, že soud není povinen závěry znaleckého posudku vždy bez dalšího přebírat, nýbrž je povinen je v případě potřeby ověřovat i jinými důkazy, a to zejména tehdy, jestliže mohou být pochybnosti o správnosti závěrů znaleckého posudku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2012, sp. zn. 30 Cdo 2648/2010, a ze dne 17. 7. 2014, sp. zn. 21 Cdo 2616/2013, uveřejněný pod číslem 109/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Řešení otázky ad d) zakládá žalovaná 1) na jiném než odvolacím soudem zjištěném skutkovém stavu (že na postupní smlouvě není podpis žalobkyně). Jak je již uvedeno výše, dovolacím důvodem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. nelze zpochybnit výsledek hodnocení důkazů promítající se do skutkových zjištění, z nichž soudy při rozhodování vycházely. Je na zvážení soudu (§ 132 ve spojení s § 211 o. s. ř.), kterému důkaznímu prostředku přizná větší vypovídací schopnost a věrohodnost (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2441/2008, a ze dne 22. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 3189/2008). O výjimečný případ, kdy skutková otázka s ohledem na její průmět do základních lidských práv a svobod (existuje-li extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy, případně je-li hodnocení důkazů založeno na libovůli) je způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř., se v posuzovaném případě nejedná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 26. 9. 2005, sp. zn. IV. ÚS 391/05, popř. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. IV. ÚS 985/15).
Formulací otázky ad e) žalovaná 1) opět namítá jen vadu řízení, což platí i pro námitku nepřezkoumatelnosti rozsudku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3056/2018, nebo ze dne 16. 1. 2020, sp. zn. 22 Cdo 4240/2018). Ústavní soud již dříve dovodil, že z hlediska požadavku na přezkoumatelnost soudního rozhodnutí a naplnění požadavku spravedlivosti řízení není nutné, aby soud reagoval argumentačně na každou jednotlivou námitku stěžovatelky, postačí, představí-li svou ucelenou argumentační linii [srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. III. ÚS 961/09, nebo jeho usnesení ze dne 24. 9. 2024, sp. zn. III. ÚS 2086/2024].
Podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího i Ústavního soudu jde o „opomenutý důkaz“, jestliže soud o navržených důkazech nerozhodne, případně nevyloží, z jakých důvodů navržené důkazy neprovedl, případně důkazy, jimiž se podle zásady volného hodnocení důkazů nezabýval (k tomu srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2019, sp. zn. 29 Cdo 3900/2019, nebo nález Ústavního soudu ze dne 1. 3. 2017, sp. zn. II. ÚS 1738/16). Tak tomu ale není v daném případě ve vztahu ke znaleckému posudku z oboru písmoznalectví předloženému v řízení žalovanou 1). Soud prvního stupně písemným znaleckým posudkem dokazování provedl a vyložil, proč v rámci volného hodnocení důkazů považoval za prokázaný skutkový stav, jak vyplynul z ostatních provedených důkazů, a to nejen z výslechů účastníků řízení [jak mylně dovozuje žalovaná 1)], kterýžto závěr převzal a k odvolací námitce žalované 1) upřesnil ve svém rozsudku odvolací soud.
Dovolání žalované 1) tedy není přípustné.
VI. Přípustnost dovolání žalobkyně
O objektivní nepřípustnosti dovolání proti výroku odvolacího soudu o nákladech řízení již bylo pojednáno výše.
Otázkou výkladu § 1893 o. z. se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 27. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1039/2023. S odkazem na důvodovou zprávu k občanskému zákoníku, historickou judikaturu a odbornou literaturu uvedl, že „[U]stanovení § 1893 o. z. obnovuje obecnou úpravu právních následků převzetí celého majetku jiné osoby nebo jeho poměrné části. Jeho účelem je ochrana věřitelů zcizitele (převodce) před ohrožením jejich zájmů majetkovými dispozicemi zcizitele (převodce), kterými (vědomě či nevědomě) dochází k vyloučení (či k podstatnému omezení) možnosti věřitele uspokojit z převedeného majetku své související pohledávky. Zcizením majetku nebo jeho poměrné části se totiž zcizitel zbavuje hospodářské schopnosti své věřitele uspokojit, tj. přichází o majetek, který by jeho věřitel mohl využít k zapravení své pohledávky související se zcizeným majetkem…. Vzhledem k účelu § 1893 o. z. se přitom „poměrně určenou částí“ majetku rozumí taková část majetku zcizitele, která je podstatná z hlediska uspokojení pohledávek věřitelů zcizitele. Může jít též o jedinou nemovitou věc, představuje-li takovou podstatnou část majetku zcizitele …. V tomto ohledu lze akceptovat závěry dřívější judikatury vztahující se k § 1409 obecného zákoníku občanského, jenž byl inspiračním zdrojem úpravy obsažené v § 1893 o. z., podle kterých „… není zapotřebí zcizení celého majetku; stačí zcizení i jen určité jeho kvoty nebo zcizení jen zvláštního majetku, tvořícího určitou hospodářskou jednotku (převzetí domu)“ – srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu Československé republiky ze dne 17. 12. 1931, sp. zn. Rv I 1871/30, uveřejněné ve Vážného sbírce pod č. 11268/1931. Důsledkem převzetí majetku ve smyslu § 1893 o. z. je, že nabyvatel se stává společně a nerozdílně se zcizitelem dlužníkem z dluhů, které s převzatým majetkem souvisí (podstatná je hospodářská a věcná souvislost) a o nichž nabyvatel při uzavření smlouvy věděl nebo alespoň musel vědět. Je lhostejno, zda v okamžiku převzetí majetku šlo o dluhy již splatné či nesplatné, podmíněné či nepodmíněné. Není též rozhodné, na základě, jakého právního vztahu (závazku) byly dluhy založeny, tj. zda ze smlouvy, z protiprávního činu, nebo z jiné právní skutečnosti, která je k tomu podle právního řádu způsobilá (srov. § 1723 o. z.). …. Podstatné pro aplikaci § 1893 o. z. je tedy pouze to, že jde o dluhy zavazující dlužníka a související s převáděným majetkem, o kterých již v okamžiku převzetí majetku nabyvatel věděl nebo musel vědět. Ohledně vědomosti nabyvatele platí aplikační pravidlo obsažené v § 4 odst. 2 o. z., tj. půjde o vědomost, kterou si osvojí osoba případu znalá při zvážení okolností, které jí musely být v jejím postavení zřejmé. Postačí též, pokud nabyvatel o dluzích musel v okamžiku nabytí vědět. Vědomost nabyvatele (příp. to, že nabyvatel o dluzích musel vědět) prokazuje věřitel, ledaže je majetek přebírán osobou zciziteli (převodci) blízkou…. Vědomost nabyvatele ve smyslu § 1893 o. z. tedy zahrnuje vědomost (příp. to, že nabyvatel musel vědět) o existenci určité právní povinnosti dlužníka uspokojit právo věřitele splněním a též o takových okolnostech týkajících se určitého dluhu, z nichž osobě v postavení nabyvatele muselo být zřejmé, že tato právní povinnost dlužníka souvisí s převáděným majetkem. Vědomost nabyvatele naopak nemusí zahrnovat jednoznačnou přesnou výši dluhu. Obsah jeho vědomosti však musí být takový, aby nebyly pochybnosti o tom, o jaký dluh jde. Lze tedy uzavřít, že pro zákonné přistoupení nabyvatele majetku k dluhu zcizitele se podle § 1893 o. z. vyžaduje, aby nabyvatel věděl (§ 4 odst. 2 o. z.) nebo musel vědět o takových skutkových okolnostech, z nichž vyplývá existence dluhu zcizitele (existence určité právní povinnosti zcizitele uspokojit věřitele splněním), souvislost takového dluhu s převáděným majetkem a orientačně (přibližně) i výše dluhu.“
Odvolací soud otázku aplikace § 1893 o. z. posoudil v souladu s výše citovaným rozhodnutím Nejvyššího soudu, když uzavřel, že právní důvod vzniku dluhu nesouvisí věcně a hospodářsky přímo s převáděnými nemovitostmi, nýbrž se jedná o dluh z titulu dlužné úplaty za postoupení smlouvy o budoucí smlouvě kupní, tedy o dluh z právního poměru mezi žalobkyní a žalovanou 1), na jehož základě byla na žalovanou 1) postoupena práva a povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní ze dne 21. 11. 2016. Taktéž nebyla prokázána vědomost žalované 2) ohledně existence dluhu, neboť z kupní smlouvy uzavřené mezi společností EFES a žalovanou 1) dne 26. 6. 2017, založené ve sbírce listin příslušného katastrálního úřadu, nemohla žalovaná 2) získat vědomost o jeho existenci. Za okolnost, na jejímž základě měla žalovaná 2) získat vědomost o sporném dluhu, pak nelze považovat ani to, že žalovaná 1) svůj neuhrazený závazek vůči žalobkyni evidovala ve svém účetnictví, když nelze za hrubou, podstatnou a do očí bijící nedbalost považovat postup žalované 2) při uzavírání kupní smlouvy k nemovitostem, pokud nečinila aktivní kroky k prověřování hospodaření žalované 1) a závazků v její účetní evidenci.
Spojuje-li dovolatelka řešení dovolacích otázek ad 1) a 2) s argumentem, že předmětem převodu byl veškerý majetek převodce, pak pomíjí, že oba soudy takový závěr nepřijaly. Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného než odvolacím soudem zjištěného skutkového stavu.
Na řešení dovolací otázky ad 3) není napadené rozhodnutí založeno. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně považoval první předpoklad kumulativní intercese podle § 1893 odst. 1 o. z. [převzetí veškerého majetku nebo jeho poměrně určené části žalovanou 2) od žalované 1)] za splněný a důvodem zamítnutí žaloby vůči žalované 2) tak byla skutečnost, že nebyly splněny zbylé dva předpoklady [souvislost žalovaného dluhu s převzatým majetkem a vědomost žalované 2) o jeho existenci] a podle odvolacího soudu dále skutečnost, že žalovaná 2) poskytla žalované 1) za převzatý majetek ekvivalent obvyklé ceny [když jí žalovaná 1) prodala pozemky za cenu významně převyšující kupní cenu, za kterou je předtím nabyla]. Na závěru, zda předmětem kupní smlouvy z 21. 11. 2019 byl „jen soubor nemovitostí“ nebo „veškeré hmotné a nehmotné komponenty developerského projektu“, tak napadené rozhodnutí nezávisí. Nadto soudy obou stupňů vyšly ze skutkového stavu (který je v dovolacím řízení nezpochybnitelný), že kupní smlouvou z 21. 11. 2019 byly převedeny žalované 2) nejen pozemky, které předtím žalovaná 1) nabyla od společnosti EFES (s nimiž je žalobkyní tvrzena souvislost žalované částky jako dluhu spočívajícího v nákladu vynaloženém na jeho pořízení), ale též pozemky, které předtím nabyla od společnosti CFG (s jejichž pořízením ani podle tvrzení žalobkyně žalovaný dluh nesouvisí). Pokud žalobkyně spojuje otázku výkladu smlouvy se závěrem soudu prvního stupně, že předmětem převodu nebyla celá majetková podstata žalované 1) nebo její podnik, nýbrž pozemky (soubor nemovitostí), pročež nelze po kupujícím požadovat, aby prověřoval účetnictví prodávajícího, a dovozuje, že měl soud při posuzování vědomosti žalované 2) o existenci dluhu postupovat analogicky podle ustanovení o prodeji podniku, pak ani na uvedeném závěru není napadené rozhodnutí založeno. Odvolací soud sice vyjádřil souhlas se závěry soudu prvního stupně o nenaplnění předpokladů pro vyhovění žalobě vůči žalované 2) založené na aplikaci § 1893 odst. 1 o. z. o zákonném přistoupení k dluhu, své rozhodnutí však založil na závěru, že absenci aktivních kroků k prověřování hospodaření žalované 1) a jejích závazků v jejím účetnictví nelze považovat za „hrubou, podstatnou a do očí bijící nedbalost“ žalované 2) ve smyslu citovaného ustanovení (nikoli tedy na otázce vyloučení či připuštění analogické aplikace ustanovení o prodeji závodu). Ostatně soudy z kupní smlouvy učinily zjištění, že předmětem převodu byly jak pozemky, tak i veškerá dokumentace podle přílohy č. 3, což však neznamená (stejně jako v případě převodu developerského projektu), že by došlo k převodu závodu ve smyslu zvláštních ustanovení o koupi závodu podle § 2175 a násl. o. z. (jímž se převádí vše, co k závodu náleží, a citovaná ustanovení jsou tak k obecné úpravě § 1893 o. z. úpravou speciální). Z ustanovení § 1893 o. z. přitom vyplývají tytéž důsledky pro případ, že někdo převezme od zcizitele veškerý jeho majetek nebo jen jeho poměrně určenou část.
Závěr odvolacího soudu rovněž není založen na řešení otázky dobré víry žalované 2) ohledně neexistence dluhů zatěžujících přebíraný majetek; touto otázkou se odvolací soud nezabýval. Při aplikaci § 1893 o. z. je podstatné pouze to, že jde o dluhy zavazující dlužníka a související s převáděným majetkem, o kterých již v okamžiku převzetí majetku nabyvatel věděl nebo musel vědět. Ohledně vědomosti nabyvatele platí aplikační pravidlo obsažené v § 4 odst. 2 o. z., tj. půjde o vědomost, kterou si osvojí osoba případu znalá při zvážení okolností, které jí musely být v jejím postavení zřejmé (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1039/2023). Dovolatelkou citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2017, sp. zn. 22 Cdo 4925/2016, na nyní projednávanou věc nedopadá.
Dovolání žalobkyně není přípustné.
VIII. Závěr
Protože dovolatelky [žalobkyně a žalovaná 1)] nepředložily k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 26. 2. 2026
JUDr. Václav Duda předseda senátu