Plný text
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobkyně CORRO BOHEMIA, s. r. o., se sídlem v Praze 8, Světova 523/1 (identifikační číslo 485 89 438), zastoupené JUDr. Alenou Šildovou Srníčkovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1067/25, proti žalované CORRO servis s. r. o., se sídlem v Praze 7, Komunardů 1128/53 (identifikační číslo 060 03 273), zastoupené Mgr. Jiřím Jaruškem, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, Radniční 489/7, o 352 275,85 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 4 C 49/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. 3. 2024, č. j. 36 Co 29/2024-172, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 12 148,40 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám JUDr. Aleny Šildové Srníčkové, advokátky.
Odůvodnění:
Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení částek 22 176 Kč s 9,75 % úroky z prodlení od 2. 1. 2019, 169 497 Kč s 9 % úroky z prodlení od 2. 10. 2018, 60 602,85 Kč s 8,05 % úroky z prodlení od 15. 11. 2017 a 100 000 Kč s 8,05 % úroky z prodlení od 1. 3. 2018 vždy do zaplacení. V případě prvních tří peněžních částek (252 275,85 Kč) šlo o cenu věcí (materiálu), které žalobkyně na základě objednávek dodala žalované, poslední peněžní částka (100 000 Kč) představuje peněžní zápůjčku, kterou žalovaná žalobkyni nevrátila.
Rozsudkem ze dne 19. 9. 2023, č. j. 4 C 49/2020-147, Obvodní soud pro Prahu 7 žalované uložil zaplatit žalobkyni 352 275,85 Kč s 8,05 % úroky z prodlení z 60 602,85 Kč od 15. 11. 2017, s 9 % úroky z prodlení z 169 497 Kč od 2. 10. 2018, s 9,75 % úroky z prodlení z 22 176 Kč od 2. 1. 2019, a s 8,05 % úroky z prodlení z 100 000 Kč od 1. 3. 2018 vždy do zaplacení, a na náhradě nákladů řízení 166 128,50 Kč.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 3. 2024, č. j. 36 Co 29/2024-172, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a žalobkyni přiznal na náhradě nákladů odvolacího řízení 24 296,80 Kč. Odvolací soud se ztotožnil s právním posouzením věci soudem prvního stupně. Žalobkyně (prodávající, zapůjčitelka) má právo na zaplacení fakturované kupní ceny za dodání věcí (materiálu), které žalovaná (kupující, vydlužitelka) převzala, a právo na vrácení peněžité zápůjčky, kterou přenechala žalované (§ 2079 a násl., § 2390 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v rozhodném znění, dále jen „o. z.“). Žalovaná v článku II bodu 2.1 dodatku ke smlouvě o převodu podílu uznala dluh co do důvodu i výše (§ 2053 o. z.). Dále uzavřel, že nárok Jana Podroužka na výplatu části podílu na zisku žalobkyně ve výši 352 275,85 Kč zanikl nesplněním sjednané podmínky, jíž bylo předložení dokladu o úhradě dluhu na účet žalobkyně. Žalovanou uplatněná (aktivní) pohledávka k započtení proti (pasivním) pohledávkám uplatněným žalobou neexistovala (žalovaná se nestala věřitelkou pohledávky), a proto nemohla být předmětem postoupení na základě smlouvy z 1. 11. 2019. K tomu dospěl výkladem článku II bodu 2.4 dodatku ke smlouvě o převodu podílu z 20. 2. 2019 ve spojení s článkem III bodu 3.8 dohody o advokátní úschově z 20. 2. 2019 při zohlednění obsahu všech písemných právních jednání potvrzených usnesením valné hromady žalobkyně z 23. 4. 2019 (§ 555 a násl. o. z.).
Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost shledala 1) v tom, že usnesením Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, vyřešená právní otázka by měla být posouzena jinak, a 2) v tom, že v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny právní otázka týkající se práva na vyplacení části podílu na zisku společnosti a právní otázka zániku práva na vyplacení části podílu na zisku společnosti prekluzí. Navrhla, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobkyně se ve vyjádření ztotožnila s rozhodnutím odvolacího soudu a navrhla odmítnutí, popřípadě zamítnutí dovolání.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.).
Skutkový stav, z něhož odvolací soud vyšel a který v dovolacím řízení přezkumu nepodléhá (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario), je totožný s tím, který po provedeném dokazování zjistil soud prvního stupně.
Na základě objednávek Jana Podroužka – jednatele žalované – dodala žalobkyně žalované zboží za cenu sjednanou ve výši 252 275,85 Kč, kterou vyúčtovala fakturami č. 201810046 splatnou 1. 1. 2019, č. 201810030 splatnou 1. 10. 2019 a č. 17010036 splatnou 14. 11. 2017. Dne 18. 1. 2018 žalobkyně převedla na účet žalované 100 000 Kč s poznámkou „půjčka“.
Smlouvou z 20. 2. 2019 převedl Jan Podroužek (převodce) na Dominika Bezáka (nabyvatele) svůj obchodní podíl (30 %) ve společnosti žalobkyně. V článku III bodu 3.2 strany dohodly, že smlouva nabude účinnosti „dnem, kdy valná hromada rozhodne o rozdělení zisku společnosti za rok 2018 převodci ve výši 1 065 000 Kč před zdaněním“.
Dodatkem ke smlouvě o převodu podílu z 20. 2. 2019 uzavřeným „za vedlejší účasti“ Igora Baloga (společníka žalobkyně), žalobkyně a žalované se žalovaná zavázala „bezodkladně po uzavření tohoto dodatku nejpozději do 10. 3. 2019“ zajistit úhradu pohledávek 22 176 Kč, 169 497 Kč, 60 602,85 Kč a 100 000 Kč (článek II bod 2.1). Dominik Bezák – jednatel žalobkyně – se zavázal: a) „bezodkladně po podání daňového přiznání společnosti“ svolat v termínu od 1. 4. 2019 do 30. 4. 2019 valnou hromadu společnosti, která schválí usnesení o rozdělení zisku tak, že Janu Podroužkovi připadne podíl na zisku ve výši 1 065 000 Kč před zdaněním (článek II bod 2.2); b) rozhodnout „bezodkladně po schválení výše uvedeného usnesení valné hromady společnosti o výplatě zisku“ Janu Podroužkovi tak, že částku 573 811,10 Kč (rozdíl mezi podílem na zisku po zdanění a zažalovanými pohledávkami) uhradí na jeho účet do 30. 4. 2019 a částku 352 275,85 Kč složí ve stejné lhůtě do úschovy JUDr. Věry Surmíkové, advokátky (schovatelky); z úschovy bude částka vyplacena na účet Jana Podroužka do pěti pracovních dnů ode dne předložení dokladu o úhradě dluhu ve výši 352 275,85 Kč na účet žalobkyně (článek II bod 2.3). V článku II bodu 2.4 strany ujednaly, že nárok Jana Podroužka na výplatu části zisku ve výši 352 275,85 Kč „automaticky zanikne“, nepředloží-li schovatelce do 30. 6. 2019 doklad o úhradě dluhu. I dodatek měl nabýt účinnosti „dnem, kdy valná hromada rozhodne o rozdělení zisku společnosti za rok 2018 převodci ve výši 1 065 000 Kč před zdaněním“ (článek III bod 3.2).
Dohoda o advokátní úschově z 20. 2. 2019, kterou se schovatelkou uzavřeli Jan Podroužek, Dominik Bezák a žalobkyně (složitelka), obsahovala ohledně pohledávky části podílu na zisku žalobkyně tatáž ujednání. Schovatelka se zavázala vyplatit do pěti pracovních dnů po marném uplynutí lhůty sjednané k předložení dokladu o úhradě dluhu, tj. po zániku práva na výplatu části zisku, částku 352 275,85 Kč zpět na účet, z něhož byla do úschovy složena, „nedohodnou-li se smluvní strany jinak“ (článek III bod 3.8).
Valná hromada žalobkyně se konala 23. 4. 2019 a přijala – mimo jiné – usnesení, jímž schválila rozdělení zisku společnosti dosaženého v roce 2018 tak, že Janu Podroužkovi vyplatí 926 086,95 Kč, a to částku 573 811,10 Kč do 30. 4. 2019 a částku 352 275,85 Kč ve stejné lhůtě složí do úschovy JUDr. Věry Surmíkové (advokátky) v souladu s dohodou o advokátní úschově; z úschovy bude částka vyplacena za splnění podmínek uvedených v dohodě o advokátní úschově. Nebudou-li podmínky pro výplatu splněny nejpozději do 30. 6. 2019, nárok Jana Podroužka na jejich výplatu „automaticky zaniká“.
Janu Podroužkovi byl podíl na zisku žalobkyně ve výši 573 811,10 Kč vyplacen, částku 352 275,85 Kč schovatelka příkazem z 11. 7. 2019 vrátila žalobkyni (složitelce), neboť převodce (Jan Podroužek) nedoložil doklad o úhradě dluhu žalobkyni v téže výši.
Smlouvou z 1. 11. 2019 postoupil Jan Podroužek žalované (postupnici) pohledávku za žalobkyní ve výši 352 275,85 Kč z titulu části podílu na zisku postupitele na základě dodatku č. 1 smlouvy o převodu podílu a usnesení valné hromady žalobkyně (dlužnice). Žalovaná následně jednostranně započetla tuto pohledávku proti pohledávkám, které žalobkyně uplatnila žalobou.
K právní otázce ad 1).
Požadavek žalované, aby dovolacím soudem vyřešená právní otázka byla posouzena jinak, je nepřípadný, protože usnesení ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, v němž Nejvyšší soud posuzoval souladnost rozhodnutí valné hromady společnosti o rozdělení zisku s dobrými mravy zkoumanou v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/), na projednávaný případ nedopadá. Výhrady dovolatelky ve skutečnosti směřují proti interpretaci článku II bodu 2.4 dodatku ke smlouvě o převodu podílu a článku III bodu 3.8 dohody o advokátní úschově; podle jejího názoru bylo vůlí účastníku, aby právo na vyplacení podílu na zisku žalobkyně zůstalo Janu Podroužkovi (bývalému společníku žalobkyně) zachováno i poté, co nastaly účinky převodu obchodního podílu.
Nejvyšší soud vychází ve své rozhodovací praxi z názoru, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o. s. ř. Od ustálené judikatury se však odvolací soud může odchýlit v postupu, jímž k takovému výsledku, tj. k závěru o obsahu právního jednání dospěl (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 28. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 952/2014, nebo ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019).
Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 - 2013), uvádí: „Konkrétní charakter právního jednání se posuzuje podle jeho obsahu; posouzení tohoto obsahu není věcí volné dispozice právně jednajících osob, ale náleží právnímu zhodnocení. (…) Ustanovení o interpretaci obsahu právních jednání vycházejí z dosavadní úpravy v občanském a obchodním zákoníku, včetně žádoucí odchylky pro úpravu specifik vzájemného podnikatelského styku, v němž musí být uznán význam obchodních zvyklostí. V osnově se navrhuje opustit důraz na formální hledisko projevu, typický pro platný občanský zákoník (zejména v § 35 odst. 2) a klást větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob, jak to činí již dnes obchodní zákoník (zejména v § 266)“.
Otázkou výkladu právních jednání podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se Nejvyšší soud zabýval v rozsudcích ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, a ze dne 30. 5. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1850/2017, v nichž přijal a odůvodnil závěr, že úmysl jednajícího je základním hlediskem pro výklad právního jednání (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace projevu vůle. I právní teorie dovozuje, že právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.). Každý projev vůle (výslovný nebo konkludentní) se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět; není-li možné zjistit úmysl (záměr) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (§ 556 odst. 1 o. z.). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího ve zjištěné nebo přisouzené podobě se při výkladu projevu vůle přihlíží také k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají. Výkladem projevu vůle není dovoleno ani měnit smysl jinak jasného právního jednání (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, a ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019).
Dovolací soud nesdílí přesvědčení dovolatelky, že se odvolací soud od zmíněných premis odchýlil, uzavřel-li, že nárok Jana Podroužka na část podílu na zisku žalobkyně zanikl nesplněním sjednané podmínky. Lze uzavřít, že odvolací soud vyložil právní jednání stran v souladu s ustanoveními § 555 odst. 1 a § 556 odst. 2 o. z.
K právním otázkám ad 2).
Výhradou, že valná hromada žalobkyně nemohla usnesením o schválení rozdělení zisku společnosti stanovit podmínku zániku nároku Jana Podroužka na výplatu části zisku, napadá žalovaná skutkové zjištění, na němž je právní posouzení založeno. Oproti skutkovému závěru, z něhož odvolací soud vyšel, prosazuje, že žalobkyně nebyla účastnicí dodatku ke smlouvě o převodu podílu a dohody o advokátní úschově. Uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, vychází-li z jiného skutkového stavu, než z kterého vyšel odvolací soud. Napadený skutkový závěr odpovídá provedeným důkazům, které odvolací soud důsledně podle § 132 (§ 211) o. s. ř. zhodnotil; jinak řečeno, není zde extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy a hodnocení důkazů není založeno na libovůli (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13). Dovolací soud je vázán skutkovým stavem, který byl podkladem pro právní posouzení věci. Z toho vyplývá, že se dovolatelka předloženou argumentací domáhá přezkumu právního závěru odvolacího soudu procesně neregulérním způsobem a její právní námitky jsou z tohoto důvodu bezcenné.
Je-li přípustnost dovolání spojována s tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného či procesního práva, které dovolací soud dosud nevyřešil, musí jít o takové otázky, na kterých byl výrok rozhodnutí odvolacího soudu z hlediska právního posouzení skutečně založen a jejichž vyřešení může způsobit jeho změnu; právní otázky akademické či spekulativní nejsou s to přípustnost dovolání založit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2017, sp. zn. 33 Cdo 2893/2016, ze dne 18. 9. 2024, sp. zn. 33 Cdo 1992/2024, ze dne 29. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1173/2014, ze dne 28. 6. 2017, sp. zn. 28 Cdo 2204/2017). Takovou je otázka týkající se zániku práva na výplatu části zisku žalobkyně prekluzí podle § 654 odst. 1 o. z.
Nepředložila-li dovolatelka k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud je odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalovaná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může žalobkyně podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 17. 7. 2025
JUDr. Pavel Krbek
předseda senátu