I. ÚS 3267/24

Odůvodnění

1. Z obsahu ústavní stížnosti a napadených rozhodnutí vyplývá, že se vedlejší účastník žalobou u Krajského soudu v Praze domáhal po stěžovateli zaplacení 1 312 257,75 Kč s příslušenstvím jako doplatku kupní ceny za převod podílu v již zaniklé společnosti, a to na základě smlouvy o převodu podílu, uzavřené mezi vedlejším účastníkem a společností KOVOTREFA, spol. s r. o. ("společnost"), jako převodcem, a stěžovatelem, jako nabyvatelem ("smlouva").

2. Splátka ve výši 2 000 000 Kč měla být stěžovatelem zaplacena vedlejšímu účastníku a společnosti, kteří byli oprávněni společně a nerozdílně, a to po uplynutí zákonné devadesátidenní lhůty pro přihlášení pohledávek případných věřitelů do likvidace společnosti. K jejímu zaplacení mělo dojít za podmínky, že do likvidace žádný věřitel nepřihlásí svou pohledávku, případně, že vedlejší účastník všechny přihlášené pohledávky uhradí. Stěžovatel později přihlásil vlastní pohledávku ve výši jistiny 771 604 Kč a druhou na úroky ve výši 2 042 277,24 Kč. Na tuto splátku kupní ceny zaplatil jen 687 742,25 Kč. Vyvstala otázka, zda tak došlo ke splnění podmínky, resp. zda smluvní stranu lze považovat pro tyto účely za věřitele.

3. V záhlaví označenému rozsudku krajského soudu předcházelo kasační rozhodnutí, jímž Vrchní soud v Praze uložil krajskému soudu vyložit, co účastníci řízení ve smlouvě mínili pojmem věřitel v ustanovení o splatnosti kupní ceny, a doplnit k této otázce dokazování.

4. Krajský soud v záhlaví uvedeným rozsudkem opět vyhověl žalobě vedlejšího účastníka. Shledal, že podmínka podle bodu 2 výše nemůže být splněna, jelikož stěžovatel svou pohledávku do likvidace přihlásil. Krajský soud na základě výslechu účastníků, svědkyně a e-mailové korespondence stěžovatele se svědkyní odůvodnil, že má za prokázaný účel sporného ustanovení jako nástroje k eliminaci negativních důsledků nečekaných pohledávek třetích osob. Podle krajského soudu byla pohledávka stěžovatele promlčena a dále bylo prokázáno, že si podmínku vymínil stěžovatel, proto se k jejímu splnění podle § 549 odst. 1 a 2 občanského zákoníku ("o. z.") nepřihlíží. Proto krajský soud uložil stěžovateli povinnost zaplatit vedlejšímu účastníku 1 312 257,75 Kč s příslušenstvím, protože stěžovatel dosud zaplatil pouze 687 742,25 Kč.

5. Vrchní soud k odvolání stěžovatele v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí krajského soudu potvrdil. Konstatoval, že soud prvního stupně provedl dostatečné dokazování a dovodil z něj správné skutkové závěry. Zároveň považoval za správné i právní závěry, a to jak co do výkladu sporného ustanovení smlouvy, tak co se týče závěru ohledně záměrného naplnění podmínky přihlášením vlastní pohledávky stěžovatelem, k čemuž se podle zákona nepřihlíží, jelikož byla tato podmínka k jeho prospěchu. Jako nedostatek vrchní soud vnímal absenci odůvodnění přiznaných úroků z prodlení, které však byly určeny správně.

6. Nejvyšší soud následné stěžovatelovo dovolání odmítl pro nepřípustnost. Ve svém rozhodnutí vyložil správnost postupu krajského a vrchního soudu, které při výkladu sporného právního jednání postupovaly v souladu s § 555 a násl. o. z. Nejvyšší soud rekapituloval svou rozhodovací praxi a zopakoval, že postup, kterým soudy dospěly k výkladu pojmu věřitel jako nezahrnujícího strany smlouvy, s ní není v rozporu. Ve zbytku stěžovatel předložil v dovolání otázky, na nichž rozhodnutí vrchního soudu nezáviselo.

7. Ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnou a řádně zastoupenou osobou, je přípustná a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný [k podmínkám řízení viz § 30 odst. 1, § 72 odst. 1 písm. a) a odst. 3 a § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu].

8. Stěžovatel se domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí pro tvrzené porušení jeho práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení s čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 Ústavy České republiky, jakož i čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. Ve své stížnosti namítá, že soudy porušily zásadu autonomie vůle účastníků soukromoprávního vztahu, když nerespektovaly konsensus stran smlouvy a popřely svým hodnocením konkrétní okolnosti případu. Stěžovatel tvrdí, že vůli je nutno vykládat a nalézat, nikoliv ji při výkladu dotvářet či měnit a že soudy svým postupem opustily pole volného hodnocení důkazů. Mimo to měly soudy opomenout identifikaci ekonomického účelu právního jednání. Dále stěžovatel namítá nerespektování původního pokynu vrchního soudu krajským soudem a následně i samotným vrchním soudem, jejichž postup měl nesprávně posvětit také Nejvyšší soud.

9. Ústavní soud připomíná, že jeho úkolem je ochrana ústavnosti, nikoli běžné zákonnosti (čl. 83 Ústavy). Ústavní soud není součástí soustavy soudů, není povolán k přezkumu aplikace podústavního práva a do rozhodovací činnosti obecných soudů může zasáhnout jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva nebo svobody. Jiné vady se nacházejí vně mezí pravomocí Ústavnímu soudu svěřených. Ústavní soud však považuje za nutné vypořádat se s námitkami stěžovatele, zejména o rozporu s judikaturou Ústavního soudu týkající se výkladu právního jednání a autonomie vůle.

10. Ústavní soud trvale zastává názor, že směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu, než je ve smlouvě zanesen, a podaří-li se takový jiný význam v řízení před soudem dostatečně ozřejmit, musí mít takový stranami smlouvy sledovaný účel přednost před interpretací smlouvy upínající se jen k jejímu doslovnému výkladu. Soud se tak musí zabývat hospodářským účelem smlouvy a snažit se jej zachovat (srov. nález sp. zn. III. ÚS 392/20 ze dne 10. 3. 2020).

11. Podle judikatury Ústavního soudu je tedy při posuzování smluv třeba upřednostňovat vůli stran před jejím projevem (srov. např. nálezy sp. zn. I. ÚS 436/05 ze dne 10. 7. 2008 či sp. zn. IV. ÚS 1783/11 ze dne 23. 4. 2013). Nicméně je třeba připomenout, že Ústavní soud zásadně nepřehodnocuje dokazování provedené obecným soudem. Mohl by tak učinit pouze, kdyby se obecný soud dopustil libovůle; kdyby jeho právní závěry byly v extrémním nesouladu se skutkovými zjištěními nebo z nich neplynuly za žádné možné interpretace odůvodnění (srov. např. nález sp. zn. III. ÚS 84/94 ze dne 20. 6. 1995) anebo kdyby skutková zjištění vykazovala extrémní rozpor s provedenými důkazy (např. nález sp. zn. I. ÚS 1833/18 ze dne 6. 2. 2020).

12. Stěžovatel odkazuje na nález sp. zn. I. ÚS 34/17 ze dne 25. 7. 2017. Opomenul však, že byl vydán v právně odlišné věci, jelikož Ústavní soud rozhodoval o situaci, v níž obecné soudy daly přednost výkladu, který vede k závěru o neplatnosti daného právního jednání, aniž by šetřily podstatu principu autonomie vůle. Takový závěr má představovat až poslední interpretační možnost. Totéž platí o stěžovatelem zmíněném nálezu sp. zn. I. ÚS 1653/17 ze dne 17. 10. 2017 a nálezu sp. zn. III. ÚS 882/16 ze dne 11. 10. 2016, který se týkal libovůle spočívající ve vyžadování náležitostí smlouvy, které výslovně nejsou vyžadovány zákonem, s důsledkem neplatnosti daného právního jednání.

13. Postup krajského soudu za předpokladu, že provedl potřebné důkazy a řádně odůvodnil své závěry, nelze považovat (vyjma absence odůvodnění přiznaných úroků z prodlení) za vadný. Krajský soud na základě provedených důkazů odůvodnil, že má za prokázaný účel sporného ustanovení smlouvy jako nástroje k eliminaci negativních důsledků nečekaných pohledávek třetích osob. Dále poukázal na to, že z důkazů vyplynulo, že si podmínku vymínil stěžovatel, a vysvětlil, že se podle § 549 odst. 1 a 2 o. z. ke splnění podmínky za takových okolností nepřihlíží. Celkově vzato tak nelze závěry krajského soudu považovat za neústavní.

14. Vrchní soud řádně odůvodnil, že krajský soud provedl dostatečné dokazování a dovodil z něj správné skutkové závěry. Vypořádal se s námitkami stěžovatele (viz body 15. a 16. v záhlaví označeného rozhodnutí vrchního soudu) a konstatoval, že přestože v rozsudku krajského soudu chybělo odůvodnění úroků z prodlení, byly určeny správně. Tuto absenci odůvodnění lze považovat za zhojenou vrchním soudem.

15. Nejvyšší soud následně konstatoval, třebaže stručně, jako důvod odmítnutí dovolání skutečnost, že dovolání nesměřuje proti usnesením vypočteným v § 238a o. s. ř. a nepředkládá otázku hmotného či procesního práva, která by založila přípustnost dovolání ve smyslu § 237 téhož zákona. Zároveň se vypořádal s námitkami týkajícími se tvrzeného neuposlechnutí předchozího kasačního rozhodnutí. Nejvyšší soud vyjádřil názor, že ačkoli je stěžovatelem rozporované vyjádření vrchního soudu nepřesné, je nutno jej chápat pouze jako konstatování, že by nebyl úspěšný ani v případě odlišné interpretace sporného pojmu. Tudíž ani řešení otázky, zda se tímto posouzením vrchní soud odchýlil od judikatury Ústavního soudu, by nemohlo vést ke zrušení předmětného rozhodnutí. Toto odůvodnění Nejvyššího soudu je srozumitelné a logické.

16. Z výše uvedeného vyplývá, že obecné soudy svá rozhodnutí řádně odůvodnily v návaznosti na provedené důkazy. Krajský soud postupoval v souladu s rozhodnutím vrchního soudu přikazujícím provést výklad pojmu věřitel, k čemuž krajský soud také doplnil dokazování. Soudy se také srozumitelně vypořádaly s argumentací stěžovatele, v důsledku čehož nelze učinit závěr, že by postupovaly svévolně nebo že by jejich rozhodnutí obsahovala extrémní nesoulad mezi právními závěry a skutkovými zjištěními či extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a příslušnými důkazy (viz výše bod 11).

17. Ústavní soud tak ze shora uvedených důvodů neshledal ústavněprávně relevantní exces, který by mohl ústit ve zrušení napadených rozhodnutí. Proto mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 31. března 2025

Tomáš Langášek předseda senátu