I. ÚS 928/25

Odůvodnění

1. Stěžovatelka se v řízení před obecnými soudy domáhala relativní neplatnosti smlouvy o převodu 100 % akcií obchodní společnosti. Namítá, že obecné soudy porušily její právo na soudní ochranu nevypořádáním se s jejími relevantními námitkami, nedostatečným poučením a přezkumem nepřezkoumatelného rozhodnutí. Ústavní soud v této věci vycházel ze závěrů vyjádřených v nálezu sp. zn. I. ÚS 1815/25.

Vymezení věci

2. Stěžovatelka je akciovou společností, která uzavřela s vedlejšími účastníky smlouvu o koupi 111 ks akcií společnosti FORNAX, a. s., odpovídajících 100 % základního kapitálu této společnosti. V řízení před obecnými soudy se stěžovatelka domáhala relativní neplatnosti této smlouvy a zaplacení celkem 56 265 373,36 Kč. Podle stěžovatelky byla tato smlouva neplatná podle § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku ("starý občanský zákoník"). Uzavřela ji v omylu stran stavu hospodaření a jmění společnosti. Tento omyl vyvolali vedlejší účastníci poskytnutím nesprávných a nepravdivých informací.

3. Stěžovatelka v prvním kole řízení před obecnými soudy s námitkou relativní neplatnosti smlouvy neuspěla. Nejvyšší soud však rozsudkem ze dne 23. 10. 2018 č. j. 29 Cdo 4851/2016-511 zrušil zamítavý rozsudek Okresního soudu v Karlových Varech ze dne 5. 10. 2015 č. j. 19 C 134/2014-244, jakož i potvrzující rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 7. 6. 2016 č. j. 64 Co 38/2016-409. Podle Nejvyššího soudu stěžovatelka vyvinula obvyklou péči (míru opatrnosti), kterou lze se zřetelem k okolnostem konkrétního případu požadovat k tomu, aby se omylu vyhnula. Nejvyšší soud uložil soudu prvního stupně zabývat se v dalším řízení tím, zda byl omyl žalobkyně ohledně finančního stavu společnosti podstatný ve smyslu § 49a starého občanského zákoníku. Věc byla postoupena Krajskému soudu v Plzni jako soudu věcně příslušnému k řízení v prvním stupni.

4. Krajský soud v Plzni uzavřel, že stěžovatelka jednala v omylu ohledně podstatné skutečnosti, konkrétně finančního stavu společnosti. Stěžovatelka se tak úspěšně dovolala relativní neplatnosti smlouvy o prodeji akcií (rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 19. 8. 2020 č. j. 49 Cm 139/2018-1143, ve znění opravného usnesení ze dne 19. 10. 2020 č. j. 49 Cm 139/2018-1169).

5. Vrchní soud v Praze napadeným rozsudkem rozhodnutí krajského soudu změnil tak, že se žaloba zamítá a přikázal stěžovatelce nahradit náklady řízení vedlejším účastníkům. Uvedl, že nepravdivé prohlášení vedlejších účastníků nemohlo založit podstatný omyl stěžovatelky o finančním stavu společnosti. Proti tomuto rozsudku podala stěžovatelka dovolání. Nejvyšší soud neshledal, že by vrchní soud při výkladu termínu "finanční stav společnosti" postupoval v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu. Žádná z dovolacích námitek stěžovatelky nebyla způsobilá založit přípustnost dovolání. Napadeným usnesením ho proto Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustné a stěžovatelce uložil povinnost nahradit vedlejším účastníkům náklady dovolacího řízení.

Argumentace stěžovatelky

6. V podané ústavní stížnosti stěžovatelka namítá porušení svého práva na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, dále "Listina"), práva na spravedlivý proces a práva být slyšen (čl. 38 odst. 2 Listiny a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod). Domáhá se proto zrušení napadených rozhodnutí Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") a Nejvyššího soudu.

7. Stěžovatelka v ústavní stížnosti vznáší tři okruhy námitek. K porušení jejích základních práv došlo: 1) přezkumem nepřezkoumatelného rozhodnutí a učiněním skutkových zjištění, která nemají oporu v provedeném dokazování ani v tvrzení účastníků, 2) nepoučením účastníků o provedení odlišných skutkových zjištění v odvolacím řízení, 3) nevypořádáním se s relevantními námitkami stěžovatelky.

8. Za prvé stěžovatelka namítá, že krajský soud vydal nepřezkoumatelné rozhodnutí. Neuvedl žádná skutková zjištění a jeho právní posouzení nebylo řádně odůvodněno. S odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 1. 9. 2020 sp. zn. I. ÚS 2746/19 uvedla, že tyto vady mohl zhojit pouze vrchní soud zrušením rozhodnutí a vrácením věci k dalšímu řízení. Vrchní soud místo toho věc projednal, doplnil dokazování a rozhodnutí změnil v neprospěch původně úspěšné stěžovatelky. Tím porušil její právo na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny).

9. Dále stěžovatelka namítá, že se nemohla vyjádřit ke všem rozhodným skutečnostem. Vrchní soud podle stěžovatelky svévolně vyložil pojem "finanční stav společnosti". Krajský soud dovodil, že finanční stav znamená stav hospodaření a majetku společnosti. Na tomto výkladu se podle stěžovatelky účastníci shodli. Podle vrchního soudu finanční stav společnosti znamenal stav hospodaření a jmění společnosti. O tomto odlišném výkladu nepoučil účastníky, a to ani přes stěžovatelčinu výslovnou žádost o poučení. Stěžovatelka se tak nemohla vyjádřit k odlišnému hodnocení důkazů. Tím vrchní soud porušil její právo na soudní ochranu a právo vyjádřit se ke všem prováděným důkazům (čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 38 odst. 2 Listiny).

10. Konečně stěžovatelka tvrdí, že rozhodnutí vrchního soudu ani Nejvyššího soudu nebyla řádně odůvodněna. Vrchní soud neuvedl, jakým způsobem redukoval pojem "finanční stav společnosti" ze "stavu hospodaření a majetku" na "hodnotu jmění". Rovněž se vůbec nevypořádal s relevantní skutkovou a právní argumentací stěžovatelky. Nejvyšší soud se zase nevypořádal s jejími relevantními námitkami stran porušení ústavně zaručených práv.

Vlastní posouzení věci Ústavním soudem

11. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnou a řádně zastoupenou osobou, je přípustná a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný [§ 30 odst. 1, § 31 odst. 2, § 72 odst. 1 písm. a) a § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu].

12. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.

13. Ústavní soud nejprve připomíná, že zásadně nezasahuje do rozhodovací činnosti obecných soudů. Není vrcholem jejich soustavy, ale zvláštním soudním orgánem ochrany ústavnosti. Nepřehodnocuje skutkové a právní závěry obecných soudů, nejde-li o otázky ústavněprávního významu. Ústavní soud zasahuje do výkladu podústavního práva pouze tehdy, jestliže aplikace tohoto práva v konkrétním případě byla neústavní [srov. již nález ze dne 25. 11. 2003 sp. zn. I. ÚS 504/03 (N 138/31 SbNU 227) a navazující judikatura].

14. Nejvyšší soud i vrchní soud se s námitkami stěžovatelky vypořádaly ústavně konformním způsobem. Ústavní soud konstatuje, že Nejvyšší soud v nyní posuzovaném případě dostatečně a logicky odůvodnil, proč není dovolání stěžovatelky přípustné. Zabýval se přitom téměř identickými námitkami, které stěžovatelka znovu uplatnila i nyní v ústavní stížnosti. Argumentace stěžovatelky je tedy zjevně pouze opakující se polemikou se závěry obecných soudů, na jejichž nezákonnost stěžovatelka poukazuje.

15. K první námitce stěžovatelky se Nejvyšší soud podrobně vyjádřil v bodech 14 až 16 napadeného usnesení. Vysvětlil, že z obsahu odůvodnění rozsudku vrchního soudu jako celku nevyplývá údajný závěr o nepřezkoumatelnosti rozsudku krajského soudu. Vrchní soud neprováděl nové důkazy, pouze zopakoval důkazy již provedené krajským soudem. Výsledkem doplnění dokazování nebyla zásadní skutková zjištění, která by rozhodujícím způsobem ovlivnila právní posouzení věci. Vrchní soud postupoval v souladu s § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. podle kterého odvolací soud změní rozsudek nebo usnesení, jímž bylo rozhodnuto ve věci samé, jestliže nejsou splněny podmínky pro jejich potvrzení (§ 219 o. s. ř.) nebo zrušení (§ 219a o. s. ř.), a jestliže po doplnění nebo zopakování dokazování je skutkový stav věci zjištěn tak, že je možné o věci rozhodnout. Tento postup byl v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu a nelze na něm shledávat nic protiústavního. Tato námitka je proto zjevně neopodstatněná.

16. Stěžovatelka dále namítá, že vrchní soud překvapivě změnil rozsudek krajského soudu na základě odlišného právního závěru, se kterým před vynesením rozsudku účastníky řízení nijak neseznámil. I tuto námitku stěžovatelky již Nejvyšší soud vypořádal v bodech 17 až 20 napadeného usnesení. Vysvětlil, že povinnost poučení podle § 118a odst. 2 o. s. ř. nastane tehdy, jestliže účastníky dosud uvedená tvrzení nedostačují k tomu, aby skutkový stav věci mohl být objasněn, a jestliže soud má proto rozhodnout podle pravidla o neunesení břemene tvrzení. Ve stěžovatelčině věci vrchní soud ve shodě s krajským soudem uzavřel, že z hlediska možného omylu byl pro stěžovatelku rozhodující skutečností finanční stav společnosti ve smyslu smlouvy o prodeji akcií. Stěžovatelka se dovolávala zaplacení částky z titulu bezdůvodného obohacení v důsledku jejího omylu. Podle Nejvyššího soudu mohla a měla očekávat, že vrchní soud naplnění předpokladů omylu zevrubně posoudí. To, že byla zklamána ve svých očekáváních, neznamená, že rozhodnutí vrchního soudu bylo překvapivé či nepředvídatelné. Ústavní soud neshledal důvod do tohoto posouzení jakkoliv zasahovat. I tato námitka je proto zjevně neopodstatněná.

17. Konečně stěžovatelka namítala, že napadená rozhodnutí nebyla řádně odůvodněna. Jak Ústavní soud uvedl např. v nedávném nálezu ze dne 15. 1. 2026 sp. zn. I. ÚS 1815/25, body 24 až 37, procesní záruky plynoucí z práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny nezaručují žádný konkrétní hmotněprávní výsledek. Ani právo na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí tuto procedurální povahu práva na soudní ochranu neprolamuje. Právu na řádné odůvodnění odpovídá povinnost soudu seznámit účastníky s klíčovými úvahami, které jej vedly k danému rozhodnutí, a povinnost vypořádat se s relevantními argumenty. Relevantní argumenty jsou ty, které by mohly mít vliv na výsledek řízení. Z práva na řádné odůvodnění ovšem neplyne právo na "jediné správné" odůvodnění. Přednese-li soud srozumitelným způsobem klíčové úvahy, které jej vedly k danému rozhodnutí, a vypořádá-li se s relevantními argumenty, není jeho rozhodnutí protiústavní jen proto, že podle názoru stěžovatelů či Ústavního soudu měl být veden úvahami jinými, resp. se měl s relevantními argumenty vypořádat jinak.

18. V posuzované věci obecné soudy podrobně vypořádaly všechny relevantní argumenty, které by mohly mít vliv na výsledek řízení, a srozumitelně stěžovatelce vysvětlily, proč rozhodly, jak rozhodly. Na jejich odůvodnění v rovině právních závěrů ani skutkových zjištění Ústavní soud neshledává nic protiústavního.

19. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud odmítl ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 24. února 2026

Dita Řepková v. r. předsedkyně senátu