Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala a soudkyň Kateřiny Ronovské (soudkyně zpravodajky) a Dity Řepkové o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Josefa Šilhána, zastoupeného Mgr. Karin Poncza Hadwigerovou, advokátkou se sídlem Příčná 327/1 Havířov, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 2767/2023-174 ze dne 11. 6. 2024, rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 11 Co 241/2022-148 ze dne 26. 4. 2023 a rozsudku Okresního soudu ve Frýdku-Místku č. j. 9 C 315/2020-102 ze dne 15. 6. 2022, za účasti Nejvyššího soudu, Krajského soudu v Ostravě a Okresního soudu ve Frýdku-Místku, jako účastníků řízení, a Michaely Nitrové, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Výrok
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
Skutkové okolnosti posuzované věci a obsah napadených rozhodnutí
1. Jak vyplývá z ústavní stížnosti a přiložených dokumentů, stěžovatel se žalobou domáhal zaplacení částky 417 000 Kč včetně příslušenství s odůvodněním, že se jedná o dosud neuhrazenou převodní cenu obchodního podílu sjednanou mezi ním a Michaelou Nitrovou, vedlejší účastnicí v řízení před Ústavním soudem. Okresní soud ve Frýdku-Místku žalobu napadeným rozsudkem zamítl (výrok I), neboť podle jeho názoru z obsahu smlouvy vyplývá, že stěžovatel převádí podíl v obchodní společnosti DB Trans s.r.o. na vedlejší účastnici bezúplatně a tato jej takto přijímá. Současně rozhodl o povinnosti stěžovatele k náhradě nákladů řízení vedlejší účastnice (výrok II).
2. Krajský soud v odvolacím řízení zahájeném k odvolání stěžovatele potvrdil rozhodnutí okresního soudu s upřesněním ve výroku I, že se žaloba na zaplacení částky 417 000 Kč s příslušenstvím zamítá, a uložil stěžovateli povinnost nahradit vedlejší účastnici náklady odvolacího řízení.
3. Stěžovatel podal proti rozsudku krajského soudu dovolání, které Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 občanského soudního řádu jako nepřípustné. Dále Nejvyšší soud uložil stěžovateli povinnost zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů dovolacího řízení.
Argumentace stěžovatele
4. Stěžovatel v ústavní stížnosti tvrdí, že obecné soudy napadenými rozhodnutími porušily jeho ústavně zaručená základní práva a svobody, jakož i právní principy zakotvené v čl. 2 odst. 4, čl. 4, čl. 90 a čl. 96 Ústavy a čl. 2 odst. 3, čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 17 Listiny základních práv Evropské unie.
5. Stěžovatel namítá, že obecné soudy postupovaly v řešené věci ústavně nekonformním způsobem. Dostatečně nezohlednily vůli stran při výkladu právního jednání a zcela formalisticky odkazovaly na znění zákona, a to na § 209 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, jež stanoví obligatorní náležitosti smlouvy o převodu obchodního podílu. Obecné soudy měly dle jeho názoru akceptovat skutečnost, že vůlí stran byl úplatný převod obchodního podílu stěžovatele v obchodní společnosti DB Trans s.r.o.
Posouzení procesních předpokladů a opodstatněnosti ústavní stížnosti
6. Ústavní soud shledal, že procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem jsou splněny. Dospěl nicméně k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, neboť nic nenasvědčuje porušení ústavně zaručených základních práv nebo svobod, kterých se stěžovatel dovolává.
7. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti. Není součástí soustavy obecných soudů a nepřísluší mu právo zasahovat do jejich rozhodovací činnosti, nejde-li o otázky ústavněprávního významu. Pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržování ústavnosti, tj. zda v řízeních nebyla dotčena ústavně zaručená základní práva nebo svobody stěžovatele a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy. Ústavněprávním požadavkem též je, aby vydaná rozhodnutí byla řádně, srozumitelně a logicky odůvodněna.
8. Ústavní soud nemůže přisvědčit námitce stěžovatele, že by obecné soudy dostatečně nepřihlédly k vůli stran uzavřít úplatnou smlouvu o převodu obchodního podílu. Z napadených rozhodnutí je zřejmé, že stěžovatel již v řízení před obecnými soudy uplatňoval obsahově identické námitky jako nyní v ústavní stížnosti, přičemž tyto námitky byly již řádně a srozumitelně zodpovězeny. Ústavní soud tedy shrnuje, že odůvodnění napadených rozhodnutí v této otázce obstojí pohledem povinnosti soudní rozhodnutí řádně odůvodnit (viz např. nález sp. zn. IV. ÚS 2621/22 z 14. 2. 2023 a v něm odkazovanou judikaturu), vyplývající z práva na soudní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny).
9. Ustálená judikatura Nejvyššího soudu dovozovala, že převod obchodního podílu podle § 209 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, ve znění účinném do 31. 12. 2020, musí být učiněn písemnou formou a podpisy na smlouvě musí být úředně ověřeny (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1018/2021 z 4. 5. 2022). S účinností od 1. 1. 2021 potom povinnost převádět podíl písemnou formou s úředně ověřenými podpisy zákonodárce v ustanovení § 209 odst. 2 zákona o obchodních korporacích stanovil výslovně. V této otázce se proto v napadených rozhodnutích od své ustálené soudní praxe neodchýlily. Nejvyšší soud rovněž ve svých rozhodnutích poukazuje na to, že tzv. disimulovaný právní úkon, kterým má být zastřen jiný právní úkon, platí zásadně namísto úkonu simulovaného, ovšem pouze v případě, odpovídá-li vůli subjektů a jsou-li u něj splněny i všechny ostatní náležitosti požadované zákonem pro jeho platnost (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4808/2017 z 26. 3. 2019 či usnesení téhož soudu sp. zn. 22 Cdo 5387/2016 z 25. 1. 2017). Lze tedy uzavřít, že se nejedná o otázku řešenou dovolacím soudem rozdílně a obecné soudy se od závěrů Nejvyššího soudu neodchylují. Argumentace stěžovatele předložená v jeho ústavní stížnosti směřující proti napadeným rozhodnutím tak představuje pouze pokračující polemiku s - pro něj nepříznivým - výsledkem řízení. Ústavnímu soudu nepředkládá žádnou ústavněprávní argumentaci, ale vymezuje toliko vlastní právní závěry na danou věc.
10. Ústavní soud nemůže přisvědčit ani stěžovatelově argumentaci směřující vůči napadenému usnesení Nejvyššího soudu, a to v částech, v nichž dovolací soud konstatuje, že stěžovatel nesplnil náležitosti dovolání. Ústavní soud souhlasí se závěrem Nejvyššího soudu, že stěžovatelovo dovolání nevymezuje žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jehož pohledem by měl dovolací soud přezkoumat, zda jsou naplněny podmínky přípustnosti podle § 237 občanského soudního řádu. Stěžovatel pouze předkládá (obdobně jako v ústavní stížnosti) pouze svůj právní náhled na věc. Již ale nepředkládá otázku, kterou má Nejvyšší soud řešit, a nevysvětluje, proč zakládá přípustnost dovolání. Otázkou náležitostí dovolání se Ústavní soud obšírně zabýval v nálezu sp. zn. I. ÚS 1564/23 z 29. 8. 2023, zejména v bodě 16. Ani v této části proto stěžovatelova ústavní stížnost nezakládá důvod pro kasační zásah Ústavního soudu.
11. Na základě výše uvedeného byla ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný [§ 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 19. února 2025
Pavel Šámal v. r. předseda senátu