II. ÚS 324/25

Odůvodnění

1. Vedlejší účastnice se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 8 ("nalézací soud") domáhala uložení konkrétních (v žalobě specifikovaných) povinností stěžovatelky souvisejících s umožněním auditu a kontroly tzv. čistých tržeb podle smlouvy o provozování a prodeji reklamy na Letišti Václava Havla Praha ("Letiště Praha") ze dne 20. 8. 2012, ve znění dodatku ze dne 17. 12. 2012. Mezi stranami je sporný výklad smlouvy v otázce rozsahu smluvní povinnosti stěžovatelky poskytnout údaje potřebné pro provedení auditu a kontroly čistých tržeb vedlejší účastnicí.

2. Nalézací soud rozsudkem č. j. 26 C 325/2017-420 ze dne 22. 7. 2020 uložil stěžovatelce povinnost poskytnout vedlejší účastnici veškeré požadované záznamy o účetní evidenci (v rozsahu údajů v rozsudku specifikovaných), vše ve vztahu k reklamě na Letišti Praha [výrok I písm. a)], předložit stěžovatelce (v rozsudku specifikované) podrobné a kompletní záznamy o jejích čistých tržbách vyhotovené jejím externím auditorem pro roky 2013 až 2017, to vše ve vztahu k reklamě na Letišti Praha [výrok I písm. b)], zamítl žalobu o uložení povinnosti stěžovatelce předložit vedlejší účastnici data z jejího informačního systému a další údaje (v rozsudku specifikované) a zajistit součinnost a dostupnost zaměstnanců (výrok II); současně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III). Doplňujícím rozsudkem č. j. 26 C 325/2017-460 ze dne 19. 7. 2021 nalézací soud zamítl žalobu v rozsahu povinností stěžovatelky vymezených ve výroku I písm. a) a b) rozsudku ve vztahu k reklamě mimo Letiště Praha [výrok I písm. a) a b) doplňujícího rozsudku] a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II doplňujícího rozsudku).

3. K odvolání obou účastníků Městský soud v Praze ("odvolací soud") napadeným rozsudkem (poté, co jeho předchozí rozsudek zrušil Nejvyšší soud rozsudkem č. j. 23 Cdo 2142/2022-547 ze dne 5. 9. 2023, a poté, co vedlejší účastnice změnila žalobu) změnil rozsudek (ve znění doplňujícího rozsudku) tak, že uložil stěžovatelce povinnost zpřístupnit po dobu 90 pracovních dnů po sobě následujících v Praze v pracovní dny od 8:00 hod. do 18:00 hod. auditorovi definovanému v § 2 písm. f) zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, veškeré záznamy a účetní evidenci obsahující údaje potřebné pro kontrolu správnosti a úplnosti výpočtu čistých tržeb za roky 2013 až 2017, přičemž čistými tržbami jsou hrubé výnosy stěžovatelky získané od inzerentů nebo reklamních agentur z prodeje prostor na reklamních médiích umístněných na reklamních plochách na Letišti Praha, po odečtení: (i) veškerých provizí, objemových slev (rabatů), slev nebo jiných odměn vyplacených reklamním agenturám nebo inzerentům nebo zprostředkovatelům, ale pouze v tom rozsahu, v němž se takové provize a slevy vztahují výlučně k reklamě na Letišti Praha; (ii) jakýchkoliv daní splatných v důsledku instalace a/nebo umístění reklamních médií na veřejném pozemku nebo jejich využití pro komerční reklamu; a (iii) veškerých výrobních výnosů spojených s technickými náklady na výrobu a instalaci reklamních médií, to vše jak ve vztahu k reklamě na Letišti Praha, tak i ve vztahu k reklamě mimo Letiště Praha; a to včetně údajů a dat v rozsudku dále konkrétně specifikovaných (bod 1 výroku I). Dále uložil stěžovatelce povinnost poskytnout vedlejší účastnici při plnění povinností podle bodu 1 součinnost potřebnou pro výklad podkladů takto zpřístupněných (bod 2 výroku I), rozhodl, že splnění povinností stěžovatelky uvedených v bodech 1 a 2 je podmíněno tím, že vedlejší účastnice písemně označí stěžovatelce auditora podle definice § 2 písm. f) zákona o auditorech a uplyne lhůta 30 dnů od tohoto označení - s tím, že povinnosti stěžovatelky uvedené v bodech 1 a 2 zaniknou, neoznačí-li vedlejší účastnice stěžovatelce auditora ve lhůtě jednoho roku od právní moci rozsudku (bod 3 výroku I). Konečně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II).

4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl (výrok I) a uložil jí povinnost nahradit vedlejší účastnici náklady dovolacího řízení.

5. Včasnou a přípustnou ústavní stížností se stěžovatelka jako osoba oprávněná a řádně zastoupená advokátem domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí (k podmínkám řízení viz § 30 odst. 1, § 72 odst. 3 a § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu); tvrdí, že jimi byla porušena její ústavně zaručená práva podle čl. 1, čl. 2 odst. 3, čl. 36 odst. 1 a čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod; dále namítá porušení čl. 1 odst. 1 a čl. 96 odst. 1 Ústavy České republiky ("Ústava").

6. Stěžovatelčinu rozsáhlou argumentaci v ústavní stížnosti lze shrnout následovně: Namítá, že obecné soudy nesprávně posoudily rozsah její povinnosti zpřístupnit vedlejší účastnici účetní a obchodní dokumentaci plynoucí z čl. 12 předmětné smlouvy. Soudy jednostranně přijaly interpretaci vedlejší účastnice, aniž by se zabývaly stěžovatelčinou argumentací a jejími důkazy. Tvrdí, že výklad provedený odvolacím soudem nevyplývá z textu sporného článku smlouvy, neboť v něm strany výslovně neuvedly, že by se audit měl vztahovat i na stěžovatelčiny tržby mimo Letiště Praha?. Výkladová pravidla podle § 266 obchodního zákoníku pojal odvolací soud vadně a v rozporu s předchozím zrušujícím rozsudkem Nejvyššího soudu, což blíže rozebírá. Odvolací soud bez jakéhokoli důkazu dovodil vůli smluvních stran tak, jak ji tvrdí vedlejší účastnice, ačkoliv svědecké výpovědi a kontext sjednávání smlouvy svědčily pro opačný výklad; tímto výkladem nepřípustně rozšířil rozsah smluvních povinností nad rámec skutečné vůle stran a v rozporu s jejich autonomií vůle.

7. Odvolací soud podle stěžovatelky nepřípustně přenesl důkazní břemeno na ni, neboť vyžadoval, aby prokázala, že smluvní strany nesjednaly právo vedlejší účastnice na širší audit, přestože důkazní břemeno mělo být na vedlejší účastnici. ?Stěžovatelka poukazuje na jiný rozsudek nalézacího soudu (č. j. 27 C 484/2023-508 ze dne 6. 12. 2024), jímž byl žalobní požadavek vedlejší účastnice za pozdější období zamítnut. Nejvyšší soud při řešení jednotlivých vznesených právních otázek pochybil, neshledal-li dovolání stěžovatelky jako přípustné a důvodné.

8. Spolu s ústavní stížností stěžovatelka navrhla odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí, který odůvodňuje tím, že zpřístupněním požadovaných informací, jež mají povahu obchodního tajemství a know-how, vznikne nevratná újma.

9. Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná. 10. Ústavní soud zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti jiných orgánů veřejné moci, neboť je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti. Proto je vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ v zásadě věcí obecných soudů. Ústavní soud zasáhne do jejich rozhodovací činnosti pouze za situace, kdy je rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 85/06 ze dne 25. 9. 2007 (N 148/46 SbNU 471)]; takové vady v nyní projednávané věci neshledal. 11. Stěžovatelka nesouhlasí s výkladem soudů ohledně jednoho ustanovení smlouvy uzavřené mezi ní a vedlejší účastnicí, konkrétně ve vztahu k posouzení, jaký rozsah dokumentů a údajů byla stěžovatelka zavázána zpřístupnit vedlejší účastnici pro účely auditu tzv. čistých tržeb. Není však úlohou Ústavního soudu věcně posuzovat, který výklad smlouvy je správný, ale pouze zkoumat, zda při něm soudy postupovaly v ústavních mezích, a to i kdyby se s nimi ve výkladu neztotožňoval. Výklad smluv, popř. právního jednání, jako projevu autonomní úpravy soukromoprávních vztahů, je zásadně úkolem obecných soudů, do kterého Ústavnímu soudu nepřísluší zasahovat (viz např. usnesení sp. zn. III. ÚS 2539/08 ze dne 11. 12. 2008 nebo sp. zn. III. ÚS 1601/20 ze dne 30. 6. 2020). 12. Podle Ústavního soudu je výklad smlouvy provedený odvolacím soudem a následně potvrzený Nejvyšším soudu logický, srozumitelný, pohybuje se v mezích jazykového vyjádření příslušného ustanovení, není svévolný ani excesivní. Soudy se řádně vypořádaly i s argumenty a námitkami stěžovatelky, které v ústavní stížnosti reprodukuje (opakuje). 13. Závěry soudů v projednávané věci neodporují judikatuře Ústavního soudu týkající se výkladu právního jednání, podle níž je nutné brát v úvahu především skutečnou vůli účastníků smlouvy a chránit jejich autonomii vůle [viz např. v ústavní stížnosti citované nálezy sp. zn. I. ÚS 550/22 ze dne 29. 11. 2022 či sp. zn. I. ÚS 331/98 ze dne 12. 6. 2000 (N 86/18 SbNU 233)]. V dané věci se odvolací soud zjišťováním vůle účastníků v intencích § 266 odst. 1 obchodního zákoníku (tzv. subjektivní výklad) zabýval dostatečně, načež dospěl k závěru, že je třeba použít pravidla podle § 266 odst. 2 obchodního zákoníku (tzv. objektivní výklad). Sama stěžovatelka přitom v ústavní stížnosti poukazuje na to, že v daném případě nebyla prokázána jiná vůle smluvních stran než ta, která byla zachycena v textu smlouvy. 14. Odvolací soud na základě příslušných výkladových metod a relevantních hledisek srozumitelně vyložil, že k smysluplné, funkční a úplné kontrole výpočtu čistých tržeb stěžovatelky bylo nezbytné zpřístupnit nejen údaje a podklady týkající se reklamy na Letišti Praha, ale i doklady týkající se reklamy evidované stěžovatelkou mimo Letiště Praha (viz body 25 až 33 rozsudku odvolacího soudu). Tato úvaha podle Ústavního soudu není zjevně nepřiměřená či svévolná. Jak vyplývá i ze stěžovatelkou odkazované judikatury, právě výklad cílený na smysl a účel smlouvy zajišťuje konzistenci mezi jejím rétorickým a praktickým aspektem [viz kupř. nález sp. zn. II. ÚS 565/16 ze dne 12. 9. 2016 (N 169/82 SbNU 639)].

15. Právní závěr o rozsahu povinnosti stěžovatelky má oporu ve skutkovém stavu a je výsledkem zhodnocení skutkových zjištění, která jsou popsána v bodech 15 až 23 rozsudku odvolacího soudu. Není proto případné tvrzení stěžovatelky, že závěr odvolacího soudu není podepřen žádnými důkazy, o čemž svědčí již to, že hodnocení některých důkazů stěžovatelka zpochybňuje a zároveň je hodnotí ve prospěch svého náhledu na výklad smlouvy. Avšak prostý nesouhlas stěžovatelky a její odlišný názor na zjištěný skutkový stav a z něj vycházející právní posouzení nemohou samy o sobě založit opodstatněnost ústavní stížnosti. Žádné ústavně právně relevantní vady v procesu zjišťování skutkového stavu věci přitom Ústavní soud neshledal. 16. Ústavní soud neshledal nic protiústavního ani ve způsobu, jakým Nejvyšší soud rozhodl o stěžovatelčině dovolání. Pouze Nejvyšší soud je oprávněn zkoumat přípustnost dovolání (§ 239 o. s. ř.) a je především jeho úlohou jej v tomto ohledu hodnotit. Nejvyšší soud se danou věcí zabýval již podruhé a s odkazem na svoji rozhodovací praxi řádně odůvodnil, že rozsudek odvolacího soudu je s ní (již) v souladu. 17. Neopodstatněná je rovněž námitka, že soudy nepřípustně přenesly důkazní břemeno na stěžovatelku, neboť z napadených rozhodnutí je zřejmé, že rozhodovaly na základě zjištěného skutkového stavu, nikoli na základě pravidel o dělení důkazního břemene, na což již upozornil také Nejvyšší soud v napadeném usnesení. Konečně ani okolnost, že v jiném řízení zaujal nalézací soud odlišný názor než odvolací a Nejvyšší soud, není pro nynější posouzení bez dalšího rozhodná, a to již z toho důvodu, že jde o rozhodnutí prozatím nepravomocné.

18. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný. 19. O návrhu na odklad vykonatelnosti napadených rozhodnutí Ústavní soud samostatně nerozhodoval, jelikož o ústavní stížnosti rozhodl bez zbytečného odkladu po jejím podání. Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 19. února 2025

Pavel Šámal v. r. předseda senátu