Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Milana Hulmáka, soudce Jana Svatoně a soudkyně zpravodajky Daniely Zemanové o ústavní stížnosti stěžovatelky SILMET Příbram, a. s., sídlem Příbram III/168, zastoupené Mgr. Jiřím Kokešem, advokátem, se sídlem náměstí T. G. Masaryka 153, Příbram, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2024, č. j. 26 Cdo 3916/2023-246, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. června 2023, č. j. 13 Co 113/2023-190, a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 19. října 2022, č. j. 11 C 20/2021-92, ve znění opravného usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 23. listopadu 2022 č. j. 11 C 20/2021-104, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 1, jako účastníků řízení, a Pražské plynárenské, a. s., sídlem Národní 37/38, Praha 1, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Výrok
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
Skutkové okolnosti a obsah napadených rozhodnutí
1. Stěžovatelka se žalobou proti vedlejší účastnici domáhala zaplacení částky 645 000 Kč s příslušenstvím coby dlužného podnájemného. Tvrdila, že její právní předchůdkyně - společnost F. D. INVEST, a. s., uzavřela se společností IKEA Centres Česká republika, s. r. o., nájemní smlouvu k pozemku parc. č. 323/48 a stala se nájemkyní tohoto pozemku. Následně dala na základě smlouvy o podnájmu pozemek k užívání vedlejší účastnici coby podnájemkyni. Poté (v květnu 2018) prodala část obchodního závodu stěžovatelce, na základě čehož přešla na stěžovatelku práva ze smlouvy o podnájmu. Sjednané podnájemné činilo od srpna 2018 částku 26 500 Kč měsíčně. Vedlejší účastnice hradila pouze 5 000 Kč měsíčně. Tím jí vznikl dluh na podnájemném za měsíce srpen 2018 až leden 2021 ve výši 645 000 Kč (30 x 21 500 Kč).
2. Obvodní soud žalobu stěžovatelky zamítl. Vyšel ze zjištění, že v době uzavírání nájemní a podnájemní smlouvy byl způsob jednání za společnost F. D. INVEST, a. s., upraven tak, že za společnost měli jednat vždy dva členové představenstva současně. To dodrženo nebylo, neboť smlouvy uzavřel pouze jeden člen představenstva společnosti, a zároveň stěžovatelka netvrdila ani neprokázala, že by společnost bez zbytečného odkladu jednání schválila. Uzavření obou smluv proto není společnosti F. D. INVEST, a. s, přičitatelné. Skutečnost, že člen představenstva jednal i za druhého člena na základě generální plné moci, na právním posouzení věci nic nemění, neboť aby takto mohl činit, musel by k tomu mít speciální plnou moc, kterou neměl. Generální plná moc je absolutně neplatná, k čemuž je soud povinen přihlédnout i bez návrhu, proto mohla tuto skutečnost namítat i vedlejší účastnice.
3. K odvolání stěžovatelky městský soud rozsudek obvodního soudu potvrdil. Se skutkovými i právními závěry obvodního soudu se ztotožnil. K námitce stěžovatelky, že společnost F. D. INVEST, a. s., a následně stěžovatelka uzavření obou smluv dodatečně schválily tím, že se podle nich začaly chovat, městský soud uvedl, že toto tvrzení stěžovatelka neuvedla v řízení před obvodním soudem, ač k tomu byla správně poučena, a tato její námitka je proto nepřípustná.
4. Dovolání stěžovatelky Nejvyšší soud odmítl pro nepřípustnost. Závěr obvodního i městského soudu, že určují-li stanovy společnosti, že jejím jménem musí jednat společně nejméně dva členové představenstva, není přípustné, aby jeden člen udělil generální plnou moc druhému z nich, je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu. Takové jednání společnost nezavazuje, ledaže jej bez zbytečného odkladu schválí. Námitky stěžovatelky k neplatnosti uzavřených smluv a překročení zástupčího oprávnění nejsou na věc přiléhavé, neboť na nich rozhodnutí soudů nejsou postavena, navíc ve vztahu k nim stěžovatelka neformulovala žádnou otázku.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka podává proti shora označeným rozhodnutím ústavní stížnost, neboť podle ní porušují její základní práva podle čl. 36 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
6. Namítá, že obecné soudy porušily její legitimní očekávání, že v obdobných věcech bude rozhodováno obdobně. Stěžovatelka vede dvě řízení se společností WaShine, s. r. o., která se skutkově i právně shodují s projednávanou věcí. Jde rovněž o spory z podnájemních smluv a žalovaná se také brání námitkou nepřičitatelnosti smlouvy. V obou sporech obecné soudy dovodily, že podnájemní smlouvy strany zavazovaly a podnájemní vztah trval (rozsudek Městského soudu v Praze č. j. 91 Co 308/2023-263; rozsudek Krajského soudu v Praze č. j. 26 Co 217/2024-199). Ačkoliv byl rozsudek městského soudu rozsudkem Nejvyššího soudu č. j. 26 Cdo 1579/2024-295, zrušen, stalo se tak pouze pro formální pochybení městského soudu. V projednávané věci se obecné soudy od závěrů městského a krajského soudu odchýlily, aniž by stěžovatelce vysvětlily důvod této odchylky. Stěžovatelka přitom na dané případy upozorňovala v rámci doplnění svého dovolání.
Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti
7. K porušení legitimního očekávání stěžovatelky dojít nemohlo. Stěžovatelkou odkazovaná rozhodnutí (ze dne 24. 1. 2024 a ze dne 23. 10. 2024) byla vydána až po vydání rozsudku městského soudu coby soudu odvolacího (14. 6. 2023). V době rozhodování obvodního i městského soudu tudíž stěžovatelka nemohla legitimně očekávat, že soudy dovodí přičitatelnost uzavřených smluv její právní předchůdkyni. V řízení dovolacím byl Nejvyšší soud vázán skutkovým i právním stavem v době rozhodování odvolacího soudu (§ 243f odst. 1 o. s. ř.). I v řízení dovolacím proto stěžovatelka nemohla legitimně očekávat, že v důsledku vydání dvou nových rozhodnutí nižších soudů Nejvyšší soud posouzení její věci změní. Nadto nelze přehlédnout, že odkazovaná rozhodnutí nejsou přiléhavá. Rozsudek městského soudu č. j. 91 Co 308/2023-263 byl zrušen rozsudkem Nejvyššího soudu č. j. 26 Cdo 1579/2024-295, právě i z důvodu, že se městský soud opomněl zabývat námitkou neplatnosti generální plné moci a přičitatelností uzavřené smlouvy právní předchůdkyni stěžovatelky (body 6 a 14 rozsudku č. j. 26 Cdo 1579/2024-295). Rozsudek krajského soudu č. j. 26 Co 217/2024-199 neplatnost generální plné moci a případnou nepřičitatelnost uzavřené smlouvy právní předchůdkyni stěžovatelky vůbec neřešil.
IV. Závěr 8. S ohledem na uvedené, Ústavní soud neshledal v napadených rozhodnutích zásah do ústavních práv stěžovatelky. Ústavní soud proto posoudil ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou a odmítl ji podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 20. března 2025
Milan Hulmák v. r. předseda senátu