III. ÚS 861/25

Odůvodnění

Skutkové okolnosti a obsah napadených rozhodnutí

1. Krajský soud uložil stěžovateli zaplatit vedlejší účastnici částku 829 392 Kč spolu s úrokem z prodlení. Tato částka se skládá ze dvou nároků vedlejší účastnice. Prvním je nárok na náhradu škody způsobené společnosti Miroslav Koula - obchodník, s. r. o. (dále jen "společnost K."), v níž vedlejší účastnice nejprve nabyla 100 % podíl od stěžovatele a následně se s ní sloučila. Stěžovatel byl v době převodu podílu společníkem i jednatelem společnosti. Ačkoliv v rámcové smlouvě o převodu podílu strany nesjednaly možnost vyplacení odstupného propuštěným zaměstnancům, stěžovatel v pozici jednatele po uzavření rámcové smlouvy sjednal se svou dcerou a manželkou odstupné ve výši 345 392 Kč, které jim společnost následně vyplatila. Tímto jednáním stěžovatel porušil svou povinnost loajality vůči společnosti a povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Druhým nárokem je nárok na náhradu za zaplacené právní služby advokátní kanceláři NNK a partneři, s. r. o. Při převodu podílu stěžovatel vedlejší účastnici ujistil, že nemá uzavřeny žádné smlouvy o právních službách. Následně se však ukázalo, že tomu tak není. Stěžovatel proto uvedl vedlejší účastnici v omyl o vedlejší okolnosti. Protože vedlejší účastnice provedla před uzavřením smlouvy o převodu řádný audit, jde o omyl omluvitelný a vedlejší účastnici proto náleží náhrada ve výši 484 000 Kč představující zaplacené právní služby advokátní kanceláři NNK a partneři, s. r. o.

2. K odvolání stěžovatele vrchní soud rozsudek krajského soudu změnil tak, že žalobu v rozsahu částky 172 696 Kč s příslušenstvím zamítl, jinak rozsudek krajského soudu potvrdil. Oproti krajskému soudu posoudil vrchní soud oba nároky vedlejší účastnice jako nároky na náhradu škody způsobené jednáním stěžovatele v rozporu s péčí řádného hospodáře. Ve vztahu k nároku na náhradu za vyplacené odstupné vrchní soud shledal, že jestliže se stěžovatel zavázal ve smlouvě skončit s oběma zaměstnankyněmi pracovní poměr, nelze mu vytknout, pokud tak učinil. Vzhledem k omezením daným zákonem č. 262/2006 Sb., zákoníkem práce, měl stěžovatel pouze jedinou možnost, a to uzavřít se zaměstnankyněmi dohodu o rozvázání pracovního poměru. Rozumný zaměstnavatel by v rámci úsilí dosáhnout této dohody nabídl zaměstnancům odstupné ve výši trojnásobku průměrného výdělku. V rozsahu tohoto odstupného stěžovatel povinnost péče řádného hospodáře neporušil a vrchní soud proto žalobu ohledně částky 172 696 Kč odpovídající trojnásobku průměrného výdělku obou zaměstnankyň zamítl. Nárok na náhradu za vyplacené odměny za právní služby je důvodný v celém rozsahu. Stěžovatel neprokázal, že by advokátní kancelář poskytovala společnosti právní služby, jež by byly přínosem pro společnost. Prokázáno naopak bylo, že právní pomoc poskytovala advokátní kancelář přímo stěžovateli. O částky zaplacené advokátní kanceláři se snížil majetek společnosti, tento úbytek nastal v příčinné souvislosti s jednáním stěžovatele a současně nebylo prokázáno, že by za snížený majetek obdržela společnost protiplnění.

3. Dovolání stěžovatele Nejvyšší soud odmítl. V rozsahu zamítnuté částky ve výši 172 696 Kč shledal dovolání jako subjektivně nepřípustné. V odpovědích na otázky dovolatele uvedl, že ujednání mezi vedlejší účastnicí a stěžovatelem jednajícím při uzavírání smlouvy o převodu podílu jako společník společnosti, podle kterého se vedlejší účastnice vzdává nároků vůči jednateli společnosti, společnost nezavazuje. Závěr vrchního soudu o rozumné výplatě trojnásobku průměrného výdělku odpovídá rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. Odůvodněnost plateb advokátní kanceláři nemohl Nejvyšší soud posoudit, neboť jde o otázku skutkovou.

Argumentace stěžovatele

4. Stěžovatel podává proti shora označeným rozhodnutím ústavní stížnost. Tato rozhodnutí podle něj porušují jeho základní práva podle čl. 2 odst. 4 Ústavy, čl. 2 odst. 3 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

5. Namítá, že obecné soudy nezohlednily ujednání obsažené v rámcové smlouvě, podle kterého se vedlejší účastnice vzdala práv vůči stěžovateli coby jednateli společnosti. Tím porušily autonomii vůle stran a zásadu, že dohody mají být plněny. Vrchní soud ve svém rozhodnutí sp. zn. 6 Cmo 264/2021 připustil možnost uzavření dohody mezi společností a jednatelem o neuplatňování práv společnosti vůči jednateli na náhradu škody. Nepřiléhavost citovaného rozhodnutí odůvodnil vrchní soud jinými skutkovými okolnostmi, které spočívají v tom, že v daném případě bylo ujednání sjednáno mezi jednatelem a nabyvatelem podílu ve společnosti. Obdobně k věci přistoupil i Nejvyšší soud. Oba soudy však pomíjí, že zánik společnosti K. sloučením neznamená, že společnost neváží závazky, které na sebe převzala před zánikem. Vedlejší účastnici proto platné ujednání v rámcové smlouvě zavazuje. Vedlejší účastnice se domáhala nároků, které vznikly před nabytím 100 % podílu ve společnosti. Přitom ale v době nabytí podílu přesně věděla, jaký je stav společnosti.

6. Rozhodnutí stěžovatele vyplatit zaměstnankyním odstupné v žalované výši nebylo excesivní a obecné soudy jej měly respektovat. Bylo výlučně v pravomoci stěžovatele coby jednatele společnosti rozhodnout o výši odstupného. Tato výše odpovídala pracovnímu nasazení zaměstnankyň a jejich přínosu pro společnost, jejíž obrat činil v daném období okolo 45 000 000 Kč. Zrušení pracovních poměrů zaměstnankyň bylo rozumné s ohledem na jejich nadbytečnost a vymínění jejich odchodu vedlejší účastnicí.

7. Platby poskytnuté advokátní kanceláři byly důvodné, čemuž odpovídá provedené dokazování. Právní poradenství se vztahovalo mimo jiné na asistenci při prodeji společnosti. První úvahy směřovaly k prodeji podniku společnosti. Nakonec společnost zvolila cestu převodu podílu, čímž si zachovala své zaměstnance a výrazně finančně uspořila. Závěr soudu, že stěžovatel neprokázal, že by advokátní kancelář poskytla společnosti jakékoliv potřebné služby, neodpovídá provedeným důkazům. Stěžovatel soudu sdělil, jaké právní služby advokátní kancelář poskytovala, a předložil k nim faktury. Obsah poskytnutých právních služeb je pro stěžovatele citlivý a je v něm obsaženo obchodní tajemství, které nebylo vhodné s vedlejší účastnicí sdílet. Pro seznámení se s obsahem právních služeb vedlejší účastnicí ani nebyl důvod, neboť právní služby byly poskytnuty před nabytím podílu vedlejší účastnicí. Stěžovatel nerozumí úvaze soudu, podle které advokátní kancelář nemohla poskytovat právní služby současně společnosti i stěžovateli. Rozhodnutí o uzavření smlouvy a advokátní kanceláří a výplatě její odměny bylo zcela v pravomoci stěžovatele coby jednatele společnosti.

Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

8. Ústavní soud posoudil procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem. Dospěl k závěru, že v části, ve které ústavní stížnost napadá rozhodnutí vrchního soudu a Nejvyššího soudu v rozsahu částky 172 696 Kč s příslušenstvím (část výroku I usnesení Nejvyššího soudu a část výroku I rozsudku vrchního soudu), rozhodly soudy v souladu s návrhem stěžovatele a tyto části jejich rozhodnutí proto nemohly nijak zasáhnout do jeho práv. V tomto rozsahu je proto ústavní stížnost podána někým zjevně neoprávněným [§ 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu]. V části, ve které ústavní stížnost napadá výroky II a III rozsudku krajského soudu, které následně změnil vrchní soud, není Ústavní soud k projednání ústavní stížnosti příslušný, neboť nemůže přezkoumávat a rušit rozhodnutí, které bylo změněno [§ 43 odst. 1 písm. d) zákona o Ústavním soudu].

9. Ve zbylém rozsahu byla ústavní stížnost podána včas oprávněným stěžovatelem. Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný. Stěžovatel je řádně zastoupen (§ 29 až § 31 zákona o Ústavním soudu). Vyčerpal též všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv ve smyslu § 75 odst. 1 téhož zákona. Ústavní stížnost je tedy přípustná.

Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti

10. Procesní postupy v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad běžných zákonů a jejich aplikace na jednotlivé případy je v zásadě věcí obecných soudů. Ústavní soud může zasáhnout do jejich rozhodovací činnosti pouze tehdy, jestliže je rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti, tzv. kvalifikovanými vadami. Těmito vadami však napadená rozhodnutí podle Ústavního soudu netrpí.

11. Obecné soudy svá rozhodnutí řádně a logicky odůvodnily. Stěžovatel naproti tomu ve většině své argumentace předkládá Ústavnímu soudu tvrzení, kterým nelze přisvědčit. Především není pravdou, že by obecné soudy nevzaly v úvahu ujednání o vzdání se práv (viz body 13 až 16 rozsudku vrchního soudu, bod 9 usnesení Nejvyššího soudu). Žalobkyně byla vázaná smluvním ujednáním, že nebude vymáhat nic po jednateli, ale pouze v rozsahu, ve kterém ji smlouva zavazovala coby novou společnici společnosti Koula. Oproti tomu nárok na náhradu škody uplatňuje žalobkyně za původní společnost Koula, se kterou se sloučila. Stěžovateli lze přisvědčit v tom, že dohodu uzavřela nabývající společnost (což soudy nezpochybnily). Jde však o druhou stranu smlouvy, u které soudy dovodily, že jí byl sám stěžovatel coby společník společnosti, nikoliv coby jednatel, a nemohl zavázat právě kupovanou společnost.

12. Není proto pravdivé ani tvrzení stěžovatele, že za skutkovou odlišnost oproti rozhodnutí sp. zn. 6 Cmo 264/2021 obecné soudy považovaly, že ujednání bylo sjednáno mezi stěžovatelem - jednatelem společnosti a vedlejší účastnící. Stěžovatel ve své ústavní stížnosti též nesprávně uvádí tvrzení, že vedlejší účastnice o stavu společnosti v době nabytí podílu věděla. Vedlejší účastnice právě vlivem zamlčení smluv a faktur stěžovatelem o uvedeném nevěděla (bod 38 rozsudku krajského soudu), ač na to měla právo.

13. V pravomoci stěžovatele jako jednatele společnosti sice bylo rozhodnout o výplatách odměn a odstupného, tato jeho rozhodnutí ale podléhají testu pečlivosti a potřebných znalostí stejně, jako jakákoliv jiná rozhodnutí statutárních orgánů. V tomto testu rozhodnutí stěžovatele v podstatném rozsahu neobstála. Na úvaze vrchního soudu, že rozumný zaměstnavatel vyplatí odcházejícím zaměstnancům trojnásobek průměrného výdělku, není nic svévolného, a tedy neústavního, neboť tato výše odpovídá obvyklé výši odstupného při ukončení pracovního poměru (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 853/2016, bod 18).

14. Tvrzení stěžovatele, že poskytl obecným soudům informace o poskytovaných právních službách, je nepodložený. Před obecnými soudy, stejně jako ve své ústavní stížnosti, stěžovatel pouze obecně deklaruje poskytování právních služeb zahrnujících poradenství v oblasti dodavatelských vztahů, odběratelských vztahů, pomoc při zadávání a hodnocení výběrových řízení, o úpravě interních dokumentů společnosti, pracovněprávní poradenství apod. Tyto služby ale dále nekonkretizuje a neuvádí, proč je společnost potřebovala (bod 21 rozsudku vrchního soudu).

Závěr

15. S ohledem na uvedené, Ústavní soud neshledal, že by obecné soudy napadenými rozhodnutími porušily ústavně zaručená práva stěžovatele a ústavní stížnost odmítl dílem jako návrh podaný někým zjevně neoprávněným [§ 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu], dílem jako návrh, k jehož projednání není Ústavní soud příslušný [§ 43 odst. 1 písm. d) zákona o Ústavním soudu], a dílem jako návrh zjevně neopodstatněný [§ 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 17. dubna 2025

Milan Hulmák v. r. předseda senátu