287
VYHLÁŠKA
ze dne 17. září 2024,
kterou se mění některé vyhlášky v souvislosti s přijetím zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Ministerstvo spravedlnosti stanoví podle § 388 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 355/2011 Sb. a zákona č. 162/2024 Sb., a podle § 21 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů:
ČÁST PRVNÍ
Změna vyhlášky č. 415/2011 Sb., o písemnostech, které je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku
Čl. I
1. V úvodní větě se číslo „2“ nahrazuje textem „3 písm. d)“.
2. § 1 zní:
㤠1
Osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení podle § 59z odst. 4 zákona
a) výpis ze zahraničního obchodního rejstříku ne starší 2 měsíců, ledaže se do něj nezapisuje nebo jsou odpovídající údaje dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků,
b) neodpovídají-li údaje v obchodním rejstříku nebo zahraničním obchodním rejstříku obsažené ve výpisu podle písmene a) nebo dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu, a
c) úplné znění zakladatelských dokumentů osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin českého obchodního rejstříku.“.
3. V § 2 odst. 1 úvodní části ustanovení se za slovo „Osoba“ vkládají slova „zúčastněná na přeshraniční přeměně“.
4. V § 2 odst. 1 písm. a) se za číslo „233“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“ a za text „232 odst. 1“ se vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“.
5. V § 2 odst. 1 písmeno b) zní:
„b) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu nebo jiného obdobného vedoucího orgánu právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, o tom, že marně uplynula lhůta pro přijetí usnesení vyjednávacího výboru nebo pro uzavření smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby stanovená v § 232 odst. 4, § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2 zákona, nebo“.
6. V § 2 odst. 1 písm. c) se za číslo „235“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“.
7. V § 2 odst. 2 větě první se za slovo „rejstříku“ vkládají slova „právo vlivu“, za číslo „215“ se vkládají slova „ , § 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“, slovo „postavení“ se nahrazuje slovy „právní poměry“ a za slovem „družstev“ se slova „právo vlivu“ zrušují.
8. V § 2 odst. 2 větě druhé a v § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo „osoba“ vkládají slova „zúčastněná na přeshraniční přeměně“.
9. V § 2 se doplňuje odstavec 4, který zní:
„(4) Ustanovení odstavce 1 se rovněž nepoužije pro přemístění sídla právnické osoby ze třetího státu do České republiky.“.
10. § 3 se zrušuje.
ČÁST DRUHÁ
Změna vyhlášky č. 416/2011 Sb., o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu
Čl. II
1. V úvodní větě se číslo „2“ nahrazuje číslem „3“.
2. § 1 zní:
㤠1
Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je povinna předložit notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu podle § 59x odst. 5 zákona tyto písemnosti:
a) neodpovídají-li údaje o české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně uvedené v obchodním rejstříku skutečnosti, písemné sdělení, o jaké údaje se jedná, a zda již byl podán návrh na zápis nebo výmaz takových údajů, včetně opisu takového návrhu,
b) úplné znění zakladatelských dokumentů české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo čestné prohlášení české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně o tom, že aktuální úplné znění bylo založeno do sbírky listin obchodního rejstříku,
c) písemnosti osvědčující uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách podle § 33a zákona a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetových stránkách podle § 33 odst. 3 nebo § 33a zákona,
d) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že jim není známo, že byl podán návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, nebo že je jim známo, že takový návrh byl podán, doklad o tom, že řízení o tomto návrhu bylo pravomocně zastaveno, popřípadě že návrh byl pravomocně zamítnut nebo odmítnut nebo že řízení probíhá a v jakém je stadiu, pokud byl tento návrh podán, anebo doklad o tom, že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o přeshraniční přeměně nebo neplatnosti přeshraniční přeměny, a
e) čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom,
1. že byly zaměstnancům nebo jejich zástupcům poskytnuty informace o přeshraniční přeměně podle § 59n zákona a
2. zda byli společníci nebo členové upozorněni na případná stanoviska zástupců zaměstnanců nebo není-li jich, přímo zaměstnanců, k projektu přeshraniční přeměny nebo ke zprávám o přeshraniční přeměně a zda jim bylo umožněno se se stanovisky seznámit před hlasováním o schválení přeshraniční přeměny podle § 59o odst. 2 nebo 3 zákona, a
f) souhlas či povolení orgánu veřejné moci podle jiného právního předpisu, vyžaduje-li se.“.
3. V § 2 písm. a) až d), § 3 písm. a), c) a d), § 6 odst. 1 úvodní části ustanovení, § 6 odst. 1 písm. e), § 6 odst. 2, § 7 odst. 1, § 8 odst. 1 písm. b) a c), § 8 odst. 2 a 3 a v § 10 písm. a) a b) se slova „statutárního orgánu nebo“ zrušují.
4. V § 2 písm. d) se slova „byly údaje stanovené“ nahrazují slovy „bylo upozornění uvedené“, za text „§ 33 odst. 1 písm. b)“ se vkládají slova „nebo § 33a odst. 2 písm. b)“ a slova „zveřejněny nebo uveřejněny“ se nahrazují slovem „zveřejněno“.
5. V § 3 písm. a) se slova „jako listina nebo elektronicky“ zrušují.
6. V § 4 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:
„b) dokumenty uvedené v § 119, 299 nebo 363 zákona a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 nebo § 363 odst. 4 zákona byly zaslány všem akcionářům akciové společnosti a další dokumenty uvedené v § 119 odst. 4, § 299 odst. 4 a § 363 odst. 4 zákona byly k volnému nahlédnutí všem akcionářům v sídle akciové společnosti a že byli všichni akcionáři upozorněni na své právo do dokumentů nahlížet, byla-li přeshraniční přeměna schválena akcionáři mimo valnou hromadu,“.
Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena c) a d).
7. V § 5 se za písmeno a) vkládá nové písmeno b), které zní:
„b) dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona, jestliže se vyžadují, a čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu o tom, že dokumenty uvedené v § 169, 323 nebo 363 zákona byly zaslány všem členům družstva, byla-li přeshraniční přeměna schválena členy družstva mimo členskou schůzi,“.
Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena c) a d).
8. V § 6 odst. 1 písm. c) se slova „opis notářského zápisu osvědčujícího schůzi“ nahrazují slovy „zápis ze schůze“.
9. V § 6 odst. 1 písm. d) se za slovo „dluhopisů“ vkládají slova „ , pokud byla osvědčena notářským zápisem,“.
10. V § 7 odst. 1 se slova „a 59u“ zrušují.
11. V § 7 odst. 2 se slova „dostatečné jistoty“ nahrazují slovy „dostatečného zajištění“.
12. V § 8 odst. 1 písm. a) se slova „podle § 233 zákona“ a slova „podle § 232 odst. 1 zákona“ zrušují.
13. V § 8 odst. 1 písm. b) se slova „stanovená v § 232 odst. 3 zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení přijato“ zrušují, za slova „osoby, nebo“ se vkládá slovo „o“ a slova „podle § 235 zákona“ se zrušují.
14. V § 8 odst. 2 větě první se za číslo „215“ vkládají slova „ , § 336g odst. 2 nebo § 336ga odst. 2“ a za slovo „upravujícího“ se vkládá slovo „právní“.
ČÁST TŘETÍ
Změna vyhlášky č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a o zrušení některých vyhlášek
Čl. III
Vyhláška č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob, evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích a o zrušení některých vyhlášek, ve znění vyhlášky č. 459/2017 Sb. a vyhlášky č. 180/2021 Sb., se mění takto:
1. V § 10 odst. 2 písm. a) se slova „rozštěpení nebo odštěpení sloučením nebo o rozštěpení nebo odštěpení“ nahrazují slovy „rozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění sloučením nebo o rozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění“.
2. V § 10 odst. 2 písm. b) se slovo „nebo“ zrušuje.
3. V § 10 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje slovem „ , nebo“ a doplňuje se písmeno d), které zní:
„d) u rozdělované právnické osoby při vyčlenění označení, že došlo k vyčlenění, označení nástupnické právnické osoby nebo všech nástupnických právnických osob a označení změn zapisovaných údajů, pokud k nim dochází.“.
4. Za § 12 se vkládá nový § 12a, který včetně nadpisu zní:
㤠12a
Zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách
(1) Náležitosti formuláře návrhu na zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách jsou
a) označení, že jde o návrh na zápis údajů při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách,
b) označení rejstříkového soudu, ke kterému se návrh na zápis údajů při uveřejnění projektu přeměny na internetových stránkách podává,
c) označení navrhovatele,
d) označení právnických osob zúčastněných na přeměně včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterými jsou vedeny, a označení nové nástupnické právnické osoby nebo osob, kterých se návrh týká,
e) jde-li o přemístění sídla do zahraničí, označení právnické osoby po přeshraničním přemístění sídla,
f) údaj o tom, zda jde o návrh na zápis, změnu údajů nebo výmaz,
g) údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu,
h) seznam příloh a
i) datum a podpis navrhovatele; ustanovení § 3 odst. 2 se použije obdobně.
(2) Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis, změnu nebo výmaz, se rozumí zejména
a) označení právnické osoby zúčastněné na přeměně,
b) označení nové nástupnické právnické osoby nebo označení právnické osoby po přeshraničním přemístění sídla a
c) údaj o internetové stránce podle § 61 odst. 1 písm. c) zákona.“.
5. V § 13 odst. 1 větě první se slovo „a“ nahrazuje čárkou a na konci textu věty první se doplňují slova „a na zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách skutečnosti uvedené v § 12a“.
6. V § 13 odst. 1 větě druhé se slovo „nebo“ nahrazuje čárkou a na konci textu věty druhé se doplňují slova „nebo zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách“.
7. V § 13 odst. 2 se za slova „o zápisu“ vkládají slova „zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně a“, slovo „a“ za slovem „osoby“ se nahrazuje slovem „ , včetně“ a na konci odstavce se doplňuje věta „Jde-li o zápis údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetových stránkách, náležitosti formuláře jsou i údaje o zápisu zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeměně, včetně čísla tohoto zápisu.“.
ČÁST ČTVRTÁ
ÚČINNOST
Čl. IV
Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem následujícím po dni jejího vyhlášení.
Ministr spravedlnosti:
JUDr. Blažek, Ph.D., v. r.