Důvodová zpráva k zákon č. 331/2025 Sb.

Obchodními korporacemi jsou podle zákona o obchodních korporacích obchodní společnosti, tj. veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení, a dále družstvo a evropská družstevní společnost. Nejčastěji je při zemědělském podnikání v menším měřítku užívána forma společnosti s ručením omezeným.

Údaje o obchodních korporacích jsou zjistitelné z obchodního rejstříku, který je veřejným rejstříkem a ze sbírky listin, která je jeho součástí. Další informace lze zjistit z veřejné části evidence skutečných majitelů a z dalších předložených listin, zejména seznamu akcionářů, členů družstva apod. Proces zápisu obchodních korporací do obchodního rejstříku a požadavky na evidenci údajů upravuje zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů, který stanoví principy fungování veřejných rejstříků a údaje do nich zapisované u fyzických a právnických osob.

Podle § 2716 a následující občanského zákoníku vzniká společnost, zaváže-li se smlouvou několik osob sdružit jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci. Bylo-li ujednáno sdružení majetku, vyžaduje se k platnosti smlouvy soupis vkladů společníků jimi podepsaný a má se za to, že sdruženo bylo jen to, co uvádí soupis.

Podle občanského zákoníku je společnost vždy založena smlouvou (dále jen „smlouva o společnosti“), kterou mohou uzavřít fyzické i právnické osoby. Smlouva o společnosti nemá občanským zákoníkem předepsanou formu, může být tedy i ústní. Práva a povinnosti jednotlivých společníků vyplývají ze smlouvy o společnosti. Uzavřením smlouvy o společnosti nevzniká samostatná právnická osoba. Společnost nemá právní subjektivitu a nemůže se tedy zavazovat ani být věřitelem. Práva a povinnosti vždy nesou přímo společníci. Ti mohou při právních úkonech uvádět, že jednají jako účastníci společnosti.

Pokud jde o majetek společnosti, občanský zákoník stanoví, že se společníci mohou dohodnout na tom, že sdruží i svůj majetek. V tom případě musí být proveden soupis vkladů, který společníci podepíší, jak je již výše uvedeno.

Do společnosti mohou společníci vložit peníze i zuživatelné věci a věci určené podle druhu, které se pak stanou spoluvlastnictvím společníků. Ostatní věci se stanou spoluvlastnictvím, pouze pokud jsou oceněny penězi. Podle občanského zákoníku se ohledně vkladů použijí přiměřeně ustanovení o koupi, dále vkládá-li se jen právo věc užívat, použijí se přiměřeně ustanovení o nájmu, a vkládá-li se právo věc požívat, použijí se přiměřeně ustanovení o pachtu. Jestliže se společník zaváže přispívat do společnosti svojí činností, použijí se přiměřeně ustanovení o díle, nebo o příkazu.

Společník může do společnosti vložit veškeré své jmění, případně i svůj budoucí majetek, to se však nevztahuje na majetek nabytý děděním, ledaže to bylo výslovně ujednáno.

Peněžní prostředky a zuživatelné věci, jakož i věci určené podle druhu vložené do společnosti, se stávají spoluvlastnictvím společníků, kteří vklady přispěli; jiné věci se stávají jejich spoluvlastnictvím jen tehdy, byly-li oceněny penězi. Spoluvlastnické podíly společníků se určí poměrem hodnot majetku, který každý společník do společnosti vložil. K jinému předmětu vkladu nabývají společníci právo bezplatného požívání. Společník, který se zavázal přispět společnému účelu jen činností, má právo na podíl na zisku a právo užívat věci vložené do společnosti, nemá však právo tyto věci požívat, ani se nestává jejich spoluvlastníkem.

Ve smlouvě o společnosti si její účastníci stanoví vzájemná práva a povinnosti. Občanský zákoník však obsahuje určitá kogentní ustanovení, od nichž se nelze odchýlit, případně v rámci kterých je třeba postupovat, například pravidla o podílovém spoluvlastnictví podle § 1115 až 1157 občanského zákoníku.

Dispozitivním je ustanovení, že kdo se zavázal přispět společnosti jen činností, není povinen k jinému příspěvku, a kdo se zavázal přispět jen majetkem, není povinen přičinit se o dosažení společného účelu jiným způsobem. Dále společníka nelze nutit, aby přispěl více, než se zavázal. Změní-li se však poměry tak, že společného účelu nelze bez zvýšení příspěvku dosáhnout, může ten, kdo není ochoten svůj příspěvek zvýšit, ze společnosti vystoupit, anebo z ní být vyloučen.

Upravit si mohou účastníci smlouvy o společnosti zásadu, že o dosažení společného účelu se všichni společníci přičiňují stejnou měrou. Zákonnou podmínkou kompenzace jednajícímu společníkovi je pak jeho jednání v dobré víře, že je k zařízení společné záležitosti oprávněn, může se však práva na kompenzaci vzdát.

Kogentně je občanským zákoníkem stanoveno, že společník vykonává činnost pro společnost osobně a není oprávněn členství ve společnosti zřídit jiné osobě, ani jí své členství postoupit.

Avšak může být ve smlouvě o společnosti dohodnuto, že v případě smrti nebo zániku společníka přecházejí jeho veškerá práva a povinnosti na jeho jednoho nebo více univerzálních právních nástupců.

Občanský zákoník dále stanoví, že činy pro společnost škodlivé jsou společníkovi zakázány, čímž je s ohledem na to, že společnost nemá právní subjektivitu, míněno, že se má zdržet jednání škodlivého pro smluvní strany.

Dispozitivně je stanoveno, že pro společníky platí zákaz konkurence, tedy bez souhlasu ostatních není možné vykonávat činnost, která by měla konkurenční povahu, přičemž ostatní společníci mají zdržovací nárok vůči porušiteli.

Smlouva o společnosti by měla stanovit poměr podílů na zisku a ztrátách, jinak jsou tyto podíly stejné. Kogentně je stanoveno, že rozhodování se provádí většinou (zřejmě všech) hlasů a každý společník má jeden hlas, s tím, že smlouva o společnosti může jistě stanovit většinu kvalifikovanou. Jestliže se mění smlouva o společnosti, musí být rozhodnuto jednomyslně.

Pokud jde o vztah k třetím osobám, jak již bylo uvedeno výše, společnost sama nemá právní osobnost, vůči třetím osobám tedy vystupují společníci samostatně. To nic samozřejmě nemění na tom, že si mohou vzájemné vztahy, práva a povinnosti ve smlouvě o společnosti dohodnout. Vůči třetím osobám však platí pravidla stanovená zákonem. Platí, že z dluhů vzešlých ze společné činnosti jsou společníci zavázáni vůči třetím osobám společně a nerozdílně. Zákon zakládá solidární odpovědnost všech stran smlouvy o společnosti za závazky vůči třetím osobám, které vzniknou v důsledku činnosti jednotlivých osob při realizaci účelu smlouvy o společnosti. To, zda jednají všechny smluvní strany osobně nebo prostřednictvím svého k tomu zmocněného správce nebo jiného zástupce, je nerozhodné.

Nebude-li z právního jednání patrné, zda určitá osoba jedná pouze za sebe nebo i za ostatní osoby ve společných záležitostech, potom právní jednání zavazuje pouze ji samotnou; výjimkou je pouze situace, kdy zmocnitel bez zbytečného odkladu poté, co se o překročení zmocnění dozvěděl, neoznámil třetí osobě, s níž bylo právně jednáno, svůj nesouhlas s překročením zmocnění ze strany zmocněnce. Z hlediska solidární odpovědnosti jednotlivých stran vůči třetím osobám je zcela irelevantní, jaké jsou jejich individuální podíly na vneseném a na získaném majetku v průběhu trvání závazků ze smlouvy o společnosti. Každá ze stran odpovídá veškerým svým majetkem, nikoliv pouze v rozsahu svých spoluvlastnických podílů. Smluvní strana, po které je třetí osobou požadováno splnění dluhu, se nemůže bránit splnění této povinnosti např. s odůvodněním, že závazek vznikl bez jejího vědomí. Třetí osoba je oprávněna zvolit si kteroukoliv ze smluvních stran za osobu povinnou k splnění závazku; tímto splněním povinnost ostatních zaniká. Splní-li tato strana dluh sama, je oprávněna požadovat po ostatních smluvních stranách náhradu podle výše jejich podílů.

Povinnost uhradit vzniklé dluhy trvá jak po dobu existence smlouvy o společnosti, tak i po jejím zániku, ať již jde o úplný zánik všech závazků ze smlouvy o společnosti nebo pouze o částečný zánik závazků ve vztahu k některému ze společníků. Bývalý společník je však povinen k úhradě pouze těch dluhů, které vznikly do doby jeho odchodu; dluhy vzniklé po tomto datu se jej netýkají.

Jestliže třetí osoba uzavře s jedním ze společníků smlouvu, ale netuší, že společníci se dohodli, že takovou smlouvu uzavírat nebudou, nemohou proti ní nic namítat. Pokud by ale společník jednal vlastním jménem, bude třetí osoba zavázána jen vůči němu.

Pokud jde o vztah k daňové problematice, poplatníky všech druhů daní jsou jednotlivé smluvní strany smlouvy o společnosti, a to podle podílu na příjmech získaných ze společné činnosti.

Zánik členství ve společnosti, pokud jde o fyzickou osobu, je možný následujícími způsoby:

Poté, co zanikne členství, musí být vyúčtován a vydán podíl společníka buď jemu nebo jeho dědici (dědicům) v případě, že se smlouva o společnosti na něj nevztahuje. Ten se vyplácí v penězích. Naopak společník vyúčtovává své závazky a musí se vyrovnat s ostatními společníky.

Společnost zaniká především dohodou společníků o jejím zrušení. Mezi další důvody zániku může být splnění účelu, pro který byla zřízena, uplynutí doby atd. V případě smrti jednoho ze dvou společníků společnost zanikne, pokud není stanoveno, že společenská smlouva zavazuje i dědice.

Po zániku společnosti má správce povinnost provést do dvou měsíců vyúčtování. To, co patří do vlastnictví jednotlivých společníků, se jim vydá. Zbylý majetek se dělí, jako kdyby šlo o spoluvlastnictví.

Klíčový je pro RZH vztah k rodině, tj. kvalifikovaná míra zastoupení členů jedné rodiny v rámci RZH. Tento prvek RZH je stanoven pro oba typy RZH, přičemž vymezení jedné rodiny pro účely tohoto zákona je uvedeno v § 2j odst. 5. Rodinné vazby budou zjišťovány ze sdělení o příbuznosti podle § 2j odst. 5 a k němu přiložených listin (například rodné listy, oddací list, doklad o uzavření partnerství). Jak přitom vyplývá z § 2j odst. 5 návrhu, nepůjde u RZH pouze o rodinu v užším smyslu (rodiče a děti).

Definice „jedné rodiny“ pro účely tohoto zákona v zásadě vychází z již užívaného vymezení rodinného podniku, jak byla schválena usnesením vlády České republiky č. 899 ze dne 18. října 2021.

Podle občanského zákoníku jsou osoby příbuzné v linii přímé, pochází-li jedna od druhé, osoby jsou příbuzné ve vedlejší linii, mají-li společného předka, ale přitom nepocházejí jedna od druhé. Stupeň příbuzenství mezi dvěma osobami se pak určuje podle počtu zrození, jimiž v linii přímé pochází jedna od druhé a ve vedlejší linii obě od svého nejbližšího společného předka. Vznikem manželství dochází podle občanského zákoníku ke vzniku švagrovství mezi jedním manželem a příbuznými druhého manžela; v jaké linii a v jakém stupni je někdo příbuzný s jedním manželem, v takové linii a v takovém stupni je sešvagřen s druhým manželem (zanikne-li manželství smrtí jednoho z manželů, švagrovství tím nezaniká). Stejný přístup uplatňuje navrhovaná úprava v případě partnerů a registrovaných partnerů.

Pokud jde o manžely, partnery a registrované partnery:

Účelem navrhované právní úpravy je podpora v zemědělství podnikajících malých subjektů rodinného typu. Zásadní je pro oba typy RZH proto rovněž jejich velikostní omezení. To je stanoveno jednak maximální výměrou obhospodařovaných pozemků zapsaných na právnickou osobu, resp. všechny členy společnosti fyzických osob členů RZH v LPIS, tj. nejvýše 1000 ha, jednak i tím, že RZH musí být mikropodnikem.

Kritéria pro určení toho, zda je určitá společnost mikropodnik, malý nebo střední podnik (MSP), obsahuje doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků a malých a středních podniků (dále jen „doporučení Komise“). Tyto kategorie, založené na počtu zaměstnanců společnosti a jejím obratu či rozvaze, určují její způsobilost pro finanční programy a programy podpory jak od Evropské unie, tak od jednotlivých států. Definice začaly platit dne 1. ledna 2005.

Oficiální český překlad doporučení Komise byl publikován jako sdělení Ministerstva průmyslu a obchodu č. 7/2024 Sb.

Podle doporučení Komise je podnikem každý subjekt vykonávající hospodářskou činnost, bez ohledu na jeho právní formu. K těmto subjektům patří zejména osoby samostatně výdělečně činné a rodinné podniky vykonávající řemeslné či jiné činnosti a obchodní společnosti nebo sdružení, která běžně vykonávají hospodářskou činnost. Za podnik se považuje každý subjekt, bez ohledu na právní formu a způsob financování, který na trhu nabízí služby a/nebo zboží. Podnikem je tedy i každá fyzická osoba podnikající na základě živnostenského listu.

Mikropodnik je v doporučení Komise vymezen jako podnik, který zaměstnává méně než 10 osob a jehož roční obrat a/nebo bilanční suma roční rozvahy nepřesahuje 2 miliony EUR. Vždy musí být dodržen limit pro počet zaměstnanců, podnik si však může zvolit strop týkající se obratu, nebo strop týkající se bilanční sumy. Nemusí splnit oba požadavky a jeden z nich může překročit, aniž by to mělo dopad na jeho status.

Při výpočtu počtu zaměstnanců a finančních hodnot se berou v potaz propojené a partnerské podniky na stejném nebo sousedním (navazujícím) trhu. Pro určení velikosti kategorie podniku se sledují rovněž partnerské a propojené vazby se zahraničními subjekty.

Pro posuzování propojených a partnerských vazeb u podniků (tedy mj. i živnostníků) se sledují všechny vazby takového subjektu, tzn., zahrnují se všechny partnerské (25 % až 50 %) a propojené vazby (nad 50 %) tak, jak je vymezuje doporučení Komise. Výjimka je u podniků majetkově spojených s fyzickou osobou nepodnikatelem (bez živnostenského listu či nevyvíjející hospodářskou činnost), kde se posuzují pouze propojené vazby s vykonávanými činnostmi na stejném nebo na navazujících trzích u podniků propojených přes tuto fyzickou osobu nepodnikatele.

Při určování stejného relevantního trhu nebo sousedního (navazujícího) trhu se vychází ze skutečné činnosti, kterou posuzované podniky vykonávají. Stejným trhem se rozumí trh, který zahrnuje „všechny výrobky a/nebo služby, které jsou spotřebitelem s ohledem na jejich vlastnosti, ceny a zamýšlené použití považovány za zaměnitelné nebo zastupitelné.“ Ze skutečnosti, že jeden podnik je dodavatelem toho druhého, lze usuzovat sousední trh. Pokud má podnik stejné dodavatele (s výjimkou, kdy posuzované podniky jsou si dodavateli navzájem) a nemají shodné odběratele, o stejný/navazující trh se nejedná. Charakter a rozsah vzájemných odběratelsko-dodavatelských vztahů (tj. zda se jedná o sousední trh) se posuzuje s ohledem na to, zda je řešený podnik na svém odběrateli/dodavateli, který je potenciálně propojený přes fyzickou osobu závislý, tzn. výpadek dodávek/odběrů by mu způsobil obtíže, nebo je rozsah natolik nepatrný, že by výpadek jeho činnost zásadně neovlivnil. Za sousední trhy se považují takové trhy, kde se výrobky a služby vzájemně doplňují nebo náleží do stejného sortimentu výrobků, který zpravidla nakupuje stejná skupina zákazníků za účelem stejného konečného užití. Jedná se tedy o vztah mezi aktivitami či výrobky, které vytvoří nějaký finální produkt či službu (např. jedna společnost by vlastnila ovocný sad a druhá vyráběla džemy, kompoty).

Údaji použitými při výpočtu počtu zaměstnanců a finančních hodnot jsou údaje týkající se posledního schváleného účetního období vypočtené za období jednoho roku. Tyto údaje jsou brány v potaz od dne účetní závěrky. Částka zvolená za výši obratu je vypočítána bez daně z přidané hodnoty (DPH) a bez dalších nepřímých daní. V případech, kdy podnik ke dni účetní závěrky zjistí, že počet jeho zaměstnanců za dané roční období překročil v jednom či druhém směru stropy pro počet pracovníků nebo finanční stropy, nepovede tato skutečnost ke ztrátě či získání určité kategorie podniku, jestliže tyto prahy nejsou překročeny po dobu dvou po sobě jdoucích účetních období. V případě nově založených podniků, jejichž účty dosud nebyly uzavřeny, jsou údaje použité při výpočtu odvozeny z odhadů učiněných v dobré víře v průběhu účetního období.

Ohledně počtu zaměstnanců doporučení Komise stanoví, že počet zaměstnanců odpovídá počtu ročních pracovních jednotek (RPJ), tzn. počtu osob, které byly v daném podniku nebo jeho jménem zaměstnány na plný pracovní úvazek po celý sledovaný rok. Práce osob, které nepracovaly po celý rok, práce osob, které pracovaly na částečný úvazek bez ohledu na jeho délku, a práce sezónních pracovníků se pak započítává jako zlomky RPJ. RPJ nejsou podle doporučení Komise pouze zaměstnanci, ale též osoby pracující pro podnik v podřízeném postavení, které jsou považovány za zaměstnance v souladu s vnitrostátním právem, vlastníci – vedoucí pracovníci (statutární orgány) a společníci zapojení do běžné činnosti podniku, kteří využívají finančních výhod plynoucích z podniku.

Počet osob, které pro podnik nepracovaly na plný pracovní úvazek během celého účetního období, je tedy nutné přepočíst s ohledem na rozsah úvazku konkrétního pracovníka (tj. částečný úvazek, dohoda o pracovní činnosti, dohoda o provedení práce) a/nebo s ohledem na dobu trvání úvazku (sezónní pracovníci, zaměstnanci, kteří zahájili či ukončili práci pro podnik v průběhu posuzovaného účetního období).

Do počtu zaměstnanců se započítávají také vlastníci, kteří jsou zároveň členy statutárního orgánu posuzovaného podniku, přičemž se v rámci celé vlastnické struktury započítávají pouze jednou, přestože jsou vlastníky a zároveň členy statutárního orgánu i v jiném partnerském či propojeném podniku. Učni nebo studenti, kteří jsou zapojeni do odborné přípravy na základě smlouvy o učňovském nebo odborném vzdělávání, se nezahrnují do počtu zaměstnanců. Délka mateřské nebo rodičovské dovolené se nezapočítává.