Obecná část
A. Zhodnocení platného právního stavu, odůvodnění hlavních principů a vysvětlení nezbytnosti navrhované úpravy
A. Reformulace role AOS
Navrhovaný zákon vymezuje činnost zajišťování zpětného odběru odpadů od spotřebitelů a zajišťování využití odpadů z obalů v rámci tzv. systému sdruženého plnění, který realizuje podle zákona o obalech autorizovaná obalová společnost („AOS“), jako poskytování služby obecného hospodářského zájmu („SOHZ“). Stávající právní úprava totiž není v otázce vymezení činnosti AOS jako SOHZ dostatečně určitá.
Východiskem nové právní úpravy je právo Evropské unie. Základní podmínkou pro postup podle čl. 106 odst. 2 Smlouvy o fungování Evropské unie („SFEU“) je charakteristika systému sdruženého plnění (AOS) jako hospodářské činnosti, na níž je dán veřejný zájem a která by nemohla být poskytována stejným způsobem, ve stejném množství a kvalitě za běžných tržních podmínek.
SOHZ představují specifickou kategorii služeb, které jsou poskytovány ve veřejném zájmu, obvykle s podporou veřejných subjektů. Mají ekonomickou povahu, ale zároveň je nelze zajišťovat pouze tržními mechanismy. SOHZ jsou nezbytné pro zajištění základních potřeb společnosti a jejich financování z veřejných prostředků nebo prostředků nositelů rozšířené odpovědnosti výrobce je reakcí na tržní selhání, které by bránilo jejich poskytování požadovaným způsobem, v dostatečném množství a kvalitě. SOHZ podléhají pravidlům soutěžního práva, vč. pravidel veřejné podpory, pokud to není v rozporu s jejich účelem. Právě tato situace, definovaná tržním selháním, existuje v oblasti zajišťování sdruženého plnění povinností odpadů z obalů.
Především, systém zpětného odběru obalů od spotřebitelů je v České republice navržen tak, aby podporoval cirkulární ekonomiku a pomáhal snižovat negativní dopady obalových odpadů na životní prostředí a tím přispíval ke zlepšování kvality života obyvatel. Ačkoliv smluvními partnery AOS jsou „výrobci“ (osoby uvádějící obaly na trh a do oběhu), konečnými příjemci benefitů (příznivé životní prostředí, veřejná prostranství bez odpadků, možnost odevzdávat tříděný odpad v blízké vzdálenosti atd.) z plnění rozšířené odpovědnosti výrobců povinnými osobami (prostřednictvím AOS) jsou všichni obyvatelé České republiky - spotřebitelé.
Činnost AOS spočívající v zajišťování zpětného odběru odpadů od spotřebitelů a zajišťování využití odpadů z obalů v rámci tzv. systému sdruženého plnění upravuje platný zákon o obalech. Autorizovaná obalová společnost je akciová společnost, která je k výkonu této činnosti oprávněna na základě rozhodnutí Ministerstva životního prostředí („MŽP“) o udělení autorizace. Udělením autorizace je AOS svěřeno oprávnění zajišťovat pro osoby uvádějící obaly na trh nebo do oběhu plnění povinností stanovených v § 10 až 12a zákona o obalech, včetně zajištění sběrné sítě, vedení evidence, zajištění osvětové činnosti a úhrady nákladů na úklid odpadu z obalů apod.
Rozhodnutí o autorizaci dle zákona o obalech obsahuje již nyní některé náležitosti obdobné požadavkům pověřovacího aktu podle práva EU, zejména ve vztahu k vymezení subjektu, platnosti, předmětu činnosti, úkolů AOS a některých evidenčních a informačních povinností. Pro zajištění souladu s právem EU se navrhuje doplnit zakotvení služby, kterou poskytuje AOS, jako veřejné služby, včetně doplnění podmínek veřejné služby, včetně účelu a rozsahu plnění, ve vazbě na obsah a cíle zákona o obalech. Vymezení územní působnosti je již nyní jasně dané (celé území České republiky), stejně jako určení případných výhradních nebo zvláštních práv (právo zajišťovat sdružené plnění podle zákona o obalech).
V rámci systému zajištění zpětného odběru obalů byly identifikovány charakteristické rysy SOHZ a podmínky pro pověření AOS poskytováním SOHZ mohou být splněny. Zajišťování zpětného odběru obalů formou SOHZ povede ke zvýšení efektivity systému a povede k přímým přínosům pro obyvatele ČR (spotřebitele), a to v důsledku nezbytných legislativních úprav. Tento krok také přispěje ke zvýšení právní jistoty subjektů povinností dle zákona o obalech.
Z pohledu nové právní úpravy je klíčové zachování a rozšíření komfortu pro spotřebitele pro odevzdávání tříděného odpadu. Je prokázáno, že tato vyšší míra komfortu přináší benefity jak z hlediska samotné kvality služby pro občany a vnímání této služby ze strany občanů, tak i z pohledu ochrany životního prostředí, neboť přispívá k vyšší míře třídění a ke kvalitnější separaci jednotlivých toků obalových odpadů. Ačkoliv smluvními partnery AOS jsou povinné osoby (výrobci), konečnými příjemci benefitů z plnění rozšířené odpovědnosti výrobců (prostřednictvím AOS) jsou všichni obyvatelé České republiky, včetně spotřebitelů. Mezi tyto benefity patří příznivé životní prostředí, veřejná prostranství bez odpadků a možnost odevzdávat tříděný odpad v blízké vzdálenosti. Klíčové je zachování a rozšíření sběrového komfortu pro spotřebitele, který přináší benefity jak z hlediska kvality služby pro obyvatele a vnímání této služby, tak i z pohledu ochrany životního prostředí.
Reformulace role AOS je nezbytná i vzhledem ke skutečnosti, že se systém rozšířené odpovědnosti výrobce rozšiřuje na další komodity, jako jsou například vybrané plastové výrobky (předvlhčené ubrousky pro osobní hygienu a péči o domácnost, tabákové výrobky s filtry), do budoucna například textil, eventuálně hračky, nábytek či potřeby pro dům a zahradu. Jedná se zpravidla o tak malé komodity, že je neekonomické požadovat po výrobcích, aby vytvářeli plnohodnotné kolektivní systémy s úplným administrativním a technickým zázemím, množství systémů by navíc negativně zatěžovalo obce, pokud by obce měly jednat samostatně s každým systémem, vykazovat mu a účtovat mu samostatně odměnu či vynaložené náklady.
Novým úkolem AOS jakožto subjektu poskytujícího SOHZ bude proto zajišťování podpory nejrůznějšího charakteru minoritním kolektivním systémům a obcím v oblasti tzv. nových segmentů (administrativa, komunikace s obcemi, zasmluvnění obcí a zúčtování plateb obcím).
B. Střet zájmů
Navrhovaná změna regulace je vyvolána nutností řešit otázky střetu zájmů mezi akcionáři autorizované společnosti, členy orgánů autorizované společnosti a vedoucími zaměstnanci autorizované společnosti jmenovanými do funkce statutárním orgánem autorizované společnosti nebo jeho členem, na straně jedné, a osob, jejichž předmětem podnikání je nakládání s odpady, nebo osob, jejichž činnost přímo souvisí s nakládáním s odpady nebo s obchodováním s druhotnou surovinou („odpadový podnikatel“), na straně druhé. V praxi vyvstala potřeba jasně vymezit a definovat nezávislost autorizované společnosti a odpadových podnikatelů.
Hlavním předmětem činnosti autorizované společnosti je efektivní zajištění plnění zákonných povinností osob, které uvádějí na trh nebo do oběhu obaly, stanovených § 10 až 12a, tj. zejména zajištění zpětného odběru a využití odpadů z obalů či provádění osvětové činnosti. Za účelem zajištění sdruženého plnění hradí klienti autorizované společnosti (povinné osoby) ve prospěch autorizované společnosti peněžní prostředky.
Autorizovaná společnost je založena na koncepci neziskovosti a na principu přísného vymezení účelu, k němuž může využívat finanční prostředky povinných osob. Současně je činnost autorizované společnosti fakticky úzce spojená se službami soukromých společností (případně fyzických podnikajících osob) působících v oblasti nakládání s odpady, které jí poskytují služby a jejichž některé aktivity autorizovaná společnost z podstaty svého účelu finančně podporuje.
Propojení akcionářů autorizované společnosti, členů orgánů autorizované společnosti či vedoucích zaměstnanců s odpadovými podnikateli, ať už přímé či nepřímé, je nežádoucí, neboť vede ke střetu zájmů mezi zájmem na co nejefektivnějším zajištění co nejvyšší míry sběru a recyklace obalového odpadu na straně jedné a zájmem na maximalizaci prospěchu osob nakládajících s obalovými odpady. Takový střet zájmů může ohrožovat nejenom řádné hospodaření autorizované společnosti a její neznevýhodňující přístup ve vztahu ke všem obalům uváděným na trh a do oběhu, ale také může ohrožovat hospodářskou soutěž na trzích nakládání s odpady, které má autorizovaná společnost s ohledem na svoji mimořádnou ekonomickou sílu schopnost významně ovlivňovat, a to i např. ku prospěchu či naopak k neprospěchu některé osoby či některých osob oprávněných nakládat s odpady.
Je proto navrhováno jasné vymezení nezávislosti autorizované společnosti a odpadových podnikatelů, které má zabránit zneužití autorizované společnosti k jiným účelům, než je efektivní zajišťování sdruženého plnění, a zároveň ochránit férové soutěžní prostředí v oblasti odpadového hospodářství.
Negativním důsledkem propojení uvedených osob by mohly být zejména nekontrolovatelné přesuny finančních prostředků, které jsou ale určeny k zajištění sdruženého plnění. K tomu by mohlo dojít například prostřednictvím smluv o zajištění využití odpadů z obalů uzavřených mezi autorizovanou společností a odpadovým podnikatelem. To by návazně mohlo vést k nedůvodnému růstu nákladů autorizované společnosti, a i k navýšení peněžních příspěvků hrazených osobami uvádějícími obaly na trh nebo do oběhu za účelem zajištění sdruženého plnění.
To by současně znamenalo jen těžko postihnutelné porušení povinnosti autorizované společnosti stanovené v § 21 odst. 1 písm. k) zákona o obalech, ve kterém je implementována povinnost uložená členským státům EU v čl. 8a odst. 4 písm. c) směrnice o odpadech. Autorizovaná společnost má povinnost zajistit, aby výše peněžních příspěvků hrazených osobami uvádějícími obaly na trh nebo do oběhu za účelem zajištění sdruženého plnění nepřesahovaly náklady nezbytné na poskytování služeb nakládání s odpady nákladově účinným způsobem.
Negativním důsledkem propojení může být dále zvýhodňování konkrétního odpadového podnikatele ze strany autorizované společnosti oproti jiným odpadovým podnikatelům. Typicky v situaci, kdy je s odpadovým podnikatelem přímo i nepřímo propojen akcionář autorizované společnosti. Ke střetu zájmu může dojít i v případě propojení s členy orgánů autorizované společnosti či vedoucími zaměstnanci autorizované společnosti.
Takové zvýhodnění může nastat například přímo použitím finančních prostředků od klientů autorizované společnosti nebo nepřímo slaďováním koncepce řešení systému sběru a využití odpadů z obalů se zájmy konkrétního odpadového podnikatele.
Popsané negativní důsledky mohou nastat v případě přímého i nepřímého propojení, a to nejenom prostřednictvím akcionáře autorizované společnosti, ale i prostřednictvím koncernu, jehož je akcionář součástí.
Příkladem může být hypotetická situace, kdy jeden z akcionářů autorizované společnosti by byl v rámci určitého koncernu dceřinou společností a současně mateřská společnost tohoto koncernu by ovládala i jinou společnost, jejímž předmětem činnosti by bylo nakládání s odpady z obalů (např. recyklace odpadů z obalů). V tomto případě by mateřská společnost mohla prosazovat zájmy odpadového podnikatele prostřednictvím akcionáře autorizované společnosti, kdy střet zájmů je v takovém případě nepřímého propojení akcionáře autorizované společnosti a odpadového podnikatele evidentní.
Doplnění omezení i nepřímého propojení je logicky nutné, aby se zabránilo obcházení zákona.
Smyslem navrhované novely zákona o obalech je tedy minimalizovat riziko zneužití autorizované společnosti, a tedy i peněžních prostředků, kterými autorizovaná společnost disponuje, k jiným účelům, než je efektivní zajišťování zpětného odběru a využití obalů všech jejích klientů.
Autorizované společnosti a jejím akcionářům se ukládá uvést svůj stav do souladu s novou právní úpravou v období 12, popř. 18 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona a poskytuje se jim tak přiměřená lhůta k provedení případných organizačních a jiných změn. Jestliže akcionáři budou ke dni nabytí novely zákona o obalech držet vyšší podíl v autorizované společnosti, než novela připouští, jsou povinni tento podíl do osmnácti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona snížit.
Navržené řešení reaguje na potřebu zabránit spekulativnímu obchodování s akciemi autorizované společnosti. Ta má ze zákona neziskový charakter, nevyplácí zisk a její akcie nemají investiční povahu. Je proto žádoucí, aby převod akcií nebyl motivován ekonomickým ziskem, ale pouze plněním zákonných povinností výrobce. Fixace maximální možné převodní ceny na jmenovitou hodnotu akcie (a obdobné pravidlo pro emisi a úpis nových akcií) vytváří transparentní, stabilní a historicky neměnnou hranici, která nemůže být obejita umělým navyšováním pořizovací ceny nebo účelovými transakcemi; toto je navíc nově doplněno stanovením maximální výše základního kapitálu. Opatření podporuje rovnost mezi akcionáři a stabilitu systému rozšířené odpovědnosti výrobce.
V návaznosti na tuto změnu je rovněž nutné jasně stanovit důsledky porušení podmínek stanovených pro fungování autorizované společnosti ve vztahu k její akcionářské struktuře. Proto je navrhované automatické pozastavení výkonu akcionářských práv v okamžiku porušení ustanovení § 18 odst. 1 až 8 nebo § 19 odst. 2.
B. Zhodnocení souladu s ústavním pořádkem České republiky
Návrh zákona je v souladu s ústavním pořádkem České republiky.
C. Zhodnocení souladu s mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána
Návrh zákona je v souladu s dvoustrannými i mnohostrannými mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána.
D. Dopady na státní rozpočet a ostatní veřejné rozpočty
Návrh nemá žádný dopad na státní rozpočet ani na ostatní veřejné rozpočty.
Zvláštní část
K čl. I bodům 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11 a 12
S ohledem na shora uvedené je navrhováno v zákoně o obalech zakotvit a definovat nezávislost a oddělenost autorizované společnosti a odpadových podnikatelů.
Autorizovaná společnost musí být z hlediska své právní formy, organizace, vlastnické struktury a rozhodování nezávislá na odpadových podnikatelích, nesmí přímo ani nepřímo vykonávat kontrolu nad odpadovým podnikatelem.
V § 2 písm. z) je definována osoba odpadového podnikatele, která může představovat právnickou, ale také fyzickou osobu podnikající v oblasti nakládání s odpady či druhotnými surovinami z odpadů z obalů. Na tuto definici navazuje v § 2 písm. za) definice vertikálně integrované skupiny, tak, aby bylo možné předcházet přímým či nepřímým propojením s odpadovým podnikatelem v rámci podnikatelských uskupení. Přípustné je pouze marginální propojení, kdy je v definici vertikálně integrované skupiny stanoveno, že schopnost ovlivňovat odpadového podnikatele má ten, kdo v odpadovém podnikateli drží podíl na hlasovacích právech nebo základním kapitálu převyšující 10 % nebo ten, kdo je schopen jmenovat člena statutárního orgánu, člena dozorčí rady nebo vedoucí zaměstnance odpadového podnikatele – držení nižšího podílu tedy překážku nepředstavuje.
V § 18 odst. 3 se navrhuje snížení nejvyššího přípustného podílu na základním kapitálu autorizované společnosti nebo na hlasovacích právech autorizované společnosti. Cílem je poskytnout možnost kontroly širšímu okruhu povinných osob, což se jeví jako zvláště naléhavé v situaci, kdy v České republice existuje pouze jediná autorizovaná obalová společnost; vzniká tak potřeba zvýšení míry její kontroly ze strany nositelů povinností zpětného odběru a využití odpadů z obalů (tj. výrobců, dovozců a plničů obalů).
Navrhuje se nově stanovit nejvyšší přípustný podíl akcionáře na základním kapitálu jako podíl menší než 3 %. Tím se zároveň zajistí, že autorizovaná společnost bude mít nejméně 34 akcionářů, což ve srovnání se stávajícím minimem čtyř akcionářů představuje významné rozšíření akcionářské struktury.
K nejvyššímu přípustnému podílu se ovšem připouští alternativa uvedená v novém § 18 odst. 4, kdy je umožněno mít vyšší než 3% podíl na základním kapitálu (max. však 33 %) při splnění dvou podmínek: (i) minimální počet samostatně hlasujících (tj. nikoli ve shodě) akcionářů bude 34, a (ii) je zajištěno, že akcionáři mohou vykonávat hlasovací právo na valné hromadě ve stejném rozsahu (ponechává se na autorizované společnosti, jak splnění této podmínky zajistí – lze uvažovat o např. omezení ve smyslu § 353 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, emisi různých druhů akcií apod.). Akcionář, který na rozdíl od ostatních nesníží svůj podíl na základním kapitálu pod běžný nejvyšší přípustný podíl 3 %, však nesmí z této skutečnosti čerpat výhody, které by jej zvýhodňovaly oproti ostatním akcionářům autorizované společnosti. Proto se k výši podílu, který přesahuje nejvyšší přípustný podíl, při hodnocení, zda je akcionář kvalifikovaným akcionářem podle § 365 zákona o obchodních korporacích, nepřihlíží. Odklon od základního ustanovení zákona o obchodních korporacích připouští povaha autorizované společnosti jako obchodní korporace sui generis. Zákon o obalech je tak v ustanoveních o autorizované společnosti ve vztahu k zákonu o obchodních korporacích lex specialis.
Stanovení nejvyššího přípustného podílu je přitom vhodnější než alternativní úvaha o stanovení pouze minimálního počtu akcionářů – ať už při současném zachování, vypuštění či modifikaci stávající 33% hranice uvedené v současném § 18 odst. 3. Pouhé zavedení minimálního počtu akcionářů by totiž bylo spojeno s rizikem faktického ovládnutí autorizované společnosti jedním nebo několika málo akcionáři, kteří by mohli držet nepoměrně vysoký podíl vůči ostatním.
Navrhovaná změna proto nejenže podporuje širší akcionářskou strukturu a tedy větší míru kontroly autorizované společnosti ze strany nositelů povinností zpětného odběru a využití odpadů z obalů, ale současně podpoří rovnost mezi akcionáři navzájem, neboť zabrání vzniku dominantních pozic v rámci akcionářské struktury.
Doplnění v novém odstavci 6 v § 18 zakazuje propojení akcionářů autorizované společnosti s odpadovým podnikatelem. V návaznosti na to dochází i ke změně v § 18 odst. 7 (po přečíslování se jedná o § 18 odst. 9), které zároveň odstraňuje i nedostatek současné právní úpravy, která neumožňuje postihovat porušení § 19 odst. 2 zákona o obalech. Za účelem zmírnění tvrdosti se však umožňuje, aby Ministerstvo životního prostředí tam, kde nebude ohrožen účel právní úpravy, rozhodlo, že se k propojení s odpadovým podnikatelem či vertikálně integrovanou skupinou nepřihlíží (jako conditio sine qua non se však stanoví, že příslušný akcionář nebo zájemce o nabytí akcií autorizované společnosti musí prokázat, že se nepodílí na podnikání na území České republiky).
K § 18 odst. 9 (původně odst. 7). Účelem této úpravy je zajistit dodržování pravidel stanovených pro akcionáře autorizované společnosti, přičemž tato práva může vlastník akcií vykonávat pouze při dodržení povinností vyplývajících z ustanovení § 18 odst. 1 až 8 nebo § 19 odst. 2. Původní znění umožňovalo Ministerstvu životního prostřední rozhodnout o pozastavení výkonu hlasovacích práv akcionáře, který by tato ustanovení nedodržel. V tomto případě však nemůže existovat jakýkoli prostor pro rozhodování. Akcionář autorizované společnosti má zvláštní postavení, přičemž svá práva může vykonávat pouze při striktním dodržení povinností, které mu obalový zákon ukládá. Jakýkoli další rozhodovací proces ze strany ministerstva ve vztahu k nesplnění taxativně stanovených zákonných podmínek by zcela postrádal smysl. Jen by se v čase odkládala faktická vynutitelnost postihu nesplnění zákonných podmínek. Účel prováděné zákonné změny by se tak zásadně oslabil a oddálil v čase.
V § 19 odstavci 1 se zakazuje jakékoliv propojení vedoucího zaměstnance autorizované společnosti s odpadovým podnikatelem, ať již formou závislého vztahu, anebo formou členství v orgánem odpadového podnikatele či vertikálně integrované skupiny.
V § 19 odstavci 4 písm. a) až c) jsou stanovena minimální kritéria k zajištění nezávislosti autorizované společnosti a odpadových podnikatelů. Tato kritéria stanovují zákaz přímého a nepřímého propojení autorizované společnosti s odpadovým podnikatelem, jakož i zákaz přímého a nepřímého propojení členů statutárního orgánu, členů dozorčí rady a vedoucích pracovníků autorizované společnosti s odpadovým podnikatelem.
Na nový § 18 odst. 3 dále navazuje nový § 20 odst. 4 a nový § 20 odst. 5, jejichž hlavním cílem je podpořit hlavní cíl v podobě rozšíření akcionářské struktury a aktivní participace původců odpadů, a to prostřednictvím úpravy „ceny“ jejich participace. Ta je nově svázána se jmenovitou hodnotou akcie, čímž se reflektuje zvláštní povaha autorizované společnosti jako akciové společnosti, která nemá sloužit ke generování zisku a ke zhodnocování majetku akcionářů.
V § 20 odst. 4 se proto v prvé řadě navrhuje stanovit maximální výši základního kapitálu autorizované společnosti, a to na aktuální zákonné minimum v případě akciových společností, tedy 2 000 000 Kč. Zároveň se pro případ emise a úpisu nových akcií stanoví, že emisní kurz akcie musí odpovídat její jmenovité hodnotě. V § 20 odst. 5 se poté obdobně navrhuje, aby akcionáři autorizované společnosti mohli převést akcie autorizované společnosti pouze za částku odpovídající její jmenovité hodnotě.
K čl. I bodu 2 [§ 16 Autorizovaná obalová společnost] a čl. II bodu 1
Navrhované ustanovení výslovně deklaruje, že činnost AOS podle zákona o obalech je SOHZ. Zákon tak reflektuje charakter této činnosti, která spočívá v zajištění systému zpětného odběru a využití odpadů z obalů pro širokou veřejnost, a která není v požadované kvalitě, rozsahu a dostupnosti dosažitelná za běžných tržních podmínek.
SOHZ představují specifickou kategorii služeb, které jsou poskytovány ve veřejném zájmu, obvykle s podporou veřejných subjektů. Mají ekonomickou povahu, ale zároveň je nelze zajišťovat pouze tržními mechanismy. SOHZ jsou nezbytné pro zajištění základních potřeb společnosti a jejich financování z veřejných prostředků nebo udělení výhradních práv poskytovateli služby je reakcí na tržní selhání, které by bránilo jejich poskytování požadovaným způsobem, v dostatečném množství a kvalitě.
SOHZ ve smyslu zákona o obalech se rozumí zejména zajišťování zpětného odběru odpadů od spotřebitelů a zajišťování využití odpadů z obalů v rámci tzv. systému sdruženého plnění, který realizuje autorizovaná společnost podle zákona o obalech.
Autorizovaná společnost bude podle navržených změn zákona v rámci SOHZ také plnit nové povinnosti:
- Zajišťovat sběrový komfort pro spotřebitele prostřednictvím dostatečně husté sítě míst zpětného odběru obalových odpadů, a to podle kritérií stanovených prováděcím předpisem.
- Poskytovat dalším kolektivním systémům (zajišťujícím plnění povinností výrobců v rámci rozšířené odpovědnosti pro tzv. nové segmenty) administrativní a organizační služby za nediskriminačních podmínek a za úhradu odpovídající skutečně vynaloženým nákladům.
Z důvodu veřejného zájmu na ochraně životního prostředí a odpovědného nakládání s odpady z obalů se jedná o činnost, jejíž výkon ve formě SOHZ je v plném souladu s veřejnými prioritami České republiky a Evropské unie v oblasti životního prostředí a cirkulární ekonomiky.
Zákon o obalech v tomto směru vymezuje konkrétní úkoly, které AOS jako SOHZ zajišťuje, zakládá právní základ pro poskytování této služby, a zároveň stanoví podmínky pro vydání rozhodnutí o autorizaci, jímž je konkrétní AOS k poskytování SOHZ pověřena. Pověření tak sestává ze dvou částí, a sice (i) zákonné úpravy (zákon o obalech jako základní právní rámec), a (ii) rozhodnutí Ministerstva životního prostředí o autorizaci nebo jeho změny, kterým se určí konkrétní subjekt k výkonu SOHZ. Pověření bude uděleno buď rozhodnutím o autorizaci podle zákona o obalech, nebo prostřednictvím změny stávajícího rozhodnutí o autorizaci.
Navrhované ustanovení výslovně stanoví, že za poskytování služby obecného hospodářského zájmu podle tohoto zákona nenáleží autorizované společnosti vyrovnávací platba z prostředků veřejných rozpočtů. Obecně platí, že poskytování SOHZ může být pověřenému subjektu kompenzováno ve formě vyrovnávací platby, není to však podmínkou. V případě, že je systém poskytování SOHZ soběstačný, není poskytování vyrovnávací platby potřebné. Zavedení vyrovnávací platby v České republice se nenavrhuje, neboť se s ohledem na rozsah SOHZ, existenci rozšířené odpovědnosti výrobců a současný stav zajišťování sdruženého plnění nepředpokládá nezbytnost zavedení takovéto platby.
K čl. I bodu 3 [§ 17 odst. 7 písm. g), h) a i)]
Navrhované doplnění § 17 odst. 7 zákona zmocňuje MŽP jednak ke stanovení pověření zajišťovat služby obecného hospodářského zájmu, jednak stanovit další podmínky, které se týkají kritérií dostatečné hustoty sběrné sítě pro odpady z obalů v rámci rozhodnutí o autorizaci a podpory tzv. minoritních systémů.
Stávající úprava zákona o obalech již vyžaduje, aby AOS s ohledem na povinnost splnit environmentální cíle stanovené unijní a národní legislativou při zajišťování zpětného odběru dbaly na dostatečnou četnost sběrných míst, jejich dostupnost a na dostatečné pokrytí území České republiky s ohledem na rozmístění sídel na území obce, přičemž dostupností se rozumí přiměřená docházková vzdálenost. Ačkoliv současná právní úprava již ukládá povinnost zajištění 90 % pokrytí obcí a obyvatel pro zpětný odběr odpadů z obalů, chybí konkrétní a měřitelné parametry pro posouzení hustoty sběrné sítě, které by byly součástí rozhodnutí o autorizaci.
Nové znění § 17 odst. 7 výslovně zmocňuje MŽP k zakotvení konkrétních kritérií dostatečné hustoty sběrné sítě pro odpady z obalů do samotného rozhodnutí o autorizaci. Cílem tohoto ustanovení je zajistit, aby mohl být „sběrový komfort“ pro spotřebitele vyjádřen specifickými a ověřitelnými parametry, které budou AOS povinny plnit po celou dobu své autorizace. Tímto se zvýší transparentnost a vymahatelnost požadavků na sběrnou síť a zajistí se lepší dostupnost sběrných míst pro občany v souladu s cíli oběhového hospodářství.
Vedle toho se zakládá oprávnění Ministerstva životního prostředí určit podmínky a rozsah poskytování služeb administrativní a organizační povahy tzv. minoritním kolektivním systémům.
K čl. I bodu 10
[§ 21 odst. 1 písm. q)]
Navrhované ustanovení stanoví povinnost zajišťovat sběrový komfort pro spotřebitele prostřednictvím dostatečně husté sítě míst zpětného odběru obalových odpadů.
Navrhované doplnění § 21 odst. 1 písm. q) reaguje mimo jiné na požadavky čl. 48 odst. 5 písm. b) nařízení PPWR, který výslovně stanoví povinnost zajistit přístupnost a blízkost systémů zpětného odběru a tříděného sběru pro konečné uživatele. Zavedením povinnosti zajišťovat sběrový komfort prostřednictvím dostatečně husté sítě míst zpětného odběru se stanoví jasný požadavek na praktickou dostupnost sběrné infrastruktury, což je klíčové pro efektivní fungování systému a aktivní zapojení spotřebitelů do třídění obalových odpadů.
Z pohledu nové právní úpravy je klíčové zachování a rozšíření komfortu pro spotřebitele pro odevzdávání tříděného odpadu. Je prokázáno, že tato vyšší míra komfortu přináší benefity jak z hlediska samotné kvality služby pro občany a vnímání této služby ze strany občanů, tak i z pohledu ochrany životního prostředí, neboť přispívá k vyšší míře třídění a ke kvalitnější separaci jednotlivých toků obalových odpadů. Nová úprava směřuje k zajištění dostatečné hustoty sítě míst zpětného odběru a komfortu pro konečné uživatele z hlediska dostupnosti těch míst ze strany AOS.
Současný zákon již stanovuje požadavek na zpětný odběr pro minimálně 90 % obcí a obyvatel, avšak bez detailní specifikace vnitřní hustoty. Nová právní úprava tuto mezeru vyplňuje.
[§ 21 odst. 1 písm. r)]
Navrhované ustanovení upravuje povinnost AOS poskytovat ostatním kolektivním systémům administrativní a organizační služby za nediskriminačních podmínek a za úplatu odpovídající skutečně vynaloženým nákladům.
Reformulace role AOS je nezbytná i vzhledem ke skutečnosti, že se systém rozšířené odpovědnosti výrobce rozšiřuje na další komodity, jako jsou například vlhčené ubrousky, cigaretové filtry či balonky. Jedná se však zpravidla o tak malé komodity, že je neekonomické požadovat po výrobcích, aby vytvářeli plnohodnotné kolektivní systémy s úplným administrativním a technickým zázemím, množství systémů by navíc negativně zatěžovalo obce, pokud by obce měly jednat samostatně s každým systémem, vykazovat mu a účtovat mu samostatně odměnu či vynaložené náklady.
Novým úkolem AOS jakožto subjektu poskytujícího SOHZ bude proto i zajišťování podpory nejrůznějšího charakteru minoritním kolektivním systémům a obcím v oblasti tzv. nových segmentů (administrativa, komunikace s obcemi, zasmluvnění obcí a zúčtování plateb obcím, apod.). AOS zároveň musí zvážit, v jakém rozsahu může podporu poskytovat, primárně s ohledem na skutečnost, aby nedošlo k ohrožení plnění jiných úkolů AOS podle tohoto zákona.
Požadavek, že služby budou poskytovány za úhradu odpovídající výši skutečných nákladů na poskytování těchto služeb, zajišťuje, že poskytované služby budou hrazeny transparentně a efektivně, což je v souladu s důrazem na hospodárné nakládání s náklady.
K čl. II
Autorizované společnosti a jejím akcionářům se ukládá uvést svůj stav do souladu s novou právní úpravou v období do 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona a poskytuje se jim tak přiměřená lhůta k provedení případných organizačních a jiných změn.
Jestliže autorizovaná společnost bude mít je dni nabytí novely zákona o obalech základní kapitál vyšší než 2 000 000 Kč, budou autorizovaná společnost a její akcionáři povinni zajistit jeho snížení do osmnácti měsíců ode dne účinnosti tohoto zákona. V tomto případě nebude snížení základního kapitálu v rozporu s § 20 odst. 6 zákona, jelikož se jedná o plnění povinností stanovených zákonem.
Jestliže akcionáři budou ke dni nabytí novely zákona o obalech držet vyšší podíl v autorizované společnosti, než novela připouští, jsou povinni tento podíl do osmnácti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona snížit.
K čl. III
V souladu s ustanoveními zák. č. 222/2016 Sb., o Sbírce zákonů a mezinárodních smluv a o tvorbě právních předpisů vyhlašovaných ve Sbírce zákonů a mezinárodních smluv (zákon o Sbírce zákonů a mezinárodních smluv), ve znění pozdějších předpisů, je navrženo nabytí účinnosti zákona dnem 1. července 2026.
V Praze, dne 13. května 2026