Důvodová zpráva k Novela z. o evidenci skutečných majitelů - EU

Cílem návrhu zákona je transponovat nové požadavky směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849 (dále jen „6. AML směrnice“ nebo „AML směrnice“), které se týkají zejména přístupu k údajům o skutečných majitelích v evidenci skutečných majitelů na základě tzv. oprávněného zájmu. Stávající tuzemský režim přístupu k údajům není v souladu s novými unijními požadavky a je třeba jej revidovat.

Po vzoru 6. AML směrnice návrh zákona stanoví postupy pro ověřování oprávněného zájmu. Navrhuje se zavést komplexní (správní) řízení o ověření oprávněného zájmu o přístup k údajům o skutečném majiteli. Nová unijní pravidla také požadují doplnit další typy (okruhy) subjektů s privilegovaným přístupem k předmětným údajům (příslušné národní i mezinárodní orgány, povinné osoby a další).⁠​​​​​​​​​‌​‌​‌‌‌⁠

Nový režim přístupu k údajům o skutečných majitelích dle 6. AML směrnice je motivován ochranou osobních údajů a reaguje na rozsudek Soudního dvora Evropské unie (dále také jen „SDEU“) ve spojených věcech C-37/20 a C 601/20 WM a Sovim SA v. Luxembourg Business Registers z roku 2022 (dále také jen „rozsudek Sovim“).¹

Kromě toho 6. AML směrnice obsahuje i další významné požadavky týkající se fungování evidence skutečných majitelů, avšak tyto mají být transponovány až v červenci 2027. Tyto změny budou řešeny samostatnou novelou v souvislosti s transpozicí dalších požadavků 6. AML směrnice.

Problematika přístupu k údajům do evidence skutečných majitelů je komplexně upravena v zákoně č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ESM“). Některé dílčí otázky, například stanovení dalších kategorií subjektů s privilegovaným přístupem do evidence (prostřednictvím tzv. dálkového přístupu) upravují další právní předpisy.

Zákon o ESM je platný od 19. ledna 2021. Účinnosti nabyl 1. června 2021. Zákon o ESM zejména transponuje do českého právního řádu požadavky unijního práva týkající se evidování skutečných majitelů, tj. směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU (dále jen „pátá AML směrnice“).

Zákon o ESM nahradil předchozí úpravu evidování skutečných majitelů podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „rejstříkový zákon“), a také některé části zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AML zákon“).

Významně byl zákon novelizován v roce 2022 (změnovým zákonem č. 245/2022 Sb.), kdy došlo zejména k revizi definice skutečného majitele, zrušení některých výjimek z evidenční povinnosti a rozšíření mechanismu tzv. automatického průpisu, který přispává ke snížení administrativní zátěže. Novela byla reakcí na zahájení řízení o nesplnění povinnosti pro nesprávné provedení směrnice (řízení č. 2021/2162). Evropská komise (dále také „Komise“) také dodatečně podmínila přijetím novely možnost podání první žádosti o platbu v rámci tzv. Národního plánu obnovy (NPO).

Komplexní legislativní úprava a na ni navazující informační systém evidence skutečných majitelů zajišťují funkčnost a praktickou využitelnost evidence skutečných majitelů a v důsledku naplňují požadavky unijních předpisů na transparentnost vlastnických a vlivových struktur právnických osob a právních uspořádání. Důvěryhodná evidence skutečných majitelů má pozitivní dopady v různých oblastech, kromě primárního účelu evidence jako nástroje boje s praním špinavých peněz je využívána v řadě dalších oblastí jak veřejným sektorem (udělování licencí, kontrola uchazečů o veřejné prostředky), tak i soukromými osobami (hodnocení rizikovosti potenciálních obchodních partnerů, spotřebitelské rozhodování apod.).

Zákon o ESM upravuje zejména (1) podrobné vymezení skutečného majitele, (2) způsob přístupu k údajům v evidenci, (3) proces zápisu údajů o skutečném majiteli (zápis v soudním řízení nebo prostřednictvím notáře), (4) automatické předávání některých údajů z veřejného rejstříku, (5) řešení nesprávných nebo chybějících údajů v evidenci a (6) sankce za porušení povinností souvisejících s evidováním skutečných majitelů.

Zákon o ESM upravuje několik typů přístupů do evidence skutečných majitelů. Přístup ke všem údajům je pak omezen na zákonem vybrané subjekty. Výpisy, které je možné z evidence získat, jsou dostupné v elektronické podobě.

Evidence byla do 17. prosince 2025 částečně přístupná veřejnosti. Část údajů byla komukoli přístupná zdarma na internetu (https://esm.justice.cz/), bez požadavku registrace.

Veřejnost měla přístup k informacím o jménu, státu bydliště, roce a měsíci narození a státní příslušnosti skutečného majitele právnické osoby a o povaze postavení skutečného majitele a velikosti jeho podílu, pokud tento podíl zakládá jeho postavení. Veřejně přístupné byly také informace, které byly výsledkem tzv. automatického přepisu údajů z veřejného rejstříku, protože ty jsou již veřejné ve veřejném rejstříku. V případě registrovaných skutečných majitelů právních uspořádání byl a je rejstřík obecně neveřejný.

Každý mohl v evidenci vyhledávat pomocí zadání identifikačního čísla nebo jména určité právnické osoby. Každý také mohl získat přímo z webové stránky částečný elektronický výpis nebo potvrzení, že v evidenci o daném subjektu nejsou vedeny žádné údaje.

Popisovaná podoba veřejného přístupu k údajům v evidenci skutečných majitelů není udržitelná z hlediska požadavků 6. AML směrnice a výše zmíněného rozsudku SDEU Sovim (k tomu blíže viz kapitola 4). Na judikaturu SDEU a jím předloženou argumentaci také na národní úrovni navázaly nejvyšší soudy. V tomto směru je třeba blíže vzpomenout relevantní judikaturu Městského soudu v Praze a návazně Nejvyššího správního soudu (dále také jen „NSS“) a dále také judikaturu Nevyššího soudu (dále také jen „NS“).

Městský soud v Praze (dále také jen „MSPha“) se ve výše uvedené věci zabýval rozhodnutím Ministerstva spravedlnosti (jako odvolacího orgánu) o přestupku, který spočíval v porušení povinnosti zapsat skutečného majitele do evidence skutečných majitelů. Žaloba proti rozhodnutí ministerstva byla Městským soudem v Praze zamítnuta. Soud primárně posuzoval společenskou škodlivost jednání, kterou shledal (včetně absence okolností vylučujících protiprávnost).

Rozhodnutí ministerstva proto podle Městského soudu v Praze nebylo nezákonné ani věcně nesprávné. Společenská škodlivost byla soudem shledána v tom, že pokud není proveden zápis do evidence, nedostanou se k údajům ani orgány, které mají legitimní zájem na jejich získání (odst. 78 rozsudku MSPha).

Jako problematickou však Městský soud v Praze posoudil neomezenou širokou dostupnost údajů v evidenci pro veřejnost. Soud explicitně uvedl, že by přístup k údajům měl být udělen jen těm, kteří mají tzv. oprávněný zájem, přičemž se odvolal na rozsudek SDEU Sovim z roku 2022 (k tomu blíže viz kapitola 4):

„Ustanovení § 14 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů je tak v rozporu s lidskoprávními závazky vyplývajícími z unijního práva (čl. 7 a 8 Listiny základních práv a svobod. EU) a v rozporu s článkem 30 odst. 5 písm. c) AML Směrnice…“ (odst. 92 rozsudku MSPha).

NSS v uvedeném rozsudku konstatuje, že přístup široké veřejnosti představuje nepřiměřený zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů, pročež nemůže být správními orgány vynucován (odst. 32 rozsudku NSS).

„V důsledku uvedeného tak aktuálně platná a účinná právní úprava evidence skutečných majitelů působí takovým způsobem, že přímým důsledkem splnění oznamovací povinnosti subjektu povinného evidovat údaje o svých skutečných majitelích je rovněž zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů těchto subjektů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů, jak Nejvyšší správní soud již několikrát konstatoval výše s ohledem na závěry SD EU formulované v citovaném rozsudku.“ (odst. 31 rozsudku NSS).

Přestupek, původně potvrzený Městským soudem v Praze, se podle NSS nestal, jelikož by zveřejněním údajů v evidenci skutečných majitelů bylo zasaženo do ústavních práv skutečného majitele, a to i s ohledem na již zmíněnou judikaturu SDEU (odst. 39 rozsudku NSS).

Důsledkem daného rozsudku je, že nelze evidenční povinnost podle § 9 zákona o ESM, která by vedla k zveřejnění údajů o skutečných majitelích, ze strany státu vynucovat, a to pro rozpor s čl. 7 a 8 Listiny základních práv a svobod. EU (dále také jen „Listina EU“).

NS uvedeným rozhodnutím zastavil řízení o nesrovnalosti. Důvodem bylo, že by splnění povinnosti zapsat skutečné majitele do evidence skutečných majitelů vedlo k zásahu do jejich základních práv, konkrétně práva na soukromí a ochranu osobních údajů podle článků 7 a 8 Listiny EU. NS se přitom opřel o rozsudek SDEU ve věci Sovim (viz výše).

NS zdůraznil, že česká právní úprava (§ 14 zákona o ESM) umožňuje komukoli anonymně nahlížet do evidence, což je v rozporu s unijním právem. Zápis údajů tak automaticky vede k jejich zveřejnění, a nelze oddělit povinnost zápisu od následného zásahu do práv skutečných majitelů. V důsledku toho jsou evidující osoby postaveny do patové situace, kdy musí volit mezi porušením zákonné povinnosti a porušením základních práv.

NS uzavřel, že tento stav nelze klást k tíži evidujícím osobám a že stát nemůže vynucovat splnění povinnosti zápisu, pokud by jejím důsledkem byl protiústavní zásah. Podle NS nelze za nesrovnalost považovat to, že v evidenci nejsou žádné údaje, pokud by jejich zápis vedl k porušení práv chráněných Listinou EU (odst. 46 rozsudku NS). Není tak možné zápis vynucovat ani zápisem poznámky o nesrovnalosti. V následném rozhodnutí ze dne 26. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1548/2024 NS pouze potvrdil závěry výše uvedeného rozhodnutí, přičemž také doplnil, bez další argumentace, že se nemohou uplatnit ani soukromoprávní následky podle § 54 odst. 1 zákona o ESM (tzv. soukromoprávní sankce).

V listopadu 2025 Ministerstvo spravedlnosti zveřejnilo záměr evidenci skutečných majitelů znepřístupnit veřejnosti, a to právě v reakci na stav vyvolaný výše komentovanou rozhodovací praxí nejvyšších soudů.

V důsledku zmíněné judikatury nejvyšších soudů nebyly řešeny nesrovnalosti v evidenci, nebylo možné vymáhat evidenční povinnost, nefungovaly sankční mechanismy a subjekty nebyly motivovány udržovat údaje úplné, přesné a aktuální. Postupně tak veřejnost evidence mohla vést k degradaci jejího obsahu. Funkčnost a účely evidence tím byly zásadně narušeny. Problém daný stav působil i v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu, jelikož evidence nemohla být plnohodnotně využívána při kontrole klientů ze strany povinných osob podle AML zákona (např. bank). Podobný efekt byl v zásadě ve všech oblastech, které s využitím ESM počítají, což je zejména udělování veřejných zakázek a poskytování některých dotací.

Znepřístupnění evidence, ke kterému došlo 17. prosince 2025, má za následek to, že již nedochází k neproporcionálnímu a protiústavnímu zásahu do základních práv skutečných majitelů. Současně tím byly obnoveny veškeré postupy a procesy, které na evidování skutečných majitelů navazují, tj. zejména řešení nesrovnalostí v evidenci příslušnými soudy, řešení přestupků podle zákona o ESM, kontrola skutečného majitele vybraného dodavatele ve veřejné zakázce prostřednictvím evidence atd.

Dále došlo k opětovnému „aktivování“ soukromoprávních sankcí při neplnění povinností podle zákona o ESM (zákaz výplaty podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích nebo podílu na likvidačním zůstatku a sistace hlasovacích práv). Ověření podmínek pro uplatnění těchto sankcí je však v praxi složitější, protože údaje v evidenci nejsou veřejné. Je tak třeba od společníků, u nichž by předmětný následek mohl připadat v úvahu, vždy vyžadovat předložení výpisu z evidence.

Lze se domnívat, že omezený přístup veřejnosti k údajům o skutečných majitelích právnických osob v evidenci je možný i po znepřístupnění, a to na základě analogické aplikace existujícího pravidla § 15 odst. 1 písm. a) zákona o ESM. To stanovuje, že příslušný soud umožní získat informace z evidence o skutečném majiteli právního uspořádání tomu, kdo osvědčí oprávněný zájem. Analogicky by soud mohl postupovat i v případě údajů o skutečných majitelích právnických osob. Z hlediska posouzení oprávněného zájmu totiž není relevantní, zda se jedná o skutečného majitele právního uspořádání, nebo právnické osoby. Takový postup lze obhajovat eurokonformním výkladem, jelikož požadavek na zajištění přístupu veřejnosti k údajům v evidenci na základě prokázání oprávněného zájmu plyne z aktuálního znění čl. 30 odst. 5 AML směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (dále jen „čtvrtá AML směrnice“). Soudy mají vnitrostátní právo vykládat tak, aby dosáhly výsledku zamýšleného směrnicí. Daná otázka je však předmětem nezávislého rozhodování příslušných soudů.

Soulad stávající tuzemské úpravy se čtvrtou AML směrnicí je v současnosti založen jednak na faktickém znepřístupnění evidence veřejnosti, jednak na eurokonformním výkladu § 15 odst. 1 písm. a) zákona o ESM, který upravuje přístup k informacím o skutečném majiteli tomu, kdo osvědčí oprávněný zájem. Nejde přirozeně o ideální legislativní řešení.

Přístup ke všem údajům, i historickým, je ve vztahu k jejich záznamu zajištěn pro evidující osobu (tj. právnickou osobu nebo svěřenského správce právního uspořádání) i skutečného majitele.

Evidující osoba může výpis získat přímo z webové stránky evidence, a to po její autentizaci a autorizaci prostřednictvím informačního systému datových schránek (každá právnická osoba má zřízenou datovou schránku). Obecně pak výpisy evidující osobě nebo skutečnému majiteli umožní získat také příslušný soud (po ověření totožnosti žadatele).

Podstatou dálkového přístupu je rychlé dosažení potřebných informací pro zákonem privilegovaný okruh subjektů (§ 16 odst. 2 zákona o ESM). Daná úprava představuje transpozici požadavku unijního práva na zajištění plného, přímého a volného přístupu k evidovaným údajům pro stanovený okruh subjektů, zejména státních orgánů a povinných osob podle AML zákona.

Vybrané subjekty mohou dálkově přistupovat k údajům v evidenci skutečných majitelů prostřednictvím internetového rozhraní spravovaného Ministerstvem spravedlnosti.

Podmínkou dálkového přístupu je provedení ztotožnění přistupujících osob v souladu se zákonnými požadavky (§ 17 zákona o ESM). Oprávněné osoby prokazují svoji totožnost prostřednictvím nástrojů elektronické identifikace. Žádosti o zřízení dálkového přístupu vyřizuje Ministerstvo spravedlnosti. V případě orgánů veřejné moci lze dálkově přistupovat k neveřejným údajům v evidenci skutečných majitelů za využití služeb JIP/KAAS (bez potřeby žádat o zřízení dálkového přístupu Ministerstvo spravedlnosti).

Na základě dálkového přístupu lze získat kompletní výpis z evidence skutečných majitelů. Dálkový přístup i vyřízení žádosti o dálkový přístup jsou bezplatné.

Dne 19. června 2024 byly v Úředním věstníku EU vyhlášeny nové unijní předpisy spadající do takzvaného AML balíčku. Balíček se sestává z

Součástí AML balíčku je také nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1113 ze dne 31. května 2023, o informacích doprovázejících převody peněžních prostředků a některých kryptoaktiv a o změně směrnice (EU) 2015/849, které je označované jako „TFR nařízení“.

Cílem nových unijních pravidel je obecně posílení systémů v boji proti praní peněz a financování terorismu. Pravidla vztahující se na regulovaný sektor jsou koncentrována v přímo použitelném AML nařízení, zatímco 6. AML směrnice upravuje požadavky na organizaci příslušných vnitrostátních orgánů pro boj proti praní peněz a financování terorismu a fungování národních registrů skutečných majitelů.

Ve vztahu k předkládanému návrhu je pak třeba zdůraznit, že 6. AML směrnice stanovuje podrobná pravidla pro přístup různých typů subjektů do registru. Tyto požadavky musí členské státy transponovat do národních právních úprav nejpozději do 10. července 2026 (čl. 78 odst. 1 AML směrnice). Uvedená úprava je reakcí na rozsudek Soudního dvora Evropské unie, který je blíže rozebrán v kapitole 4.

Podmínky přístupu veřejnosti k údajům o skutečných majitelích upravuje 6. AML směrnice pomyslně ve dvou krocích. Nejprve je v reakci na rozsudek Sovim v čl. 74 prvním a druhém pododstavci 6. AML směrnice stanoveno, že široká veřejnost má mít přístup k vybraným údajům, je-li možné prokázat oprávněný zájem. Jde o novelizaci čl. 30 odst. 5 a čl. 31 odst. 4 čtvrté AML směrnice, ve znění páté AML směrnice (v případě zmíněného čl. 30 odst. 5 jde o ustanovení, jehož část byla zneplatněna rozsudkem Sovim). Transpoziční lhůta je ve vztahu k tomto požadavku 6. AML směrnicí stanovena na 10. července 2025. Současně jsou ve výše zmíněných čl. 12 a násl. 6. AML směrnice stanovena podrobná pravidla pro zjišťování oprávněného zájmu a administraci žádostí o přístup do evidence. Nová unijní úprava fakticky znemožňuje zachování režimu veřejnosti evidence skutečných majitelů fungujícího do 17. prosince 2025, kdy část údajů byla komukoli volně dostupná na internetu.

GDPR

Vedle přímo transponovaných pravidel 6. AML směrnice je v rámci návrhu třeba zohledňovat úpravu přímo použitelného nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (Obecné nařízení o ochraně osobních údajů), dále jen „GDPR“.

Na GDPR v řadě ustanovení 6. AML směrnice přímo odkazuje. Ochrana soukromí a osobních údajů skutečných majitelů je ostatně důvodem změny koncepce veřejnosti registrů skutečných majitelů v 6. AML směrnici. V souladu s principy a pravidly GDPR bude třeba nově vést záznamy o osobách, které k údajům o skutečných majitelích přistupují a umožnit subjektům údajů (skutečným majitelům) na žádost zjistit informace o těchto přistupujících osobách (čl. 12 odst. 4 AML směrnice). Současně jsou však stanoveny výjimky za účelem ochrany některých skupin nahlížejících osob (např. novináři).

Podle čl. 14 AML směrnice má Evropská komise stanovit prostřednictvím prováděcích aktů technické specifikace a postupy nezbytné pro zavedení přístupu na základě oprávněného zájmu ze strany příslušných registrů členských států. Měly by být upraveny tyto oblasti:

Dle předběžného sdělení Komise by všechny výše uvedené otázky měly být upraveny v jednom implementačním aktu, který má být vydán až 10. července 2027 (čl. 78 AML směrnice), takže předmětné oblasti budou po nějakou dobu nesjednocené, jelikož členské státy musí transponovat požadavky týkající se přístupu na základě oprávněného zájmu již 10. července 2026. Podobu a obsah implementačního aktu začala Komise s členskými státy projednávat v říjnu 2025.

AML zákon je v současnosti hlavním předpisem transponujícím unijní AML legislativu. Z hlediska návrhu a obecně úpravy přístupu k údajům v evidenci skutečných majitelů AML zákon v § 2 stanovuje, kdo jsou tzv. povinné osoby, tj. subjekty, kterým je třeba zajistit plný, přímý a volný přístup k evidovaným údajům (čl. 11 AML směrnice).

Návrh zákona tím, že zasáhne do způsobu přístupu k údajům o skutečných majitelích, bude mít vliv i na postupy dle AML zákona, zejména na postupy kontroly klienta ze strany povinných osob. Ačkoli mají povinné osoby v současnosti, stejně jako dle návrhu, privilegovaný přístup k údajům v evidenci skutečných majitelů, do nedávna ke kontrole klienta postačovalo vycházet pouze z veřejně dostupných údajů. Jelikož však byl veřejný režim údajů zrušen, musí povinné osoby privilegovaný dálkový přístup využívat v zásadě vždy. S tím se pojí administrativní zátěž při zřizování, případně prodlužování dálkového přístupu. V rámci technické implementace návrhu se však počítá s rozvojem funkcionalit informačního systému, které by měly určité aspekty administrativy zařizování dálkového přístupu zjednodušit.

Některé další zákony využívají institut skutečného majitele, a to zejména při zjišťování potenciálního střetu zájmů.

Podle § 122 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o zadávání veřejných zakázek“), je zadavatel povinen zjistit údaje o skutečném majiteli vybraného dodavatele, je-li českou právnickou osobou (s výjimkou právnických osob, které skutečného majitele nemají), přímo z evidence skutečných majitelů. Zadavatelé mají zajištěn dálkový přístup ke všem údajům v evidenci skutečných majitelů. Údaje o skutečných majitelích zjištěné z evidence je zadavatel povinen uvést v dokumentaci o veřejné zakázce. Pokud dodavatel nesplnil svou evidenční povinnost vůči evidenci, má zadavatel povinnost vybraného dodavatele, který je českou právnickou osobou, ze zadávacího řízení vyloučit.

Zjišťování skutečného majitele probíhá u některých příjemců dotací ze strany poskytovatelů. Nezbytnou součástí žádosti o poskytnutí dotace je výpis z evidence skutečných majitelů [§ 14 odst. 3 písm. e) odst. 2. zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ve znění pozdějších předpisů, a § 10a odst. 3 písm. f) odst. 2. zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, ve znění pozdějších předpisů]. Nepředložení údajů o skutečném majiteli znemožňuje poskytnout dotaci.

Podobně jako v případě povinných osob dle AML zákona přináší návrh drobné zvýšení administrativní náročnosti na straně zadavatelů veřejných zakázek a poskytovatelů některých dotací. Nově totiž nebudou moci využít veřejně dostupné informace, ale budou si muset zřídit dálkový přístup.

Byť návrh má praktické dopady na praxi řady subjektů, nevyvolá potřebu úpravy jiných zákonů, které předpokládají přístup k údajům v evidenci skutečných majitelů.

Náležitosti formulářů využívaných v rámci fungování evidence skutečných majitelů jsou upraveny ve vyhlášce č. 180/2021 Sb., o náležitostech formulářů k evidenci skutečných majitelů a o změně souvisejících vyhlášek.

V důsledku návrhu zákona bude třeba zmíněný prováděcí předpis doplnit, jelikož návrh počítá s novým typem formuláře a současně upravuje některé náležitosti těch stávajících.

Stávající právní úprava není v rozporu se zákazem diskriminace, ani nemá dopad na rovnost mužů a žen.

Stávající právní úprava zákona o ESM je založena na veřejnosti alespoň části evidovaných údajů o skutečných majitelích právnických osob. Tento režim je však s ohledem na nové požadavky 6. AML směrnice a potřebu vyšší ochrany soukromí skutečných majitelů třeba opustit a přístup veřejnosti umožnit pouze na základě prokázání tzv. oprávněného zájmu. K tomuto ostatně již i fakticky došlo znepřístupněním evidence v prosinci 2025.

Principy navrhované právní úpravy do značné míry následují hlavní východiska transponované 6. AML směrnice. Těmi jsou ve vztahu k přístupnosti údajů o skutečných majitelích zejména:

Navrhovaná právní úprava zásadně nemění způsob, jakým je zajišťován přístup k informacím o skutečných majitelích pro příslušné státní orgány a pro povinné osoby dle AML zákona. Režim tzv. dálkového přístupu (podle § 17 zákona o ESM) je i z hlediska požadavků 6. AML směrnice stále vyhovující. Nová unijní legislativa však rozšiřuje okruh subjektů, kterým bude dálkový přístup umožněn. Současně se chce vybraným soukromoprávním osobám umožnit k údajům také přistupovat automatizovaně prostřednictvím soukromoprávních systémů pro využívání údajů² (technologické rozhraní) jakožto tzv. soukromoprávním uživatelům údajů³, což zásadně rozšíří možnosti analýzy dat a efektivního využití informací. Automatizovaný přístup orgánů veřejné moci již přitom funguje v současnosti prostřednictvím informačního systému sdílené služby (blíže viz zvláštní část důvodové zprávy k návrhu § 17a zákona o ESM).

Hlavní motivací změn týkajících se přístupu veřejnosti k údajům o skutečných majitelích je snaha proporcionálně nakládat s osobními údaji skutečných majitelů. Úprava 6. AML směrnice v tomto směru reaguje na rozsudek Soudního dvora EU Sovim (k tomu viz kapitola 4).

Cílem návrhu přitom není omezit přístup k údajům o skutečných majitelích ze strany veřejnosti bez dalšího, ale podmínit přístup existencí důvodů, které takovýto zásah do soukromí odůvodňují. Návrh proto přichází po vzoru 6. AML směrnice s vymezením těchto důvodů, tj. s požadavkem existence oprávněného zájmu o přístup k údajům v evidenci skutečných majitelů. Současně jsou stanovena jasná pravidla toho, jaké údaje mohou být veřejnosti poskytovány a také po jak dlouhou dobu.

Dále návrh pamatuje na situace, kdy by přístup veřejnosti k údajům v evidenci mohl skutečné majitele vystavit významnému riziku, že se stanou obětí trestného činu. Návrhem se tak chce snížit riziko zneužití veřejnosti citlivých údajů pro trestněprávní činnost.

Cílem návrhu není limitovat činnost občanské společnosti (nevládních organizací), novinářů a zástupců akademické obce, tj. aktérů, kteří v praxi často svou činností napomáhají k transparentnosti a k předcházení různým negativním společenským a politickým vlivům. Návrh naopak vychází z toho, že tato aktivita je společensky důležitá a přínosná a současně pro zástupce nevládních organizací a novináře často nesnadná a potenciální riskantní.

Dle navržené právní úpravy se proto u novinářů, nevládních organizací a akademické obce věnujících se problematice praní špinavých peněz oprávněný zájem o přístup k údajům o skutečných majitelích předpokládá, aniž by bylo třeba dokládat vztah ke konkrétní právnické osobě nebo právnímu uspořádání. Současně je činnost těchto subjektů chráněna, jelikož informace o nich nikdy nemají být sdělovány zkoumaným skutečným majitelům. Chce se tak předejít vzniku bezpečnostních rizik pro zástupce občanské společnosti, novináře a akademiky angažované v boji proti praní peněz a financování terorismu.

Byť bude navrhovaný režim přístupu veřejnosti do evidence na základě prokázání oprávněného zájmu spojen se vznikem nových administrativních povinností, záměrem je nové procesy nastavit maximálně efektivně.

Ověřování existence oprávněného zájmu by mělo být relativně rychlé a zejména předvídatelné. Návrh stanovuje situace, ve kterých platí, že oprávněný zájem existuje, a to s ohledem na činnost žadatele a případně také vztah k právnické osobě, jejíž skutečný majitel je zjišťován. Dále návrh stanovuje podrobná pravidla (správního) řízení o přístupu a pro ověřování žadatelů, včetně stanovení lhůt. Standardizace ověřování existence oprávněného zájmu, používání formulářů a důraz na využití elektronických prostředků napomůže k zajištění rychlého, efektivního a v důsledku uživatelsky komfortního přístupu veřejnosti.

Návrh zohledňuje skutečnost, že registry skutečných majitelů by ve všech členských státech měly naplňovat společné standardy stanovené 6. AML směrnicí. Je třeba vnímat, že uživatelé mohou registry využívat napříč Evropskou unií, což by mělo být zohledněno při posuzování žádostí o přístup, případně i při odebírání přístupu.

Ověřování existence oprávněného zájmu by mělo být srovnatelné. Zejména by pak prokázání existence oprávněného zájmu v jednom členském státu ve stanovených případech mělo představovat důkaz pro zřízení přístupu v jiném členském státu.

Registry z členských států by spolu měly komunikovat za účelem usnadnění a zefektivnění své činnosti, zejména při vzájemném uznávání oprávněného zájmu a vzájemném oznamování zrušení přístupu.

Návrh transponuje do českého právního řádu požadavky 6. AML směrnice týkající se přístupu do evidence skutečných majitelů ze strany veřejnosti na základě prokázání oprávněného zájmu o přístup. Všechna ustanovení návrhu mají za cíl účinně dosáhnout cílů směrnice a jsou v tomto směru ve zvláštní části důvodové zprávy k návrhu náležitě odůvodněna.

K 6. AML směrnici bude Evropskou komisí vydán ve vztahu k přístupu na základě oprávněného zájmu prováděcí akt, kterým se stanoví různé vzory pro administraci řízení o přístupu a ověřování oprávněného zájmu (čl. 14 AML směrnice), viz kapitola 2.2.

Prováděcí legislativa Evropské komise upravující technické specifikace a postupy má být vydána až 10. července 2027 (čl. 78 AML směrnice).

K souladu s právy obsaženými v Listině EU se vyjadřuje 131. recitál AML směrnice tak, že AML směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznávané Listinou EU zejména právo na respektování soukromého a rodinného života (článek 7 Listiny EU), právo na ochranu osobních údajů (článek 8 Listiny EU) a svobodu podnikání (článek 16 Listiny EU).

Návrh se také dotýká otázek upravených GDPR. Tato problematika je blíže rozebrána v kapitole 8. – zhodnocení dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k ochraně soukromí a osobních údajů).

Nový režim přístupu veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je jak na úrovni návrhu, tak na úrovni transponované 6. AML směrnice, reakcí na rozsudek Sovim.

SDEU rozhodl o neplatnosti čl. 1 odst. 15 písm. c) páté AML směrnice v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) čtvrté AML směrnice. Dotčené ustanovení měnilo čtvrtou AML směrnici v tom smyslu, že členským státům ukládalo zajistit, aby informace o skutečných majitelích obchodních společností a jiných právnických osob byly dostupné jakékoliv osobě z široké veřejnosti. Podle předchozího znění čtvrté AML směrnice, tj. rozsudkem revokovaného, má být přístup k informacím zajištěn pouze pro osoby či organizace, které mohly prokázat oprávněný zájem.

Podstatou rozsudku je vyhodnocení slučitelnosti požadavku na širokou veřejnost údajů o skutečných majitelích s právem na soukromí a ochranu osobních údajů ve smyslu čl. 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie. SDEU uznává, že přístup veřejnosti je vhodným opatřením k dosahování legitimního cíle AML legislativy (odst. 67 rozsudku), avšak není přesvědčen o nezbytnosti tohoto opatření. Podle SDEU není požadovaná veřejnost údajů v registru proporcionálním, adekvátním opatřením v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu (body 75 a 76 rozsudku).

Veřejnost údajů tedy musí být proporcionální, aby nedocházelo k nedůvodnému a excesivnímu zásahu do osobních údajů. Dle SDEU představuje AML legislativou požadované zpřístupnění údajů veřejnosti podstatně závažnější zásah do základních práv ve srovnání s předchozím režimem, aniž by však byl tento závažnější zásah kompenzován odpovídajícími výhodami, pokud jde o boj proti praní peněz a financování terorismu, či odpovídajícími zárukami umožňujícími subjektům údajů účinně chránit své osobní údaje před rizikem zneužití (body 83 a 85 rozsudku). Podle SDEU lze stejného cíle dosáhnout jinými vhodnými prostředky, které by více šetřily právo subjektů údajů na soukromí, konkrétně s využitím prokazování oprávněného zájmu na informace ze strany veřejnosti. Proporcionalitu (v kontextu zkoumaného cíle, tj. boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu) nemůže zajistit ani předvídaná možnost zavedení požadavku na registraci uživatelů informací či zpoplatnění přístupu (odst. 86 rozsudku).

Rozsudek navazuje na konstantní judikaturu SDEU ve věci ochrany osobních údajů. Soudní dvůr dlouhodobě klade důraz na ochranu osobních údajů, a to i na úkor jiných oprávněných zájmů. SDEU se vyjadřoval k proporcionalitě úpravy páté AML směrnice, tzn. k podmínkám veřejnosti údajů v registru skutečných majitelů pro AML účely. Nepřímo se tím však vyjádřil i k tomu, jaké jsou předpoklady úplné veřejnosti údajů o skutečném majiteli obecně. I ve vztahu k jiným účelům, pro které může být registr veřejný, je třeba zkoumat proporcionalitu tohoto opatření.

Zneplatněním příslušného ustanovení páté AML směrnice požadujícího neomezený veřejný přístup došlo k tomu, že otázka přístupu veřejnosti nebyla unijním právem řešena. Na uvedené však relativně rychle zareagoval unijní zákonodárce čl. 74 AML směrnice novelizujícím čl. 30 odst. 5 čtvrté AML směrnice, čímž fakticky obnovil původní režim založený na prokázání tzv. oprávněného zájmu, a to od 10. července 2025. Soulad stávající tuzemské úpravy se čtvrtou AML směrnicí je v současnosti založen jednak na faktickém znepřístupnění evidence veřejnosti (viz kapitolu 2), jednak na eurokonformním výkladu § 15 odst. 1 písm. a) zákona o ESM, který upravuje přístup k informacím o skutečném majiteli tomu, kdo osvědčí oprávněný zájem. Nejde přirozeně o ideální legislativní řešení. Stávající úprava pak není v souladu s požadavky nové 6. AML směrnice a současně existuje riziko, že by mohla být na národní úrovni zpochybněna její ústavnost. Toto riziko však bylo do značné míry eliminováno faktickým znepřístupněním evidence veřejnosti v prosince 2025.

Přístup k údajům v registru může mít dle SDEU ten, kdo prokáže svůj zájem na znalosti těchto údajů v souvislosti s danými cíli (odst. 74 rozsudku). To, zda existuje u žadatele oprávněný zájem, vyžaduje posouzení jednotlivých žadatelů v každém konkrétním případě. SDEU situaci částečně zjednodušil, když konstatoval oprávněný zájem u některých skupin veřejnosti, konkrétně novinářů a nevládních organizací, které se věnují prevenci a boji proti praní peněz a financování terorismu (odst. 74 rozsudku).

SDEU shledal existenci oprávněného zájmu i u dalších skupin osob, přičemž jeho cílem rozhodně nebylo předložit jejich vyčerpávající výčet. V tomto ohledu 6. AML směrnice podmínku existence oprávněného zájmu zachovává a zpřesňuje a obsahuje široký výčet skupin subjektů, u nichž oprávněný zájem o přístup k údajům existuje. Návrh zákona přirozeně tuto úpravu 6. AML směrnice následuje.

Návrh je v souladu s mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána. Návrh je transpozicí 6. AML směrnice, která ve vztahu k evidování skutečných majitelů vychází zejména z doporučení 24 a 25 Finančního akčního výboru („FATF“). FATF je mezinárodní mezivládní organizace, která je obecně považována za nejvýznamnějšího tvůrce globálních standardů boje proti praní špinavých peněz. Členem FATF je i Evropská komise, přidruženým členem FATF je tzv. Moneyval, neboli Výbor expertů pro hodnocení opatření proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Moneyval byl založen v roce 1997 a v roce 2011 byl přijat nový statut, kterým byl Moneyval povýšen na nezávislý monitorovací orgán v rámci Rady Evropy, jenž je přímo odpovědný Výboru ministrů. Při své činnosti vychází ze standardů FATF.

Návrhem se zásadně mění režim přístupu veřejnosti k údajům o skutečných majitelích. Jak bylo jíž výše popisováno, cílem je zvýšení úrovně ochrany soukromí a osobních údajů skutečných majitelů. Z hlediska Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) je relevantní vztah k právu na ochranu před neoprávněným zasahováním do soukromého a rodinného života (čl. 10 odst. 1 Listiny) a právu na ochranu před neoprávněným shromažďováním, zveřejňováním nebo jiným zneužíváním údajů o své osobě (čl. 10 odst. 2 Listiny). Uvedená úprava Listiny odpovídá čl. 7 a 8 Listiny EU. V jiných ohledem se návrh Listiny, ani jiných součástí ústavního pořádku, nedotýká.

Jak bylo výše uvedeno, NSS i NS dovodil (viz kapitola 2.1), že stávající úprava § 14 zákona o ESM představuje neproporcionální zásah do ústavně zaručených práv skutečných majitelů na ochranu soukromého a rodinného života a osobních údajů. Návrh proto tento nežádoucí stav odstraňuje a na základě transponované 6. AML směrnice upravuje režim, kdy přístup k údajům v evidenci bude možný obecně jen na základě zákonem předpokládaných důvodů, respektive jen za určitými zákonnými účely. Zásah do zaručených práv by tak nově měl být proporcionální a odůvodněný, což je rozvedeno v dalších kapitolách.

S návrhem jsou z hospodářského a finančního hlediska spojeny spíše negativní dopady. Primárně neveřejný režim evidence bude obecně spojen s nárůstem administrativních povinností a s tím spojenými finančními náklady jak na straně státu, tak na straně soukromých subjektů. V širším kontextu existuje riziko, že ztížení přístupu veřejnosti k údajům v evidenci povede postupně k snížení transparentnosti právnických osob a právních uspořádání v České republice. Z tohoto hlediska může mít změna negativní vliv na mezinárodní konkurenceschopnost České republiky. Dále může být negativně ovlivněno tuzemské podnikatelské prostředí i důvěra v něj, a to jak ze strany široké veřejnosti, tak potenciálních smluvních stran či investorů.

Návrhem zákona není zakládána veřejná podpora. Návrh se věcně nedotýká ani nezavádí jakékoli přímé či nepřímé poskytování výhod financovaných ze státních prostředků.

Nová úprava neveřejnosti a podmíněné přístupnosti evidence bude spojena jednak s nutností úpravy informačního systému, jednak s potřebou výkonu nové administrativně náročné agendy. V tomto směru bude dotčeno zejména Ministerstvo spravedlnosti jakožto správce informačního systému evidence skutečných majitelů a také subjekt, který je návrhem pověřen vyřizováním žádostí o přístup na základě oprávněného zájmu (v současnosti tato agenda neexistuje).

Navrhovaná právní úprava bude vyžadovat rozsáhlou technickou úpravu informačního systému evidence skutečných majitelů. Bude třeba zásadně technicky rozpracovat přístup do evidence pro veřejnost. Bude třeba vytvořit rozhraní pro veřejnost, prostřednictvím kterého bude možné o přístup žádat a současně k údajům přistupovat. Bude třeba vytvořit nové formuláře a umožnit přístup s využitím prostředků elektronické identifikace. Bude muset existovat databáze registrovaných uživatelů s přístupem z řad veřejnosti. Bude přitom několik typů a úrovní takového přístupu, a to s ohledem na odlišná pravidla plynoucí z návrhu, respektive z transponované AML směrnice. Bude třeba vypracovat uživatelské rozhraní pro pracovníky Ministerstva spravedlnosti, které bude přístup udělovat (na základě posouzení v řízení).

S ohledem na rozsah změn bude třeba provést kompletní přepis a upgrade systému evidence skutečných majitelů jako celku. Nové požadavky představují zásadní změny datového modelu, které do stávající aplikace nelze zapracovat bez rizika zásadního ohrožení celkové funkčnosti. Pouhá úprava stávajícího systému by byla spojena s nepřiměřeným rizikem destabilizace a nefunkčnosti. Předběžný odhad nákladů na přepis systému je 45 milionů Kč. V souvislosti s úpravou jsou spojeny také opakující se náklady na straně Ministerstva spravedlnosti jakožto správce informačního systému.

Vedle technických úprav vznikne nová agenda spojená s vyřizováním a posuzováním žádostí o přístup do evidence skutečných majitelů. Tato agenda bude zabezpečena 3 až 5 místy a její provoz financován Ministerstvem spravedlnosti.

Evidence skutečných majitelů představuje jeden z významných mechanismů zajišťujících transparentnost právnických osob, včetně podnikatelů (obchodních korporací). Společnosti rozkrývají vlastnickou strukturu, díky čemuž jsou transparentní vůči svým obchodním partnerům, zákazníkům, ale také státní správě a dalším partnerům (bankám atp.). Široká veřejnost evidence donedávna přispívala k jednoduchému prokazování transparentnosti a měla pro většinu podnikatelského prostředí spíše výhody, spojené s nižší administrativní zátěží. V souvislosti s navrhovanou změnou pak nutně dojde ke zvýšení administrativní zátěže na straně podnikatelů, kteří budou muset častěji dokládat úplné údaje z evidence, které nebudou veřejně přístupné. Současně nebudou moci podnikatelé jednoduše seznat údaje o skutečných majitelích svých obchodních parterů. Tak tomu je však již v současnosti v důsledku faktického znepřístupnění evidence veřejnosti.

Specificky návrh zvýší administrativní zátěž a s tím spojené náklady na straně tzv. povinných osob podle AML zákona. Ačkoli mají povinné osoby privilegovaný přístup k údajům v evidenci skutečných majitelů, do nedávna ke kontrole klienta postačovalo vyjít pouze z veřejně dostupných údajů. Návrh legislativně stvrzuje stávající faktický stav, kdy povinné osoby musí privilegovaný dálkový přístup využívat v zásadě vždy, což obecně proces kontroly klienta prodlužuje, komplikuje a v důsledku zdražuje.

V důsledku neveřejného režimu evidence není a v kontextu návrhu nebude pro spotřebitele jednoduché si ověřit vlastnické pozadí a transparentnost podnikatele. Ačkoli stále bude možné žádat o přístup na základě prokázání tzv. oprávněného zájmu, administrativní požadavky celého procesu většinu běžných spotřebitelů (či z hlediska evidence uživatelů) od záměru zjišťovat skutečného majitele spíše odradí.

V ochraně osobních údajů dochází návrhem oproti stávajícímu stavu k významným posunům. Následující zhodnocení se zaměřuje především na dopady navrhovaných změn.

Rozsah evidovaných údajů o skutečných majitelích (§ 13 zákona o ESM) se nemění. Návrh se také nedotýká zpracovávání osobních údajů o skutečných majitelích. Osobní údaje, které se o fyzických osobách vedou v evidenci skutečných majitelů, budou i nadále zpracovávány na základě důvodů uvedených v čl. 6 odst. 1 písm. c) a e) GDPR, tj. za účelem splnění právní povinnosti, která se na správce vztahuje, a pro výkon úkolů ve veřejném zájmu nebo při výkonu veřejné moci, kterým je pověřen správce.

Právní povinností, kterou správce osobních údajů plní, je evidování údajů o skutečných majitelích, jež jsou vedeny na základě zákona o ESM. Činnost orgánu veřejné moci spočívající v uchovávání údajů, které jsou společnosti povinny oznamovat na základě jejich zákonných povinností, v databázi, v umožnění zúčastněným osobám nahlížet do těchto údajů a v poskytování kopií těchto údajů, spadá pod výkon výsad veřejné moci a představuje rovněž úkol ve veřejném zájmu.⁴

Účelem evidování a zpracování údajů o skutečných majitelích je v širším smyslu prevence praní peněz a financování terorismu, tj. umožnění výkonu kontrolních a dohledových pravomocí orgánů veřejné moci a povinných osob podle AML zákona, jakož i souvisejících cílů (uplatňování mezinárodních sankcí) nebo obdobně významných cílů chránících ekonomické zájmy státu (předcházení střetu zájmů při zadávání veřejných zakázek a udílení dotací).

Stejně jako doposud budou zpracovávanými osobními údaji údaje o skutečných majitelích (přesněji řešeno osobách takto vedených), a to v rozsahu § 13 písm. a) až g) zákona o ESM. Doba uchovávání údajů upravená v § 18 zákona o ESM se rovněž nemění.

Jak bylo již uvedeno, hlavní změnou návrhu je změna režimu veřejnosti celé evidence. Zavedení režimu přístupu veřejnosti na základě prokázání oprávněného zájmu je motivováno právě ochranou osobních údajů a soukromí skutečných majitelů. Nově navržený režim je založen na tom, že údaje budou dostupné veřejnosti pouze za předpokladu prokázání oprávněného zájmu o přístup.

V navrhovaném režimu zpřístupňování údajů z evidence skutečných majitelů dochází ke zpracování osobních údajů v jasně vymezených a kontrolovatelných tocích. Primární tok osobních údajů probíhá mezi evidující osobou, která údaje do evidence zapisuje a aktualizuje na základě zákonné povinnosti, a správcem evidence, jenž údaje uchovává, spravuje a technicky zabezpečuje. Sekundární tok osobních údajů nastává až v okamžiku zpřístupnění údajů registrovanému subjektu, který osvědčil existenci oprávněného zájmu o přístup k údajům konkrétního skutečného majitele (případně u kterého existuje zákonný nárok podle § 16 odst. 2 zákona o ESM). Zpřístupnění je vázáno na identifikaci konkrétního uživatele, zaznamenání účelu nahlížení a logování rozsahu zpřístupněných údajů, přičemž je technicky omezeno pouze na zákonem stanovené údaje (podle příslušné kategorie nahlížejících).

Další tok osobních údajů mimo evidenci může nastat ze strany žadatele jako příjemce údajů. Evidence jako taková nezajišťuje ani nepředpokládá automatické předávání údajů dalším subjektům. Případné další zpracování probíhá již výlučně v rámci sféry a odpovědnosti příjemce údajů. Správce přístupů si zachovává možnost ex post kontroly uskutečněných přístupů, a to na základě logů, které umožňují ověřit, kdy, komu a v jakém rozsahu byly údaje zpřístupněny.

Žadatel, jemuž jsou údaje z evidence zpřístupněny, vystupuje ve vztahu k dalšímu nakládání s těmito údaji jako samostatný správce osobních údajů a nese plnou odpovědnost za jejich použití výlučně v mezích osvědčeného oprávněného zájmu. Použití údajů k jinému účelu, jejich další šíření nebo kombinace s jinými zdroji bez odpovídajícího právního základu představuje porušení zásady účelového omezení a zákonnosti zpracování a zakládá odpovědnost příjemce podle GDPR. Tato odpovědnost je posílena skutečností, že přístup k údajům je personalizovaný, přezkoumatelný a zpětně dohledatelný, což přispívá k preventivnímu působení systému a ke snížení rizika sekundárního zneužití osobních údajů.

Návrh rozlišuje několik kategorií osob, které mohou k údajům o skutečných majitelích přistupovat na základě oprávněného zájmu nebo zákonného zmocnění, přičemž u různých kategorií je upraven přístup k různě velké množině údajů o skutečném majiteli. Rozsah předávaných osobních údajů nelze v konkrétních případech rozšiřovat. Navržený rozsah přitom důsledně následuje požadavky transponované AML směrnice. K specifickým účelům nově navrhovaného režimu přístupu podle jednotlivých typů subjektů s oprávněným zájmem blíže viz zvláštní část důvodové zprávy k navrhovanému § 15 odst. 2 zákona o ESM.

Obecný přístup na základě oprávněného zájmu

Obecně je přístup na základě oprávněného zájmu [tj. podle navrhovaného § 15 odst. 2 písm. e) až k) zákona o ESM] umožněn k aktuálně vedeným údajům o jménu, státu bydliště, roce a měsíci narození a všech státních občanstvích skutečného majitele a údajů podle § 13 písm. b) až d) zákona o ESM. Tyto údaje představují nezbytné minimum k tomu, aby bylo možné dostatečně vyhodnotit transparentnost právnické osoby (nebo právního uspořádání) a jejích vazeb na skutečného majitele. Jsou tak zpřístupněny v úplnosti informace týkající se vztahu skutečného majitele k právnické osobě nebo právnímu uspořádání. Naopak identifikační údaje jsou zpřístupněny tak, aby nebylo možné jednoznačně osobu skutečného majitele identifikovat (pouze rok narození), případně jej vystavit riziku např. zpřístupněním jeho adresy. Informace o státu bydliště obecně nemůže vystavit člověka riziku, že by se následkem zpřístupnění informací mohl stát obětí trestného činu.

Z hlediska účelu je zásadní, že tyto kategorie příjemců musí vždy identifikovat vztah ke konkrétní právnické osobě nebo právnímu uspořádání, o jejichž skutečných majitelích poptávají informace. Tito žadatelé tak vždy prostřednictvím jedné žádosti získají pouze jeden výpis.

Privilegovaný přístup na základě oprávněného zájmu

Určitým subjektům [tj. podle navrhovaného § 15 odst. 2 písm. a) až d) zákona o ESM] návrh přiznává širší přístup, avšak opět pouze k údajům týkajícím se vztahu skutečného majitele k právnické osobě nebo právnímu uspořádání. Konkrétně tyto subjekty mohou získat také přístup k historickým údajům a údajům podle § 13 písm. e) až g) zákona o ESM (tj. o struktuře vztahů a trvání skutečného majitelství). Identifikační údaje skutečného majitele se i těmto příjemcům sdělují pouze v základním, omezeném rozsahu.

Privilegovaný přístup je navržen u těch kategorií subjektů, u nichž existuje zásadní veřejný zájem na možnosti efektivně participovat na předcházení trestné činnosti. Zástupci občanské společnosti a novináři vykonávají důležitou kontrolní úlohu v občanské společnosti, která nemůže být výhradní pouze pro orgány veřejné moci. Blíže viz zvláštní část důvodové zprávy. Tito žadatelé neidentifikují vztah ke konkrétní právnické osobě nebo právnímu uspořádání, o jejichž skutečných majitelích poptávají informace. Vedle toho protějšky příslušných orgánů (např. Finančního analytického úřadu) z třetích zemí podle navrhovaného § 15 odst. 2 písm. d) zákona o ESM vždy tento vztah dokládat musí.

Privilegovaný dálkový přístup

Ustanovení § 16 odst. 2 zákona o ESM již v současnosti stanovuje seznam osob a orgánů, jimž přiznává v zásadě neomezený přístup k údajům o skutečných majitelích. Jde především o orgány veřejné moci a některé soukromé osoby (zejména tzv. povinné osoby podle AML zákona), které údaje využívají při plnění svých zákonných povinností. V tomto ohledu se koncepčně návrhem nic nemění, seznam těchto subjektů se pouze rozšiřuje.

Vedle uvedených možností přístupu k údajům o skutečných majitelích je třeba zdůraznit, že návrh také nově upravuje možnost znepřístupnění údajů (viz dále).

Vedle osobních údajů skutečných majitelů se nově dle návrhu budou zpracovávat také osobní údaje o žadatelích, respektive osobách oprávněných k přístupu do evidence na základě oprávněného zájmu (jde-li o fyzické osoby). Z hlediska ochrany osobních údajů lze o těchto osobách hovořit jako o příjemcích údajů. Údaje o příjemcích údajů jsou zpracovávány jednak proto, aby bylo možné je řádně identifkovat pro účely vedení řízení o žádosti, jednak aby bylo možné umožnit osobě zapsané jako skutečný majitel seznámit se s informacemi o subjektech, které o ní údaje v evidenci skutečných majitelů poptávaly.

Údaje o žadatelích jsou primárně zpracovávány v souvislosti s vyřízením žádosti podle navrhovaného § 15b zákona o ESM. Rozsah identifikačních údajů bude upraven v prováděcím předpise, přičemž bude v tomuto směru odpovídat obvyklým požadavkům. Další údaje o žadateli budou moci být stanoveny přímo použitelným implementačním aktem Evropské komise, který zatím nebyl vydán [srov. navrhovaný § 15b odst. 1 písm. e) zákona o ESM].

Vedení záznamů o nahlížejících z řad veřejnosti za uvedeným účelem je přitom explicitním požadavkem AML směrnice (čl. 12 odst. 4 AML směrnice). Tato koncepce představuje další posílení ochrany práv subjektů údajů, protože jednak jim zajišťuje bližší informace o konkrétním zpracování osobních údajů, jednak eliminuje neodůvodněné či anonymní zjišťování osobních údajů.

Návrh po vzoru AML směrnice podrobně upravuje přístup k informacím o příjemcích (žadatelích), kterým byly zpřístupněny osobní údaje skutečných majitelů. V podrobnostech viz zvláštní část důvodové zprávy zejména k navrhovanému § 15g zákona o ESM, který upravuje vedení záznamů o osobách z řad veřejnosti. Rozsah údajů, které mohou být předávány subjektu údajů (osobě zapsané jako skutečný majitel), je navrhován tak, aby nedocházelo k neproporcionálnímu zpracovávání osobních údajů příjemců údajů.

Navrhuje se také explicitně zakotvit limitaci doby, po kterou jsou vedeny a sdělovány záznamy o příjemcích údajů. K tomu viz blíže zvláštní část důvodové zprávy k navrhovanému § 15g odst. 6 zákona o ESM. Údaje o příjemcích údajů mají být uchovávány po omezenou dobu odpovídající účelu případné kontroly zákonnosti přístupů.

Návrh dále stanovuje výjimky stran informování o příjemcích údajů, kdy se o nich subjekt údajů (osoba zapsaná jako skutečný majitel) nemá dozvědět. K tomu blíže zvláštní část důvodové zprávy k navrhovanému § 17 odst. 6 zákona o ESM. Tento režim navazuje na čl. 11 odst. 1 AML směrnice, podle kterého má být zajištěn neomezený přístup pro příslušné orgány a finanční zpravodajské jednotky bez upozornění dotčeného subjektu (tj. v daném kontextu i subjektu údajů). Uvedené je i v souladu s čl. 23 GDPR, který připouští omezení některých práv upravených v čl. 12 až 22 GDPR. Omezení přitom musí respektovat podstatu základních práv a svobod a být nezbytné a přiměřené vzhledem k zajišťování některého z chráněných zájmů vyjmenovaných v čl. 23 GDPR. V daném případě jsou výjimky upraveny s cílem zajistit národní bezpečnost, veřejnou bezpečnost, prevenci, vyšetřování, odhalování či stíhání trestných činů nebo výkon trestů, včetně ochrany před hrozbami pro veřejnou bezpečnost a jejich předcházení, jiné důležité cíle obecného veřejného zájmu Unie nebo členského státu, zejména důležitý hospodářský nebo finanční zájem Unie nebo členského státu, včetně peněžních, rozpočtových a daňových záležitostí, veřejného zdraví a sociálního zabezpečení, ochranu nezávislosti soudnictví a soudních řízení, prevenci, vyšetřování, odhalování a stíhání porušování etických pravidel regulovaných povolání atd.

Návrh dále v souladu s požadavky AML směrnice limituje poskytování údajů o příjemcích údajů z řad občanské společnosti, novinářů a akademické obce. K tomu blíže zvláštní část důvodové zprávy k navrhovanému § 15g odst. 3 zákona o ESM.

Dále budou zpracovávány osobní údaje o konkrétních uživatelích přístupu (fyzických osobách), a to za účelem jejich ztotožnění, preferovaně prostředkem elektronické identifikace. Uživatelé přístupu jsou přitom identifikováni ze strany osob oprávněných k přístupu. Tento požadavek plyne z čl. 13 odst. 4 AML směrnice (viz také zvláštní část důvodové zprávy k § 15e zákona o ESM ve znění návrhu). Údaje o konkrétních uživatelích přístupu nejsou dále předávány.

Zpřístupnění osobních údajů o skutečných majitelích subjektům s oprávněným zájmem je nezbytným opatřením proti praní peněz a financování terorismu. Bez alespoň základní identifikace konkrétních fyzických osob nelze efektivně dosahovat cílů AML regulace, ani zajišťovat nezbytnou veřejnou kontrolu. Méně invazivní prostředky (např. anonymizované údaje) by jen stěží umožnily posilování transparentnosti.

Navržený režim přístupu na základě oprávněného zájmu je třeba považovat za proporcionální, a to s ohledem na všechny jeho komponenty. Údaje zpřístupňované na základě oprávněného zájmu neumožňují přesnou nebo jednoznačnou identifikaci konkrétních fyzických osob – skutečných majitelů. Je zpřístupňováno minimum nezbytné k dosažení stanoveného účelu. I přes formálnost části procesu ověřování oprávněného zájmu (plynoucího z transponované AML směrnice) dochází k zásadní změně nakládání s osobními údaji skutečných majitelů. Hlavním ochranným mechanismem je přitom sám proces prokázání oprávněného zájmu, který vede k jasné identifikaci žadatele a jeho motivů. Cílem přitom není a nemá být tyto motivy primárně rozporovat či zevrubně testovat, ale především je zaznamenat. Je podstatné, že údaje nebudou volně bez dalšího k dispozici, ale že bude pro skutečného majitelé zjistitelné, zda a za jakým účelem bylo k jeho osobním údajům přistupováno. Posuzování žadatelů, jejich registrace a zaznamenávání všech přístupů jsou mechanismy, které by měly podstatně snížit riziko zneužití údajů. K fungování konkrétních přístupů uživatelů viz zvláštní části důvodové zprávy k navrhovanému § 15e zákona o ESM.

Jak je vysvětleno ve zvláštní části důvodové zprávy, není v případě řady kategorií žadatelů ani reálné žadatele detailně zkoumat, protože jeho motiv nemusí být doložitelný jinak než právě jeho zájmem (konkrétní posuzovaná kritéria u jednotlivých kategorií jsou blíže rozvedena ve zvláštní části důvodové zprávy k navrhovanému § 15 odst. 2 zákona o ESM). To, zda je účel žadatelem tvrzen skutečně pravdivě, je v řadě případů (zejména na počátku procesu) nezjistitelné. Přitom účely, u nichž oprávněný zájem existuje, velmi volně vymezil již SDEU v rozsudku Sovim.

Je třeba vnímat, že ačkoli prvotní hodnocení žadatelů, respektive jimi tvrzeného účelu přístupu, bude v realitě omezené, návrh upravuje další ochranné mechanismy. Předně přístup bude možné zrušit (navrhovaný § 15f zákona o ESM), a to právě v situacích, kdy je zneužíván, respektive kdy je využíván pro jiné než deklarované účely. Současně je nově umožněno ve zvláštních případech údaje skutečných majitelů zcela znepřístupnit (změny navrhované v § 32 až 32b zákona o ESM). Návrhem se posiluje ochrana soukromí a osobních údajů u zvlášť zranitelných osob a osob, u nichž existuje zvýšené riziko, že by je dostupnost údajů vystavila trestné činnosti. Podle § 32 a 32a zákona o ESM ve znění návrhu bude možné údaje o skutečných majitelích znepřístupnit, pokud soud shledá, že v konkrétním případě jsou dány důvody zvýšené ochrany. Takto znepřístupněné údaje nebudou dostupné ani veřejnosti s prokázaným oprávněným zájmem, ani povinným osobám prostřednictvím tzv. dálkového přístupu.

V návaznosti na identifikaci rizik je provedeno vyhodnocení jejich odhadované pravděpodobnosti, závažnosti, popis zmírňujících faktorů a následně celkové posouzení navrhované úpravy. V rámci identifikace rizik jsou uvedena také zamýšlená a navrhovaná technická a organizační opatření k zabezpečení zpracování osobních údajů (ve smyslu čl. 32 GDPR).

Ve vztahu k zpřístupňování osobních údajů v rámci přístupu na základě oprávněného zájmu lze identifkovat následující rizika pro práva skutečných majitelů.

Osoba s uznaným oprávněným zájmem může údaje využít nad rámec deklarovaného účelu nebo tvrzený účel nemusí odpovídat skutečnosti. Toto riziko vzniká zejména u příjemců, kteří nemusí dokládat vztah k právnické osobě, o jejímž skutečném majiteli poptávají informace.

Zmírnění tohoto rizika představuje především identifikace žadatelů i konkrétních uživatelů přístupu (preferovaně s využitím elektronické identifikace). Žadatelé budou povinni v rámci žádosti strukturovaně identifikovat oprávněný zájem před zpřístupněním údajů.

Bude docházet k logování všech přístupů k údajům. Bude tak možné provádět audit. V rámci informačního systému evidence se počítá s funkcí automatizovaného nástroje pro detekci atypického nebo nadměrného nahlížení, pravidelné audity přístupů a jejich souladu s deklarovaným účelem. Informace o příjemcích údajů si bude moci po přihlášení s využitím elektronické identifikace skutečný majitel zobrazit přímo ve webové aplikaci (viz také zvláštní část důvodové zprávy k navrhovanému § 15g zákona o ESM). V případě neoprávněného užívání přístupu jej bude možné zrušit.

Jako doprovodná organizační opatření budou zveřejněna pravidla používání evidence, včetně upozornění na zákaz využití údajů mimo schválený účel a poučení o sankcích při porušení povinností.

Jde o riziko s nižší až střední závažností. Odhadovaná pravděpodobnost tohoto rizika je střední.

Údaje získané z evidence mohou být dále šířeny nebo kombinovány s jinými databázemi bez právního důvodu, tj. může docházet k neoprávněnému zpracování osobních údajů.

Účel využití údajů z evidence je zákonem jasně limitován. Zmírňujícími faktory u tohoto rizika jsou zejména možnost dohledat původ úniku na základě logů a existence sankčních mechanismů (čl. 82 GDPR, příslušné přestupky podle zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů). Výpis získaný z evidence bude datován a bude na něm uvedeno, komu byl vystaven (jaké oprávněné osobě). Budou zavedena technická opatření znemožňující hromadný sběr dat. Jako doprovodná organizační opatření budou zveřejněna pravidla používání evidence, včetně upozornění na zákaz sekundárního využití údajů mimo schválený účel a poučení o sankcích při porušení povinností.

V rámci informačního systému evidence se počítá se zajištěním technické ochrany logů proti manipulaci. Aplikační, databázové a přístupové vrstvy budou v rámci systému odděleny. Bude docházet k pravidelné aktualizaci celého systému.

Jde o riziko se střední závažností. Odhadovaná pravděpodobnost tohoto rizika je nízká až střední.

U některých skutečných majitelů může zpřístupnění údajů vést k riziku, že se on nebo jeho blízcí stanou obětí trestných činů (fyzického ohrožení, nátlaku, vydírání, atp.)

Toto riziko je minimalizováno již skutečností, že o skutečných majitelích nejsou dostupné údaje, které by je umožnily lokalizovat či jednoznačně identifikovat. Na toto riziko pak dále přímo reaguje podrobná úprava znepřístupnění údajů právě v situacích ohrožení skutečného majitele. K tomu blíže zvláštní část důvodové zprávy k navrhovaným § 32 a násl. zákona o ESM. Z hlediska informačního systému dojde k označení subjektů údajů s omezeným přístupem, výjimka bude následně automaticky uplatněna vůči všem výskytům skutečného majitele v databázi (a to i v budoucnu).

Jde o riziko s vysokou závažností. Odhadovaná pravděpodobnost tohoto rizika je nízká.

Neaktuální nebo nesprávné údaje o skutečných majitelích mohou vést k reputační újmě nebo chybným právním závěrům osob, které budou do evidence přistupovat.

Kvalita dat je zajišťována již v současnosti řadou mechanismů, zejména prostřednictvím řešení tzv. nesrovnalostí. Nesprávná a neaktuální data mohou vést k sankcím. Konečně i sám skutečný majitel má možnost nesprávné údaje změnit (podle § 26 odst. 3 zákona o ESM).

Návazně na předkládaný návrh pak bude předložena další novela, jejímž obsahem bude úprava fungování evidence v návaznosti na další požadavky unijního práva, a to zejména s cílem větší kvality a spolehlivosti údajů.

Jde o riziko s nižší až střední závažností. Odhadovaná pravděpodobnost tohoto rizika je nízká.

Schéma přístupu na základě osvědčování oprávněného zájmu, kdy dochází k registraci uživatelů, logování přístupů a existenci výjimek znepřístupnění nedosahuje zpracování úrovně vysokého rizika ve smyslu čl. 35 GDPR. Zásahy do práv subjektů údajů (skutečných majitelů) jsou cílené, předvídatelné a v míře možného kontrolovatelné. Systém obsahuje vnitřní korektivy umožňující reakci na individuální rizika. Zbytkové riziko lze považovat za přijatelné a přiměřené sledovanému veřejnému zájmu.

V rámci navrhovaného přístupu k údajům o skutečných majitelích na základě oprávněného zájmu je výkon práv subjektů údajů podle čl. 15 až 22 GDPR zachován a přizpůsoben povaze zpracování údajů, k němuž dochází na základě právní povinnosti a ve významném veřejném zájmu.

Skuteční majitelé mají již v současnosti možnost přístupu k osobním údajům podle čl. 15 GDPR, a to podle § 16 odst. 1 zákona o ESM. Mohou tak získat potvrzení o tom, zda jsou jejich osobní údaje zpracovávány a jaký je rozsah těchto údajů. Účel zpracování přitom plyne přímo ze zákona o ESM. Nově se navrhuje stanovit podrobnější pravidla pro přístup skutečných majitelů k informacím o příjemcích údajů (v podrobnostech viz výše kapitolu 8.1).

Právo na opravu podle čl. 16 GDPR je v rámci evidence skutečných majitelů zachováno. Skuteční majitelé mají možnost domáhat se opravy nebo doplnění evidovaných údajů prostřednictvím zákonem stanovených postupů. Jde o postup podle § 26 odst. 3 zákona o ESM, případně o možnost iniciace řízení o nesrovnalosti. Tyto nástroje zajišťují jak ochranu jejich práv, tak integritu a spolehlivost evidence samé. Tím je současně posilována důvěryhodnost údajů poskytovaných oprávněným uživatelům.

Právo na výmaz podle čl. 17 GDPR se v kontextu evidence neuplatní, neboť zpracování osobních údajů v evidenci skutečných majitelů je založeno na splnění právní povinnosti a na výkonu úkolu prováděného ve veřejném zájmu. V rozsahu, v němž je zpracování nezbytné k naplnění těchto cílů, proto právo na výmaz nelze přiznat. Absolutní časové limity přístupnosti údajů upravuje § 18 zákona o ESM.

Právo na omezení zpracování podle čl. 18 GDPR je v rámci návrhu zajištěno zejména možností znepřístupnění údajů určitým kategoriím uživatelů (navrhované § 32 a násl. zákona o ESM).

Právo na přenositelnost údajů podle čl. 20 GDPR se na navrhované zpracování neuplatní, neboť osobní údaje nejsou zpracovávány na základě souhlasu subjektu údajů ani na základě smlouvy, nýbrž na základě zákonné povinnosti a ve veřejném zájmu. Nejde o omezení práva subjektů údajů, ale o důsledek povahy právního základu zpracování. Obdobně se u skutečných majitelů neuplatní právo vznést námitku proti zpracování podle čl. 21 GDPR, jelikož údaje o nich jsou zpracovávány na základě čl. 6 odst. 1 písm. c) GDPR (zpracování je nezbytné pro splnění právní povinnosti správce).

Zpracování osobních údajů v evidenci skutečných majitelů nezahrnuje rozhodování založené výlučně na automatizovaném zpracování ve smyslu čl. 22 GDPR, které by mělo právní účinky nebo obdobně významné dopady na subjekty údajů. Automatizované prvky systému slouží výhradně k technickému a bezpečnostnímu zajištění provozu evidence, k řízení přístupů a k uplatnění zákonem stanovených omezení, nikoli k individuálnímu rozhodování o právech nebo povinnostech skutečných majitelů.

Celkově lze konstatovat, že návrh umožňuje výkon práv subjektů údajů podle čl. 15 až 22 GDPR v rozsahu odpovídajícím povaze zpracování, přičemž případná omezení těchto práv jsou stanovena zákonem, sledují legitimní cíl veřejného zájmu a jsou vyvážena účinnými, cílenými a přiměřenými ochrannými mechanismy.

Správcem osobních údajů vedených v evidenci skutečných majitelů jsou příslušné evidenční soudy a Ministerstvo spravedlnosti. Tito jsou v pozici tzv. společných správců osobních údajů (čl. 26 GDPR) vedených v evidenci skutečných majitelů. Správcem osobních údajů o osobách přistupujících do evidence je Ministerstvo spravedlnosti.

Jak soudy, tak Ministerstvo spravedlnosti se podílejí na plnění zákonných úloh a určují účel a prostředky zpracování osobních údajů. Ministerstvo spravedlnosti stanovuje účel a prostředky zpracování osobních údajů v informačním systému evidence skutečných majitelů, především zajištěním centrálního provozu informačního systému a jeho funkcí tak, aby odpovídaly zákonným (zejm. procesním) požadavkům. Soudy pak určují nástroje a postupy (včetně personálních postupů či delegací pravomocí) pro konkrétní operace k zajištění výkonových a správních agend, konkrétně ve vztahu k zápisům, změnám a výjimkám ze zpřístupnění údajů podle navrhovaného § 32 a násl. zákona o ESM. Vedení evidence skutečných majitelů věcně i místně příslušným soudem je nedílnou součástí výkonu rozhodovacích pravomocí soudů, neboť je to výlučně soud, který dle návrhu vede řízení o zápisu, rozhoduje o znepřístupnění údajů či vede řízení o nesrovnalostech, tedy vykonává typickou agendu svěřenou moci soudní, z čehož vyplývá autonomní postavení soudu coby správce osobních údajů. Soudy tak v rámci autonomního plnění rozhodovacích pravomocí stanovených zákonem určují účel a prostředky zpracování k zajištění tohoto řádného plnění vlastním výkonem těchto pravomocí včetně souvisejícího nastavení organizačních a personálních opatření.

Ministerstvo spravedlnosti na základě ustanovení § 123 odst. 1 písm. m) zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, ve znění pozdějších předpisů, usměrňuje a řídí využívání informačních technologií, tedy k zajištění autonomní činnosti soudů centrálně zajišťuje informační systémy, definuje dodavatelům jejich funkcionality, obstarává jejich provoz, bezpečnost i kontrolu, jakož i veškeré náležitosti stanovené zákonem č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti, ve znění pozdějších předpisů.

Technický provoz informačního systému evidence skutečných majitelů, včetně zajištění provozu informačního systému, infrastruktury, hostingu či servisních a podpůrných služeb, je v kompetencích Ministerstva spravedlnosti. Za tímto účelem ministerstvo využívá externí poskytovatele (dodavatele), kteří vystupují v postavení zpracovatelů osobních údajů ve smyslu čl. 28 GDPR. Tyto subjekty nezpracovávají osobní údaje pro vlastní účely, ale výlučně na základě pokynů správců, a to v rozsahu nezbytném pro zajištění dostupnosti, funkčnosti, bezpečnosti a integrity systému. Jejich činnost je technické a organizační povahy a nemá vliv na vymezení účelů zpracování ani na rozhodování o tom, komu a za jakých podmínek budou údaje zpřístupněny. Vztah mezi správci a zpracovateli je smluvně upraven v souladu s čl. 28 odst. 3 GDPR, zejména pokud jde o povinnost mlčenlivosti, zavedení odpovídajících technických a organizačních opatření, spolupráci při řešení bezpečnostních incidentů či při výkonu práv subjektů údajů. Současně platí, že odpovědnost za zákonnost zpracování osobních údajů vedených v evidenci skutečných majitelů nese primárně správce.

Současně Ministerstvo spravedlnosti prostřednictvím interních normativních aktů (instrukcí) stanovuje centrálně způsoby administrace soudních agend jak v listinné, tak i elektronické podobě.

Ministerstvo spravedlnosti a soudy při operacích s osobními údaji v evidenci vystupují autonomně dle zákonem svěřených pravomocí. Každý správce disponuje odlišným účelem zpracování. Ministerským účelem zpracování je především technické zajištění provozu informačního systému a také vedení informací o osobách nahlížejících do evidence. Soudy pak zpracovávají osobní údaje za účelem zajištění soudních řízení a formálního dosažení vedení evidence. Správci se přitom v rámci zákonem rozdělených pravomocí v nakládání s osobními údaji neovlivňují.⁵

Vedení evidence skutečných majitelů nelze vnímat izolovaně od ostatních procesů, které jsou k zajištění jejího obsahu nezbytné a které tvoří souhrn technických, organizačních a personálních faktorů, na kterém se v důsledku kompetenční dělby mezi výkonem rozhodovacích pravomocí a státní správou rovnocenným dílem podílí obě kategorie orgánů veřejné moci (ministerstvo a soudy) ve vzájemném konsenzu.

Koncept společného správcovství i vzhledem k dalším justičním informačním systémům (veřejného rejstříku či insolvenčního rejstříku) byl po široké diskusi mezi soudy a Ministerstvem spravedlnosti zvolen jako nejpřípadnější a takto akceptován rovněž specializovanou akademickou obcí. Z pohledu obecného zájmu na ochraně osobních údajů je nutno institut společného správcovství coby společně a koordinovaně garantované kontroly vnímat jako optimální.

Případné vyřizování žádostí subjektů údajů (ve smyslu GDPR) se nebude lišit od současného stavu. Žádost vyřizuje ten, komu byla doručena, případně si vyžádá součinnost druhého správce. Čl. 26 odst. 3 GDPR umožňuje, aby si společní správci vzájemně nastavili kritéria pro vyřizování žádostí. Je-li předmětem podnětu vysloveně rozhodovací činnost soudů, vyřizuje žádost soud. Ve vztahu k žádostem skutečných majitelů, které se týkají osob nahlížejících do evidence, vyřizuje žádosti [ve smyslu čl. 15 odst. 1 písm. c) GDPR] Ministerstvo spravedlnosti, což se ostatně i výslovně upravuje v návrhu (viz § 15g zákona o ESM ve znění návrhu).

V souladu s čl. 35 odst. 11 GDPR bude v případech, kdy dojde k podstatné změně režimu zpřístupňování údajů, k rozšíření okruhu oprávněných příjemců, k zavedení nových technologií nebo funkcionalit, případně k identifikaci nových hrozeb, například v oblasti sekundárního využití údajů nebo kybernetické bezpečnosti, proveden přezkum zpracování osobních údajů. Cílem přezkumu bude ověřit, zda zpracování nadále odpovídá závěrům posouzení vlivu na ochranu osobních údajů a zda nedošlo ke změně okolností, které by vedly ke zvýšení rizika pro práva a svobody subjektů údajů.

Návrh upravuje režim přístupnosti údajů o skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů, a to s cílem ochrany jejich soukromí. V podrobnostech viz výše kapitolu 8 a dále příslušné části zvláštní části důvodové zprávy (zejména ke změnám navrhovaným v § 32 a 32a zákona o ESM). Současně návrh podrobně upravuje, kdo, za jakých podmínek a jakým způsobem může údaje z evidence skutečných majitelů získávat; viz v podrobnostech příslušné pasáže zvláštní části důvodové zprávy.

Návrh stanovuje minimum povinností pro fyzické a právnické osoby. Zmínit lze povinnost subjektů, u nichž byl ověřen oprávněný zájem, sdělit bez zbytečného odkladu Ministerstvu spravedlnosti, že za ně do evidence přistupující konkrétní uživatelé již nadále přistupovat nemají (viz navrhovaný § 15e odst. 5 zákona o ESM). Obdobnou povinnost se navrhuje stanovit změnami v § 17 odst. 4 zákona o ESM v případě privilegovaných uživatelů (např. některých orgánů veřejné moci).

Návrh ve vztahu k oblasti elektronizace veřejné správy následuje principy novelizovaného zákona o ESM a vyhovuje zásadám pro tvorbu digitálně přívětivé legislativy. Z relevantních zásad lze zmínit (1) přednost digitálních služeb při dodržování vícekanálového principu, (2) maximální opakovatelnost a opětovná použitelnost údajů a služeb, (3) sdílení služeb veřejné správy, (4) konsolidace a propojování informačních systémů veřejné správy, (5) mezinárodní interoperabilita a (6) uživatelská přívětivost.

Žadatelé o přístup na základě oprávněného zájmu by měli primárně využívat digitální nástroje (elektronická podání). K dispozici bude také formulář žádosti, který se bude vyplňovat na internetu. Obdobně bude primárně elektronicky probíhat vlastní přístup k údajům, a to s využitím elektronické identifikace. Návrh současně umožňuje podat žádost a získat výpis v listinné podobě, pokud je pro žadatele elektronická komunikace problematická. V podrobnostech viz zvláštní část důvodové zprávy zejména ke změnám navrhovaným v § 15b a 15e zákona o ESM.

Návrh počítá s tím, že v případě již ověřených žadatelů bude jejich následné ověření při další žádosti zásadně zjednodušeno. Současně se počítá se vznikem uživatelských profilů, které umožní osobě oprávněné k přístupu administraci za ni přistupujících osob. Toho bude dosaženo prostřednictvím aplikačního vybavení informačního systému evidence skutečných majitelů. V podrobnostech viz zvláštní část důvodové zprávy zejména k 15e zákona o ESM ve znění návrhu. Podle § 17a zákona o ESM ve znění návrhu se dále počítá s možností čerpat data automatizovaně i pro vybrané soukromoprávní subjekty, což zásadně zvýší efektivitu využití evidovaných údajů.

Návrh v mnoha ohledech předpokládá napojení informačního systému evidence skutečných majitelů na další informační systémy veřejné správy. Žadatelé budou ztotožňováni vůči registru osob, konkrétní uživatelé vůči registru obyvatel či cizinců.

Uživatelské přívětivosti se dosahuje na více úrovních. Především se v návrhu zamýšlí zachovat alespoň část informací nadále veřejně dostupných. To se týká údajů, které jsou do evidence přejímány z jiných veřejných zdrojů a dále informací, které nemohou zasahovat do práva na soukromí (údaj o tom, zda byla splněna evidenční povinnosti). Dále lze zmínit využití sofistikovaných formulářů pro žádost o přístup na základě oprávněného zájmu, které budou uživatele navádět prostřednictvím předpřipravených nabídek.

Vlastní přístup do evidence by měl fungovat s využitím uživatelského profilu. Registrovaný uživatel se po přihlášení s využitím elektronické identity bude moci okamžitě dostat ke kýženým údajům, a to v rámci přehledného a uživatelsky srozumitelného aplikačního rozhraní internetové stránky evidence.

Řada částí návrhu explicitně zakotvuje výměnu informací s registry jiných členských států. V návaznosti na požadavky AML směrnice jsou upravena osvědčení oprávněného zájmu, která mají zjednodušit jeho prokazování napříč registry členských států. Dále se počítá s výměnou různých informací s registry, a to na základě pravidel implementačního aktu. V podrobnostech viz příslušné pasáže zvláštní části důvodové zprávy. Ve vztahu k mezinárodní interoperabilitě lze také odkázat na úpravu § 17b zákona ESM ve znění návrhu, který upravuje sdílení dat z evidence skutečných majitelů prostřednictvím systému propojení evropských registrů skutečných majitelů; tento technický projekt je koordinován ze strany Komise a je postupně zprovozňován.

Návrh nemá zásadní vliv na korupční rizika. Fakticky však může dojít ke snížení transparentnosti právnických osob, jelikož údaje o jejich skutečných majitelích nebudou veřejné a bude nutné o přístup k nim žádat, včetně prokazování oprávněného zájmu. Nižší transparentnost a složitější veřejná kontrolovatelnost pak z povahy věci nepřispívá k protikorupční politice.

Nový proces posuzování žádostí o přístup na základě oprávněného zájmu bude správním řízením, přičemž nelze očekávat, že by u něj byla specifická korupční rizika. Proces posuzování žádostí je dle pravidel AML směrnice značně formalizovaný a prostor pro správní uvážení je relativně malý, čímž se v řízení i snižuje korupční riziko.

Návrh neobsahuje ustanovení se vztahem k bezpečnosti nebo obraně státu.

Navrhovaná úprava není spojena s územními dopady.

Mezi časté uživatele evidence skutečných majitelů patří mimo jiné i územní samosprávné celky, když ověřují skutečné majitele uchazečů o veřejnou zakázku či žadatelů o dotace. Uvedené se týká v zásadě všech krajů a obcí. Ačkoli i v současnosti mají územní samosprávné celky možnost do evidence přistupovat privilegovaně prostřednictvím tzv. dálkového přístupu, řada z nich využívá obecný veřejný přístup. Tento postup je totiž v řadě situací dostačující a prakticky jednodušší a rychlejší. V důsledku navrhovaného neveřejného režimu evidence si budou muset pro využití evidence územní samosprávné celky zřídit privilegovaný přístup do evidence. Minimálně v počátku se tak mírně zvýší administrativní zátěž. Nejde však o proces, který by měl finanční dopady. Příslušný kraj nebo obec bude pouze muset administrovat svůj přístup s využitím využití služeb JIP/KAAS. To samo o sobě není náročné (typicky lze vše vyřídit v rámci dne) a u řady územních samosprávných celků je takový přístup již zajištěn. Je možné, že zejména pro některé menší obce půjde o novou zkušenost. Obecně bude ověřování údajů z evidence v praxi komplikovanější, protože bude třeba, aby se příslušný pracovník vždy nejdříve přihlásil do neveřejné části evidence. To proces zjišťování skutečných majitelů reálně nijak neovlivní, byť z uživatelského hlediska půjde o krok navíc.

U navrhované úpravy nelze předpokládat jakýkoli vliv v oblasti sociální, ochrany práv dětí či životního prostředí. Navrhovaná právní úprava nestanovuje odchylky ve vztahu k zákazu diskriminace, nezavádí žádné rozdíly na základě pohlaví, rasy, barvy pleti, jazyka, víry a náboženství, politického či jiného smýšlení, národního nebo sociálního původu, příslušnosti k národnostní nebo etnické menšině, majetku, rodu nebo jiného postavení. Navrhovaná právní úprava není rovněž v rozporu se zákonem č. 198/2009 Sb., o rovném zacházení a o právních prostředcích ochrany před diskriminací a o změně některých zákonů (antidiskriminační zákon), ve znění pozdějších předpisů.

Navrhovaná právní úprava nemá bezprostřední, ani sekundární dopady na rovnost mužů a žen a nevede k diskriminaci žádného z pohlaví, neboť je nijak nerozlišuje ani nezvýhodňuje a nestanoví pro ně odlišné podmínky.

Návrh zákona se nijak nedotýká sociálních ani rodinných otázek. Návrh na plnění funkce rodiny, na posílení integrity a stability rodiny a posílení rodinné harmonie, na lepší rovnováhu mezi prací a rodinou a na posílení mezigeneračních a širších příbuzenských vztahů nemá vliv.

V rámci příprav návrhu nedošlo vůči předkladateli k lobbování ve smyslu zákona č. 168/2025 Sb., zákona o regulaci lobbingu. Nelze proto ve vztahu k návrhu identifikovat ani lobované osoby, ani lobbisty.

Jedná se o technickou změnu související s výkaznictvím transpozice unijních předpisů, doplňuje se AML směrnice do výčtu transponovaných unijních předpisů.

Cílem je postavit na jisto, že automatickým průpisem se rozumí i situace, kdy jsou informace o skutečných majitelích přebírány v rámci databáze evidence skutečných majitelů, tzn. nikoli z externího zdroje. Takto ostatně systém již v současnosti funguje, což odpovídá bližším pravidlům automatického průpisu stanoveným v § 37 a 38 zákona o ESM. Systém v současnosti přebírá informace o skutečných majitelích zapsaných v evidenci např. od mateřské společnosti k dceřiné, přičemž využívá do evidence manuálně zapsaná data.

AML směrnice je směrnicí s významem i pro Evropský hospodářský prostor, takže se navrhuje to zohlednit v příslušných ustanoveních zákona o ESM. Současně se navrhuje zavést legislativní zkratku „členský stát“ zahrnující členské země Evropské unie i Evropského hospodářského prostoru.

Ustanovení § 14 zákona o ESM stanovuje, jaké údaje v evidenci skutečných majitelů jsou dostupné veřejnosti. S ohledem na požadavky AML směrnice se pak v odstavci 1 dosavadní primárně veřejný režim mění na režim neveřejný.

Navrhuje se však zachovat stávající možnost, aby údaje o skutečném majiteli byly v evidenci veřejnosti dostupné, pokud s tím skutečný majitel souhlasí. Tento souhlas se přitom dokládá v rámci řízení o zápisu (viz § 23 odst. 5 zákona o ESM). Souhlas skutečný majitel také může odvolat, a to podle § 33 zákona o ESM.

Do odstavce 1 se doplňuje písmeno d), které odpovídá stávajícímu písmeni c), podle kterého mají být veřejné identifikační údaje o právnické osobě nebo právním uspořádání. Neveřejnost evidence nebude znamenat, že by v evidenci nebylo možné veřejně vyhledávat subjekty s evidenční povinností. I nadále tak budou moci neregistrovaní uživatelé volně vyhledávat v evidenci skutečných majitelů jednotlivé právnické osoby nebo právní uspořádání, byť již bez dalšího nezjistí, kdo jsou jejich skutečnými majiteli.

Odstavec 2 se reformuluje a doplňuje se možnost získat potvrzení o splnění povinnosti zapsat skutečného majitele do evidence skutečných majitelů. Ačkoli údaje o skutečných majitelích budou obecně neveřejné, kdokoli i nadále bude moci z evidence bez nutnosti přihlášení zjistit, zda právnická osoba nebo právní uspořádání skutečného majitele zapsaného mají, či nikoli. Již údaj, zda je evidenční povinnost plněna, či nikoli, je v řadě situací důležitý (např. při uzavírání veřejných zakázek nebo udělování dotací) a je záhodno jej učinit jednoduše dostupným. Současně zveřejněním tohoto údaje nijak nedochází k zásahu do soukromí skutečných majitelů.

Navrhuje se zrušit odstavec 3 a současně pravidlo komplexně nahradit v nově navrhovaném § 17b zákona o ESM. S ohledem na zrušení veřejnosti evidence skutečných majitelů i na unijní úrovni již nemá docházet k zveřejňování údajů prostřednictvím tzv. systému propojení rejstříků (tzv. BORIS – Beneficial Ownership Registers Interconnection System), byť údaje budou nadále do BORIS předávány. Blíže viz zvláštní část důvodové zprávy k § 17b zákona o ESM.

S ohledem na změnu režimu veřejnosti evidence se navrhuje zrušit odstavec 4, který v současnosti stanovuje výjimky z veřejnosti údajů.

Stávající pravidla pro přístup k údajům o skutečných majitelích právních uspořádání se navrhuje nahradit pravidly pro přístup k údajům na základě prokázání oprávněného zájmu. Dosavadní úprava, vztahující se však specifiky k právním upořádáním, zůstává částečně zachována, byť nově je jednak podrobnější, jednak se uplatní obecně, tj. i ve vztahu k přístupu k údajům o skutečných majitelích právnických osob. Navržené ustanovení je transpozicí zejména čl. 12 odst. 1 AML směrnice.

Návrh zavádí přístup na základě tzv. oprávněného zájmu. Na základě oprávněného zájmu bude možné získat pouze některé údaje z evidence.

Návrh svěřuje zajišťování přístupu na základě oprávněného zájmu Ministerstvu spravedlnosti. Administraci tohoto přístupu se navrhuje svěřit do agendy Ministerstva spravedlnosti s ohledem na jeho stávající zkušenost s administrací žádostí o tzv. dálkový přístup do evidence podle § 17 zákona o ESM. V rámci řízení o žádost o dálkový přístup v současnosti ministerstvo ověřuje pouze to, zda žadatel je subjektem, který je podle zákona k přístupu oprávněn. S obdobnou logikou by měly být posuzovány i žádosti o přístup na základě oprávněného zájmu. Proces ověření oprávněného zájmu však bude věcně i administrativně obsáhlejší a náročnější než stávající činnost ministerstva.

Ustanovení po vzoru čl. 12 odst. 1 AML směrnice vymezuje, kdo má oprávněný zájem o přístup k údajům v evidenci skutečných majitelů. Oprávněný zájem o přístup nelze ztotožnit ani připodobnit k zájmu právnímu. Případnější je vnímat oprávněný zájem jako veřejně důležitý a prospěšný ve vztahu k určitému účelu, a to obecně předcházení uvedeným jevům a boji proti nim. Oprávněný zájem může mít potenciálně kdokoli. Oprávněnost je vždy třeba ověřovat ve vztahu ke konkrétní situaci, tj. ve vztahu k žadateli a požadovaným údajům, což blíže upravují další navržená ustanoveni.

Jak návrh, tak transponovaná AML směrnice používají jednak pojem oprávněný zájem o přístup, jednak oprávněný zájem na předcházení určité trestné činnosti. Tyto pojmy nejsou zcela totožné. Osvědčení existence zájmu na předcházení určitým nežádoucím jevům a trestné činnosti je obecným předpokladem pro umožnění přístupu veřejnosti do evidence. Jinými slovy, zájem na předcházení legalizaci z výnosů z trestné činnosti (a dalším) plyne z existence zájmu o přístup do evidence.

Pojem předcházení legalizaci z výnosů z trestné činnosti a předcházení financování terorismu je třeba interpretovat široce. Nejde tedy jen o předcházení specificky daným trestným činům, ale zcela obecně těmto jevům. Dané trestné činy lze vnímat jako aspekty předcházení legalizaci výnosů a financování terorismu. Pod předcházení těmto jevům, jakož i boj proti nim, je třeba podřadit i účely související. Pod účel přecházení legalizaci výnosů jsou tak subsumovány i účely spočívající v předcházení korupce a střetu zájmů, v usilování o hospodárné nakládání s majetkem státu a o transparentní výkon státní správy, jakož i související činnosti. Jde o obdobně významné cíle jako ty explicitně upravené AML směrnicí, které současně nelze vnímat izolovaně. V praxi je činnost příslušných kategorií subjektů (novináři, nevládní organizace a akademické obce) typicky zaměřena na ochranu těchto zájmů než přímo na boj s praním špinavých peněz a financováním terorismu. Pokud např. novináři zkoumají vazby politických činitelů na různé společnosti, činí tak typicky ve snaze odhalit střet zájmů, čímž však logicky přispívají i k předcházení (potenciální) legalizaci výnosů.

Předmětnou interpretaci ostatně potvrdil i NSS ve svém rozsudku ze dne 12. 3. 2025, č. j. 4 As 219/2024-96:

„Žalovaným zmíněné další legitimní cíle právní úpravy v zákoně o evidenci skutečných majitelů přitom lze plně zahrnout pod cíle, které sleduje již unijní právní úprava proti praní peněz a financování terorismu. Jinými slovy, žalovaný odkázal zejména na kontrolu dodržování poctivosti v hospodářském styku a nakládání s finančními prostředky a dále na obecný cíl transparentnosti osob působících ve veřejném prostoru a vstupujících do soukromého obchodního styku. Jak však Nejvyšší správní soud uvedl již výše, žalovaným zmíněné další cíle sledované zákonem o evidenci skutečných majitelů představují v podstatě podmnožinu cílů, které sleduje již příslušná unijní právní úprava, resp. se nijak neodchylují od směřování unijní právní úpravy na ochranu proti praní peněz a financování terorismu.“ (odst. 24 rozsudku NSS).

Role novinářů, občanské společnosti a akademiků je významná nejen v boji s praním peněz a financováním terorismu v úzkém smyslu, ale právě především v rámci souvisejících cílů. V těchto souvisejících oblastech je jejich role dokonce z podstaty věci významnější, protože zajišťuje veřejnou kontrolu činností státní moci. Občanská společnost v nich může působit jako protiváha státnímu dohledu, který může být z různých důvodů oslaben. Je proto zásadní, aby byl oprávněný zájem identifikován i na straně novinářů, kteří k údajům o skutečných majitelích chtějí přistupovat za účely souvisejícími s předcházením legalizaci výnosů a financování terorismu. Jiný přístup by byl nekoncepčním a nedůvodně by limitoval přirozené kontrolní mechanismy v demokratické společnosti.

Je třeba zdůraznit, že přístup může být umožněn jen na základě prokázání zájmu ve smyslu navrženého ustanovení. Jde o obecný důvod, respektive účel, který opravňuje k přístupu do evidence (viz čl. 12 odst. 2 druhý pododstavec AML směrnice). Není nutné, aby žadatel spadal do některé z kategorií vymezených v navrženém odstavci 2, u kterých je oprávněný zájem dán ze zákona (viz dále).

Oprávněný zájem o přístup je vázán na osvědčení zájmu na předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a dalším vymezeným trestným činům.⁶ Tomu je třeba rozumět tak, že není třeba prokazovat existenci konkrétního podezření z páchání trestné činnosti. Osvědčována má být povaha činnosti žadatele (čím se zabývá), případně vztah k určité osobě, o níž jsou údaje požadovány. Oprávněný zájem se pak odvíjí od toho, zda (1) se osoba zabývá problematikou předcházení trestné činnosti, nebo zda (2) se v konkrétním případě chce předejít tomu, aby zamýšlený právní vztah byl uzavřen s určitou právnickou osobou nebo právním uspořádáním s vazbou na trestnou činnost.

Navrhuje se pak z důvodů větší přehlednosti zavést legislativní zkratku „legalizace výnosů“.

Za účelem zjednodušení identifikace a prokazování oprávněného zájmu se dále navrhuje upravit taxativní výčet subjektů, o nichž platí, že oprávněný zájem na přístup mají (nevyvratitelná domněnka). Jde o režim, který plyne přímo z čl. 12 odst. 2 AML směrnice. Jsou vymezeny určité kategorie subjektů, u nichž je oprávněný zájem o přístup dán ze zákona. Lze přitom kategorie pomyslně rozdělit na dvě skupiny.

Oprávněný zájem první části vymezených kategorií subjektů [písmena a) až f) a písmeno k) navrženého ustanovení] přímo souvisí s účelem předcházení legalizaci výnosů. Tato část kategorií subjektů vychází nejen z AML směrnice, ale částečně také již z rozsudku Sovim. SDEU konstatoval, že oprávněný zájem existuje u některých skupin veřejnosti, konkrétně u novinářů a nevládních organizací, kteří se věnují prevenci a boji proti legalizaci výnosů (odst. 74 rozsudku Sovim).

U druhé skupiny kategorií subjektů [písmena g) až j) navrženého ustanovení] oprávněný zájem o přístup není explicitně vázán na obecný účel předcházení legalizaci výnosů, respektive není výslovně vázán na žádný účel. Čl. 12 odst. 2 AML směrnice je koncipován jako právní fikce; vyjmenované subjekty se považují za osoby, u nichž je zájem na předcházení praní peněz a financování terorismu. Není však rozhodné, zda tento účel skutečně sledují, byť minimálně sekundárně tomu tak nejspíše bude. Navržené ustanovení tuto logiku v zásadě následuje, pouze je koncipováno jako nevyvratitelná domněnka, což lépe odpovídá jeho povaze.

K písmeni a)

První kategorií subjektů s oprávněným zájmem o přístup do evidence jsou obecně novináři a zástupci médií, kteří se věnují problematice legalizace výnosů, respektive souvisejícím nežádoucím jevům (viz výše). Přístup těchto osob je podstatný z důvodu veřejné kontroly. Jejich činnost obecně může přispívat k cílům v oblasti boje proti praní peněz, souvisejícím predikativním trestným činům a financování terorismu (41. recitál AML směrnice).

Navržené ustanovení transponuje čl. 12 odst. 2 písm. a) AML směrnice.

Pro existenci oprávněného zájmu není podstatné, zda se daný novinář tématu legalizace výnosů věnuje dlouhodobě, poprvé či výjimečně. Vztah k účelu, tj. spojení s např. investigací praní peněz, by nemělo být třeba ze strany novinářů jakkoli dokládat. Pokud novinář bude žádat určité informace, postačí jeho prohlášení, že tak činí v souvislosti se svou novinářskou činností.

Pojmy novinářská činnost, poskytování zpravodajství či projevy v médiích, by měly být interpretovány široce.⁷ S ohledem na to, že nelze formálně definovat, kdo je novinář, je třeba vycházet z prohlášení a vlastní identifikace žadatelů. Z hlediska oprávněného zájmu o přístup není rozhodné, zda a v jaké formě je činnost provozována (jako závislá činnost, podnikatelsky nebo i ve volném čase), ani jakou podobu mají výstupy dané činnosti. Novinářská činnost nemusí být výhradní či primární činností žadatelů. Zpravodajskou a novinářskou činnost ve smyslu návrhu nevykonávají pouze profesionální novináři (ať už zaměstnanci médií či fungující osamoceně), ale lze ji shledat u řady dalších osob, jako jsou např. dokumentaristé, umělci, blogeři, influenceři atp. ⁸

Do předmětné kategorie spadají jak osoby fyzické, tak právnické a jak osoby tuzemské, tak zahraniční.

K písmeni b)

Druhá kategorie subjektů míří na organizace občanské společnosti a na nevládní organizace⁹ věnující se problematice legalizace výnosů, jakož i souvisejícím účelům. Přístup těchto subjektů je důležitý obdobně jako v případě novinářů. Jde o formu veřejné kontroly.

Navržené ustanovení transponuje čl. 12 odst. 2 písm. b) AML směrnice.

AML směrnice používá obecná vymezení organizace občanské společnosti a nevládní organizace, která jsou dobře srozumitelná, v praxi užívaná a lze je vyložit výkladem. Proto se navrhuje tyto pojmy částečně převzít. Případná snaha o opis těchto pojmů prostřednictvím existujících právních institutů a vymezení by byla spojena s rizikem nepřesnosti, dezinterpretace a zúženého či naopak extenzivního výkladu.

Obecně lze občanskou společnost chápat jako jakékoli formy společenských činností prováděných jednotlivci nebo skupinami, které nemají spojitost se státními orgány ani jimi nejsou řízeni. Právnická osoba zastupující občanskou společnost pak představuje formálně organizovaný útvar, jejímž prostřednictvím se občanská společnost manifestuje. V tuzemském kontextu půjde zejména o korporace, které neslouží primárně k podnikání, tj. spolky.

V ustanovení se dále s ohledem na znění čl. 12 odst. 2 písm. b) AML směrnice navrhuje specificky uvést nevládní neziskové právnické osoby. Tyto subjekty lze přitom podřadit i pod pojem organizace občanské společnosti. Ačkoli pojem nevládní neziskové právnické osoby (nevládní organizace) nemá zákonnou definici, v praxi i teorii se s ním pracuje standardně.¹⁰

Obecně jsou za znaky nevládních organizací považovány:¹¹

V tuzemském kontextu se za nevládní organizace považují spolky a pobočné spolky, nadace a nadační fondy, ústavy, obecně prospěšné společnosti, církevní právnické osoby a školské právnické osoby.

Spojení nevládních organizací s definovaným účelem, tj. předcházení legalizaci výnosů, bude třeba vyhodnocovat individuálně na základě žadatelem předložených dokumentů. K tomu dále viz zvláštní část důvodové zprávy k nově navrhovanému § 15b odst. 2 zákona o ESM.

K písmeni c)

Navržené ustanovení transponuje čl. 12 odst. 2 písm. b) AML směrnice.

Členy akademické obce se ve smyslu § 3 zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů, rozumí akademičtí pracovníci a studenti vysoké školy. V tomto úzkém smyslu jde výhradně o fyzické osoby. Transponované pravidlo AML směrnice přitom hovoří obecně o „akademické obci“, což je pojem právně nevymezený.

Lze se domnívat, že smyslem unijní úpravy je poskytnout údaje o skutečných majitelích pro účely vědeckých, výzkumných, edukačních nebo i tvůrčích činností, pokud mají souvislost s definovaným účelem, tj. předcházení praní špinavých peněz a financování terorismu (a podřazeným účelům). Nelze patrně přístup úzce vázat pouze na subjekty, které se těmto činnostem, zejména výzkumu, věnují pouze v rámci akademické obce. Pojem akademické obce je tak vhodné interpretovat šířeji a zahrnout pod něj také zástupce vědy a výzkumu obecně.

Vědeckou (akademickou) činnost proto v daném kontextu dává smysl identifikovat nejen na straně konkrétních fyzických osob (které striktně vzato tvoří akademickou obec), ale také na straně institucí samých, tj. vysokých škol či veřejných vědeckých institucí. Výslovně ustanovení zmiňuje vysoké školy, aby bylo zřejmé, že úprava dopadá i na instituce. Ostatní vědecky nebo výzkumně činné právnické osoby (ústavy, veřejné vědecké instituce) či jednotlivce lze zahrnout pod obecnou kategorii osob činných ve vědě a výzkumu. Je přitom třeba pamatovat na to, že oprávněný zájem o přístup do české evidence může být i na straně zahraničních subjektů zahraniční akademické obce.

Příslušnost žadatelů k tuzemské akademické obci bude v praxi dobře doložitelná. V případě zaměstnanců vysokých škol již jen např. odkazem na internetové stránky, v případě studentů např. potvrzením o studiu. U institucí samých pak bude jejich povaha zjevná z veřejně dostupných zdrojů.

Spojení žadatele z řad akademické obce s definovaným účelem, tj. předcházení praní špinavých peněz a financování terorismu, bude třeba vyhodnocovat individuálně na základě žadatelem předložených dokumentů, např. prohlášení o určitém tematicky souvisejícím výzkumu.

K písmeni d)

Příslušnými orgány ve smyslu transponovaného čl. 12 odst. 2 písm. e) AML směrnice je třeba rozumět příslušné orgány členských států definované v čl. 2 odst. 1 bodu 44 AML nařízení. To potvrzuje i 43. recitál AML směrnice, jakož i formulace čl. 12 odst. 4 třetího pododstavce AML směrnice, který na příslušné ustanovení AML nařízení přímo odkazuje.

Oprávněný zájem tak bude na straně orgánů, které jsou ve třetích zemích obdobou či protějškem finanční zpravodajské jednotky, orgánu dohledu, orgánu veřejné moci pověřeného vyšetřováním nebo stíháním praní peněz a zajišťováním nebo zmrazováním a zabavováním majetku pocházejícího z trestné činnosti a orgánu veřejné moci pověřeného bojem proti praní peněz nebo financování terorismu. V českém kontextu jde o protějšky orgánů uvedených v § 16 odst. 2 písm. c), d) a g) zákona o ESM. Pojem „protějšek“ užívá přímo AML směrnice, aniž by jej blíže definovala. Lze dovozovat, že je jím třeba rozumět typicky orgány veřejné moci či jejich složky (instituce), jimž jsou právem třetí zemně svěřeny obdobné povinnosti a pravomoci, jako tomu je ve členských státech, respektive České republice. Lze si však představit, že protějškem může být i soukromá osoba, jsou-li jí zahraničním právem svěřeny obdobné úkoly, jaké náleží v České republice orgánům veřejné moci.

Třetími zeměmi jsou země, na které nedopadá AML směrnice, tj. změně netvořící Evropský hospodářský prostor.

K písmeni e)

Ustanovení zajišťuje přístup pro povinné osoby z třetích zemí při provádění hloubkové kontroly klienta nebo potenciálního klienta podle požadavků v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu v těchto třetích zemích. Srov. také 43. recitál AML směrnice.

Navržené ustanovení transponuje čl. 12 odst. 2 písm. d) AML směrnice.

Ve vztahu k vyhodnocování žadatelů půjde v praxi patrně o nejsložitější kategorii, protože bude třeba ze strany žadatele doložit, že je osobou, na kterou se vztahují obdobné požadavky jako na tuzemské povinné osoby (kontrola klienta), a že je v situaci, kdy potřebuje ve vztahu ke svému klientovi nebo potenciálnímu klientovi nahlédnout do tuzemské evidence. Bude především praktickou otázkou, jak budou tyto skutečnosti dokládány a nakolik bude např. nutné spoléhat na čestné prohlášení žadatele.

K písmeni f)

Navržené ustanovení transponuje čl. 12 odst. 2 písm. c) AML směrnice.

Ustanovení garantuje přístup v zásadě komukoli z řad široké veřejnosti, u něhož je pravděpodobné, že vstoupí do obchodního vztahu s evidující osobou a současně chce prostřednictvím ověření jejího skutečného majitele předejít tomu, aby daný vztah byl spojován legalizací výnosů. Daná konstrukce vycházející z AML směrnice, která navazuje na argumentaci z rozsudku Sovim. Lze mít za to, že jak SDEU, tak unijní zákonodárce poněkud uměle konstruují motivace soukromých subjektů.

SDEU oprávněný zájem shledal u osob, které „…chtějí znát totožnost skutečných majitelů společnosti nebo jiné právnické osoby z důvodu, že s nimi mohou uzavírat transakce…“ (bod 74 rozsudku). V citaci uvedená skupina osob, které chtějí uzavírat transakce, je významově minimálně nejasná. SDEU se přitom odvolává na 30. recitál páté AML směrnice, podle kterého veřejný přístup „… může přispět k boji proti zneužívání společností a jiných právnických osob a právních uspořádání k praní peněz a financování terorismu, a to jednak tím, že napomůže vyšetřování, a jednak z hlediska reputačních účinků, vzhledem k tomu že každý, kdo by s nimi mohl uzavřít transakce, bude znát totožnost jejich skutečných majitelů.“.

Oprávněný zájem je na straně toho, kdo chce uzavřít obchod (transakci) s evidující osobou. V tomto ohledu je vztah k cílům AML směrnice pouze nepřímý. Zmíněný recitál totiž neváže veřejný přístup potenciálních obchodních partnerů na AML cíle, ale spíše poukazuje na funkci transparentnosti v soukromých vztazích. Je zdůrazněn preventivní a reputační účinek veřejnosti údaje. Transparentnost právnických osob znesnadňuje jejich zneužívání. Skutečnost, že si každý může veřejně dohledat skutečného majitele potenciálního obchodního partnera, znesnadňuje zneužití právnických osob.

Transponovaná AML směrnice je v tomto směru vcelku jasná, protože motivaci potenciálních kontrahentů přímo pojmenovává. Je však otázkou, nakolik tento konstrukt odpovídá realitě. Byť platí, že obchodní partner nechce uzavírat transakci s někým, kdo by mohl být napojen na trestnou činnost (praní peněz a financování terorismu), při nahlížení do registru není motivován veřejným zájmem (např. jako novinář), ale svým soukromým zájmem. Potenciální obchodní partner má oprávněný zájem na tom vědět, kdo stojí za danou entitou čistě proto, aby ochránil svoje obchodní zájmy.

Důvodem lustrace potenciálního obchodního partnera ze strany jiného soukromého subjektu není primárně předcházení praní peněz a financování terorismu. Není zřejmé, zda si tento rozdíl mezi důvodem a důsledkem veřejného přístupu uvědomuje SDEU, když konstatuje oprávněný zájem na straně potenciálních kontrahentů. Takový závěr jde totiž proti vlastní argumentaci rozsudku, podle kterého má být přístup vyhrazen pro subjekty (i z řad veřejnosti), které se zabývají předcházení praní peněz a financování terorismu (viz body 74, 75 a 83 rozsudku Sovim).

Bez ohledu na nekoherentní argumentaci v rozsudku Sovim a jeho promítnutí do AML směrnice platí, že v praxi budou potenciální kontrahenti moci vyžadovat údaje o evidujících osobách s odkazem na předcházení legalizaci výnosů, byť jejich zájem bude ve skutečnosti jiný, respektive širší. Úpravu je v tomto ohledu třeba vykládat tak, že cílem nahlížitele je sice ochránit svůj obchodní zájem, čímž však přispívá k prevenci legalizace výnosů. Úmysl zabránit vazbě mezi obchodem a legalizací výnosů je pomyslně přítomen vždy, přičemž jej není třeba prokazovat či ověřovat.

Pokud jde o používaný pojem „obchod“, reflektuje se terminologie AML směrnice. AML směrnice, obdobně jako AML zákon, obecně hovoří o tzv. obchodech („transakcích“)¹², kterými jsou obecně především vztahy mezi klienty a povinnými osobami. V navrhovaném ustanovení však z povahy věci nejde o transakce mezi povinnými osobami a jejich klienty, ale typově obdobné vztahy mezi žadateli (nahlížejícími subjekty) a evidujícími osobami.

Pojem „obchodu“, respektive s ním spojené AML konotace, je třeba doplnit i o jiné obdobné právní vztahy (včetně obchodních vztahů v širokém smyslu slova). Široký význam pojmu obchod (transakce) potvrzuje i 42. recitál AML směrnice:

„…Transakce se neomezuje na obchodní činnosti nebo poskytování nebo nákup produktů či služeb, ale může zahrnovat také situace, kdy je pravděpodobné, že určitá osoba investuje peněžní prostředky […] nebo kryptoaktiva do dané právnické osoby nebo daného právního uspořádání nebo nabude danou právnickou osobu. Nemělo by se tedy mít za to, že požadavek oprávněného zájmu o přístup k informacím o skutečných majitelích splňují pouze osoby vykonávající hospodářské nebo obchodní činnosti.“.

Oprávněný zájem se odvíjí od toho, že žadatel hodlá s evidující osobou vstoupit do právního vztahu. Míru vůle vstoupit do vztahu či míru pravděpodobnosti však v praxi nelze vnímat jako objektivní kritérium. Nebylo by reálné vyžadovat po žadatelích např. potvrzení o existenci určitých předsmluvních kroků. Pravděpodobnost vztahu je tak dána čistě záměrem potenciálního kontrahenta. Již to, že o obchodu uvažuje, potvrzuje existenci záměru (či potenci záměru) obchod uzavřít. Pro doložení tohoto záměru patrně nelze požadovat více než čestné prohlášení.

Do předmětné kategorie spadají jak osoby fyzické, tak právnické a jak osoby tuzemské, tak zahraniční.

K písmeni g)

V případě předmětné kategorie subjektů není zájem explicitně vázán na obecný účel předcházení vyjmenované trestné činnosti, ale je třeba jej spíše dosadit zákonnou nevyvratitelnou domněnkou.

Navržené ustanovení transponuje čl. 12 odst. 2 písm. f) AML směrnice.

Kategorie subjektů podle navrhovaného písmene g) míří na orgány, které mají dle příslušné unijní směrnice¹³ provádět zápisy do obchodních rejstříků a kontrolovat zákonnost přemístění sídla, fúzí a rozdělení kapitálových společností. V českém kontextu půjde o rejstříkové soudy a notáře, avšak je třeba vnímat, že na základě předmětného ustanovení budou zájem prokazovat i subjekty z jiných členských zemí. Lze pak podotknout, že rejstříkový soud při zápisu do obchodního rejstříku i notář v rámci přeměn kapitálových společností reálně nezohledňují AML aspekty. Zájem na přístupu k údajům v evidenci skutečných majitelů je tak materiálně vázán na obecný účel spíše velmi vzdáleně. To v zásadě potvrzuje i 45. recitál AML směrnice, když zmiňuje pachatele trestné činnosti obecně, nikoli specificky pachatele praní špinavých peněz a financování terorismu:

„Pachatelé trestné činnosti mohou zneužít právnické osoby v jakémkoli okamžiku. Některé fáze životního cyklu právnických osob však jsou spojeny s vyššími riziky, například při zakládání obchodní společnosti nebo v případě změn ve struktuře obchodní společnosti, jako je přemístění sídla, fúze nebo rozdělení, které pachatelům trestné činnosti umožňují právnickou osobou ovládnout.“.

K písmenům h) a i)

V případě předmětných kategorií subjektů není zájem explicitně vázán na obecný účel předcházení vyjmenované trestné činnosti, ale je třeba jej spíše dosadit zákonnou nevyvratitelnou domněnkou.

Navržená ustanovení transponují čl. 12 odst. 2 písm. g) a h) AML směrnice. Kategorie subjektů podle navrhovaného písmene h) míří na tzv. programové orgány, což jsou podle příslušného unijního nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/1060¹⁴ řídicí a auditní orgány. Těmito orgány jsou v České republice příslušná ministerstva, zejména pak Ministerstvo zemědělství nebo Ministerstvo pro místní rozvoj. Údaje z evidence skutečných majitelů při realizaci svěřených úkolů čerpají nejen programové orgány ve smyslu čl. 71 nařízení (EU) 2021/1060, tedy řídicí orgány jednotlivých operačních programů a auditní orgán, ale také zprostředkující subjekty, jako je např. Statní fond životního prostředí a další, které byly ustaveny na základě čl. 71 odst. 3 nařízení (EU) 2021/1060, a dále koordinační orgán, který je ustaven na základě čl. 71 odst. 6 nařízení (EU) 2021/1060. Jelikož tyto subjekty nemusí spadat pod pojem „programový orgán“, navrhuje se stejně odůvodněný oprávněný zájem bez dalšího deklarovat i u dalších orgánů veřejné moci určených členským státem. Jde o logické doplnění úpravy AML směrnice, které sníží věcnou a administrativní zátěž při ověřování oprávněného zájmu.

Dále se navrhuje kromě nařízení (EU) 2021/1060 odkázat obecně na další možné přímo použitelné předpisy Evropské unie upravující financování společné zemědělské politiky nebo společné rybářské politiky. Nařízení (EU) 2021/1060 je platné ve stávajícím programovém období (2021 až 2027), přičemž pro následující období 2028 až 2034, resp. případná další programová období, budou přijímána nová nařízení, která budou poskytování finančních prostředků z EU upravovat. To je záhodno v návrhu zohlednit. Obecná formulace současně pokryje i např. programové orgány podle čl. 123 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2115¹⁵ (řídicí orgán strategického plánu Společné zemědělské politiky), na které se čl. 71 nařízení (EU) 2021/1060 nevztahuje.

Kategorie subjektů podle navrhovaného písmene i) míří na orgány veřejné moci provádějící Nástroj pro oživení a odolnost podle příslušného unijního nařízení¹⁶, kdy těmito orgány jsou opět jednotlivé resorty, ale i další ústřední orgány státní správy. 

Namísto AML směrnicí používaného pojmu „příjemce finančních prostředků“ návrh věcně přesněji míří na „žadatele o peněžní prostředky,“ neboť ověřování vlastnické struktury a skutečných majitelů z hlediska např. zákazu střetu zájmů podle § 4c zákona č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů, musí poskytovatel dotace provádět zejména před vydáním rozhodnutí, tzn. v době, kdy daný subjekt o peněžní prostředky teprve žádá a není ještě v postavení příjemce

K písmeni j)

V případě předmětné kategorie subjektů není zájem explicitně vázán na obecný účel předcházení vyjmenované trestné činnosti, ale je třeba jej spíše dosadit zákonnou nevyvratitelnou domněnkou.

Navržené ustanovení transponuje čl. 12 odst. 2 písm. i) AML směrnice. Namísto terminologie AML směrnice „uchazeč a hospodářské subjekty“ se navrhuje použít pojmosloví zákona o zadávání veřejných zakázek, tj. pojem „účastník zadávacího řízení“, respektive „poddodavatel“. Ustanovení je formulováno tak, aby možnost ověření skutečného majitele nebyla vázána až k okamžiku, kdy je veřejná zakázka zadána, tj. uzavřena smlouva, ale ještě předtím.

Kategorie subjektů podle navrhovaného písmene j) míří na veřejné zadavatele veřejných zakázek a také orgány veřejné moci ověřující zákonnost zadávacích řízení, avšak s ohledem na konstrukci zákona o ESM zejména na ty z jiných členských států. Kdo spadá do této kategorie, specifikuje 48. recitál AML směrnice:

„Pojem orgánů veřejné moci v souvislosti se zadávacími řízeními by měl zahrnovat pojem veřejných zadavatelů v právních aktech Unie týkajících se zadávacích řízení na zboží, služby nebo koncese, jakož i jakýkoli orgán veřejné moci určený členskými státy k ověřování zákonnosti zadávacích řízení, který není příslušným orgánem pro účely boje proti praní peněz a financování terorismu.“.

V tomto směru je třeba vnímat, že podle § 122 zákona o zadávání veřejných zakázek již v současnosti mají tuzemští zadavatelé, stejně jako Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (tj. orgán ověřující zákonnost zadávacích řízení), zajištěn dálkový přístup do evidence, tj. přístup širší než požadovaný podle čl. 12 odst. 2 písm. i) AML směrnice. Na národní úrovni je přitom účelem tohoto přístupu zejména snaha předcházet střetu zájmů při zadávání veřejných zakázek, s tím spojené korupci a obecně podpora hospodárného nakládání s majetkem státu (což plyne z úpravy zákona o zadávání veřejných zakázek). Tento účel pak opět potvrzuje 48. recitál AML směrnice:

„Korupce při zadávání veřejných zakázek poškozuje veřejný zájem, podkopává důvěru veřejnosti a má nepříznivý dopad na životy občanů. Vzhledem k tomu, že zadávací řízení jsou ohrožena korupcí, podvody a jinými predikativními trestnými činy, by vnitrostátní orgány s pravomocemi v oblasti zadávacích řízení měly mít možnost nahlížet do centrálních registrů s cílem zjistit totožnost fyzických osob, které v konečném důsledku vlastní nebo ovládají uchazeče, a identifikovat případy, kdy existuje riziko, že do zadávacího řízení mohou být zapojeni pachatelé trestné činnosti.“.

K písmeni k)

Samostatnou kategorií subjektů s oprávněným zájmem jsou osoby, které poskytují (i na komerční bázi) služby povinným osobám nebo příslušným orgánům v souvislosti s plněním povinností plynoucích z AML legislativy. Důvodnost takového přístupu je vysvětlena v 49. recitálu AML směrnice:

„Produkty, jako je prověřování klientů nabízené poskytovateli, kteří jsou třetími stranami, podporují povinné osoby při provádění hloubkové kontroly klientů. Tyto produkty jim poskytují ucelený pohled na klienta, který jim umožňuje činit informovaná rozhodnutí ohledně jejich klasifikace z hlediska rizik, uplatnění zmírňujících opatření a případných podezření týkajících se činnosti zákazníků. Tyto produkty rovněž přispívají k práci příslušných orgánů při analýze podezřelých transakcí a vyšetřování možných případů praní peněz, souvisejících predikativních trestných činů a financování terorismu tím, že doplňují informace o skutečných majitelích dalšími technickými řešeními, která příslušným orgánům umožňují získat širší představu o složitých zločinných systémech, mimo jiné prostřednictvím lokalizace pachatelů. Tato řešení proto hrají zásadní úlohu při sledování stále složitějších a rychlých pohybů, které charakterizují systémy praní peněz.“.

Podmínkou přístupu je jednak to, že produkt či služba, pro kterou jsou údaje vyžadovány, jsou poskytovány výhradně povinné osobě nebo příslušnému orgánu [k pojmu „příslušný orgán“ viz výše zvláštní část důvodové zprávy k navrhovanému § 15 odst. 2 písm. d) zákona o ESM], a že žadatel může doložit, že existuje nebo má existovat smlouva (vztah) s povinnou osobou nebo příslušným orgánem. Oprávněný zájem poskytovatele produktu tak neexistuje bez vazby na konkrétní povinnou osobu nebo příslušný orgán, respektive na službu, která pro něj je nebo má být poskytována.

Je třeba zdůraznit, že na daný důvod oprávněného zájmu se budou zpravidla odkazovat pouze poskytovatelé předmětných produktů pro zahraniční povinné osoby a zahraniční příslušné orgány. V případě tuzemských povinných osob a příslušných orgánů tito mají širší přístup prostřednictvím tzv. dálkového přístupu podle § 16 odst. 2 zákona o ESM. Současně se navrhuje, aby těmto (tuzemským) subjektům bylo možné zřídit přístup k datům do evidence prostřednictvím soukromoprávního systému pro využívání údajů (viz § 17a odst. 2 zákona o ESM ve znění návrhu).

Navržené ustanovení transponuje čl. 12 odst. 2 písm. j) AML směrnice.

Zajištění přístupu formálně spočívá v získání výpisu. Fakticky bude přístup probíhat ve dvou fázích, a to (1) ověřování oprávněného zájmu a následně (2) přístup do evidence, respektive získání výpisu. Obě tyto fáze jsou podrobně upraveny v § 15a až 15f zákona o ESM ve znění návrhu.

Odstavec 3 stanovuje rozsah údajů, které mohou být na základě oprávněného zájmu získány. Obecně lze získat pouze aktuálně zapsané informace, tj. platný výpis. K historickým údajům prostřednictvím prokázání oprávněného zájmu nebude standardně možné přistupovat. Přístup k historickým údajům je vyhrazen pouze pro určité kategorie nahlížitelů podle navrhované věty druhé (viz dále).

Dle návrhu bude možné získat jen část zapsaných údajů. Rozsah poskytovaných osobních údajů je stanoven tak, aby bylo co nejméně zasahováno do soukromí skutečných majitelů. Ačkoli návrh podmiňuje přístup veřejnosti prokázáním oprávněného zájmu, rozsah údajů, které lze získat, se oproti stávajícímu stavu rozšiřuje. S ohledem na formulaci čl. 12 odst. 1 písm. d) AML směrnice bude dle návrhu po prokázání oprávněného zájmu zpřístupněn i údaj o skutečnosti zakládající postavení skutečného majitele, není-li založeno podílem [tj. podle § 13 písm. d) zákona o ESM], který byl do prosince 2025 v případě skutečných majitelů právnických osob neveřejný.

Ustanovení dále transponuje čl. 12 odst. 1 druhý pododstavec AML směrnice a zajišťuje tak některým kategoriím subjektů rozšířený přístup k údajům v evidenci skutečných majitelů. V případě novinářů, nevládních neziskových právnických osob, akademické obce a protějšků příslušných orgánů ze třetích zemí [tj. subjektů podle § 15 odst. 2 písm. a) až d) zákona o ESM ve znění návrhu] má být zajištěn přístup i k historickým (již vymazaným) údajům. Nad rámec informací, které jsou na základě prokázání oprávněného zájmu poskytovány, je těmto skupinám umožněn přístup i k informacím o struktuře vztahů [§ 13 písm. e) zákona o ESM] a trvání postavení skutečného majitele [§ 13 písm. f) a g) zákona o ESM]. Tyto údaje o skutečném majiteli právnické osoby jsou dle stávající právní úpravy veřejnosti nepřístupné.

Obecně bude možné získat pouze elektronický výpis, a to s cílem zjednodušení, zefektivnění a zrychlení administrace výpisů z evidence skutečných majitelů. Z tohoto pravidla je pak stanovena v § 15e odst. 6 zákona o ESM ve znění návrhu výjimka, a to s ohledem na požadavek čl. 12 odst. 1 třetí pododstavec AML směrnice.

Ustanovení částečně transponuje čl. 15 AML směrnice. Budou-li údaje o skutečném majiteli postupem podle § 32 nebo § 32a zákona o ESM ve znění návrhu znepřístupněny, nemohou být získány ani po prokázání oprávněného zájmu.

Ustanovení transponuje notifikační povinnost, které je pro členské státy stanovena v čl. 12 odst. 3 AML směrnice. Notifikační povinnost je třeba splnit do 10. října 2026.

Smyslem je zprostředkovat informace o českých orgánech (subjektech) přes Evropskou komisi pro registry z jiných členských států, aby bylo jednodušší je v zahraničí identifikovat a umožnit jim přístup do zahraničního registru. Notifikační povinnost ve vztahu k českým orgánům podle § 15 odst. 2 písm. g) až j) zákona o ESM ve znění návrhu bude možné splnit v součinnosti s příslušnými ústředními správními úřady (Ministerstvem průmyslu a obchodu, Ministerstvem zemědělství a Ministerstvem pro místní rozvoj), která mají přehled o programových orgánech.

Ustanovení transponuje čl. 13 odst. 1 a 2 AML směrnice, který specifikuje, na základě čeho lze ověřovat existenci oprávněného zájmu o přístup do evidence. Obecně lze konstatovat, že nová koncepce přístupu veřejnosti na základě ověření oprávněného zájmu není motivována snahou zásadně zamezit přístupu veřejnosti k údajům v evidenci. Naopak veřejnost má k údajům mít přístup i nadále. Podstatné však je, že přistupující osoby z řad veřejnosti jsou identifikovány a jsou známy motivy jejich přístupu. S ohledem na širokou škálu oprávněných důvodů a jejich koncepci (plynoucí z AML směrnice) bude proces ověření oprávněného zájmu do značné míry formálním. Cílem nové úpravy není zavést podrobné nebo materiální ověřování oprávněného zájmu; takový režim by nebyl proporcionální a ostatně ani realizovatelný.

Skutečnosti, které oprávněný zájem o přístup konstituují, z povahy věci postačuje ze strany žadatelů toliko tvrdit. V rámci posuzování žádostí standardně nebude možné tvrzený oprávněný zájem příliš rozporovat; rozhodně pak ne u nových žadatelů. Kritéria jsou totiž již unijním právem stanovena velmi volně. Je tak třeba vnímat, že proces ověření oprávněného zájmu fakticky spíše slouží k identifikaci a kategorizaci jednotlivých uživatelů přístupu na základě jimi tvrzených skutečností.

Obecně se oprávněnost zájmu ověřuje s přihlédnutím jednak k osobě žadatele, tj. k jeho činnosti, funkci nebo povolání, jednak ke vztahu žadatele a právnické osoby nebo právního uspořádání, o jejichž skutečném majiteli jsou údaje poptávány. Ověření oprávněného zájmu probíhá primárně na žádost, tj. z iniciativy subjektů požadujících informace.

K písmeni a)

Ministerstvo ověřuje činnosti nebo funkci žadatele, aby mohlo vyhodnotit, zda spadá do některé z kategorií podle § 15 odst. 2 zákona o ESM ve znění návrhu, případně pod obecný důvod podle § 15 odst. 1 zákona o ESM ve znění návrhu, tedy zda žádá o přístup v rámci zákonem rozpoznaného účelu. Transponované ustanovení směrnice hovoří o „funkci nebo povolání“, přičemž návrh tyto pojmy rozvádí a zobecňuje, aby lépe přiléhaly na různé typy žadatelů. Podle § 15 odst. 2 zákona o ESM oprávněný zájem existuje u řady právnických osob a orgánů veřejné moci. Proto je vhodné v ustanovení hovořit obecně i o předmětu činnosti žadatele. Pojem funkce je třeba interpretovat široce, tj. nejen jako funkci např. v rámci určité organizace (ať už veřejné či soukromé), ale i obecně jako činnost či účel.

Čl. 13 odst. 5 AML směrnice požaduje, aby při opakovaném přístupu osob s oprávněným zájmem již nebylo nutné ověřovat předmět činnosti, funkci nebo povolání těchto osob. Proto v případě oprávněných osob, u nichž již byl v minulosti oprávněný zájem ověřen, se k jejich předmětu činnosti, funkci nebo povolání nepřihlíží a ani se tedy neuvádějí do žádosti a nedokládají podle § 15b zákona o ESM ve znění návrhu. Současně se stanovuje, že předchozí ověření muselo proběhnout nejdéle 3 roky od podání žádosti o přístup. Stanovuje se stejná doba, jakou čl. 13 odst. 6 čtvrtý pododstavec AML směrnice upravuje pro platnost uděleného přístupu (viz také § 15e odst. 1 zákona o ESM ve znění návrhu).

K písmeni b)

Vztahem žadatele k určité právnické osobě nebo právnímu uspořádání (o jejichž skutečném majiteli jsou údaje zjišťovány) je třeba rozumět obecně okolnosti, pro které jsou údaje požadovány. Nejde tedy v úzkém smyslu slova o ověřování právního vztahu či vazby. V konkrétních případech bude povaha vztahu zpravidla plynout již z osoby žadatele. Např. u orgánů státní správy bude vztahem skutečnost, že s určitým subjektem je vedeno nebo má být vedeno nějaké řízení, nebo že subjekt je v rámci plnění úkolů daného úřadu prověřován. V případě osob podle § 15 odst. 2) písm. e) zákona o ESM ve znění návrhu bude vztahem např. skutečnost, že žadatel uvažuje o tom, že do subjektu investuje.

V souladu s čl. 13 odst. 2 písm. b) AML směrnice se stanovuje, že v případě žadatelů spadajících pod § 15 odst. 2 písm. a) až c) zákona o ESM (novináři, nevládní organizace a akademická obec) se vztah žadatelů a právnických osob nebo právních uspořádání, o nichž jsou údaje poptávány, nezjišťuje a není relevantní pro posouzení oprávněného zájmu. AML směrnice tento přístup blíže neodůvodňuje. Lze však dovozovat, že charakter činnosti těchto žadatelů a účel jejich přístupu k údajům v evidenci konstituuje oprávněný zájem o přístupu k jakýmkoli údajům, respektive k údajům o všech subjektech v evidenci. Stejný režim je upraven u těchto kategorií subjektů, u nichž je oprávněnost přístupu dána národními účely (neplynoucími z AML směrnice).

Ministerstvo zásadně vychází z podkladů předložených žadatelem. V určitých případech mohou být využity informace zveřejněné Evropskou komisí na základě čl. 12 odst. 3 AML směrnice; ustanovení tím transponuje čl. 13 odst. 1 AML směrnice.

Komise má zveřejňovat informace o orgánech veřejné moci, které v jednotlivých členských státech mají oprávněný zájem podle pravidel transponujících čl. 12 odst. 2 písm. f) až i) AML směrnice [§ 15 odst. 2 písm. g) až j) zákona o ESM ve znění návrhu].¹⁷ Dále mají být zveřejňovány informace o kategoriích osob, u nichž členské státy identifikovaly, že mají zájem o přístup za účelem předcházení legalizaci výnosů (tj. obecně vymezený zájem podle § 15 odst. 1 zákona o ESM ve znění návrhu). Seznamy těchto orgánů (a kategorií osob) mají členské státy oznámit Komisi, a to do 10. 7. 2026. Následně dojde ze strany Komise ke zpřístupnění těchto informací členským státům, byť z AML směrnice není zřejmé, jakým způsobem. Lze předpokládat, že se tak stane např. publikací seznamu na internetových stránkách Komise.

Cílem úpravy je umožnit subjektům zajišťujícím přístup k údajům o skutečných majitelích jednoduše ověřit povahu některých zahraničních žadatelů. Pravidlo AML směrnice reaguje na případy, kdy příslušný orgán jednoho členského státu bude zjišťovat údaje o skutečných majitelích z registrů jiného členského státu. Bude-li pak tento orgán zjistitelný ze seznamu zveřejněného Komisí, bude posouzení žádosti o přístup jednodušší.

Ustanovení reaguje na předpokládanou úpravu implementačního aktu Komise, který má být však vydán až 10. 7. 2027. V době přípravy návrhu obsah tohoto implementačního aktu nebyl znám. Z praktického hlediska budou mít požadavky plynoucí z implementačního aktu dopad především na ministerstvo, které náležitě upraví postupy ověřování oprávněného zájmu.

Lze předpokládat, že ministerstvo bude muset zejména zohledňovat existenci osvědčení o oprávněném zájmu vydané orgánem jiného členského státu a ověřovat jeho platnost.

Navrhuje se upravit požadavky na obsah a podobu žádosti o přístup na základě oprávněného zájmu. V zájmu urychlení rozhodování o udělení přístupu je potřeba vyjasnit požadavky na podobu a obsah žádosti a přiblížit, jakým způsobem lze určité relevantní skutečnosti osvědčit.⁠​​​​​​​​​‌​‌​‌‌‌⁠

Ustanovení upravuje základní obsahové náležitosti žádosti o přístup na základě oprávněného zájmu. Jde o informace o žadateli, o skutečnostech, které mají zakládat jeho oprávněný zájem, a dále identifikace právnické osoby nebo právního uspořádání, o nichž žadatel poptává informace.

K písmeni c)

V případě žadatelů podle § 15 odst. 2 písm. a) až c) zákona o ESM ve znění návrhu se v žádosti neidentifikují právnické osoby nebo právní uspořádání, o nichž jsou informace poptávány. To navazuje na úpravu § 15a odst. 1 písm. b) zákona o ESM ve znění návrhu, který transponuje čl. 13 odst. 2 písm. b) AML směrnice. V případě těchto žadatelů bude přístup k údajům koncipován nikoli jako přístup k jednotlivému výpisu, ale přístup k celé databázi, ve které budou moci uživatelé vyhledávat (blíže viz odůvodnění k nově navrhovanému § 15e zákona o ESM).

K písmeni d)

Z důvodu rychlejšího vyřizování žádosti se navrhuje, aby žadatel v žádosti rovnou identifikoval, zda spadá do některé z definovaných kategorií podle § 15 odst. 2 písm. a) až k) zákona o ESM ve znění návrhu. Pokud žadatel do žádné z kategorií nespadá, uvede účel, za kterým přístup poptává (v souladu s § 15 odst. 1 zákona o ESM ve znění návrhu).

V návrhu ustanovení se odkazuje přímo na všechna jednotlivá písmena navrhovaného § 15 odst. 2 zákona o ESM, protože právě v nich jsou vymezeny kategorie subjektů.

K písmeni e)

Ustanovení reaguje na předpokládanou úpravu implementačního aktu Komise, který má být však vydán až 10. 7. 2027. V době přípravy návrhu obsah tohoto implementačního aktu nebyl znám. Z praktického hlediska budou mít požadavky plynoucí z implementačního aktu dopad pouze na ministerstvo, které náležitě upraví příslušné formuláře.

Ustanovení demonstrativně uvádí přílohy žádosti, které slouží k doložení předmětu činnosti, funkce nebo povolání žadatele. Tvrzené skutečnosti by měly z formálního hlediska mít oporu v určitých podkladech, měly by z něčeho plynout. Tyto doklady či skutečnosti mají být k žádosti doloženy, aby je ministerstvo mohlo posoudit. Výpisy z veřejného nebo živnostenského rejstříku jakožto doklady předmětu činnosti, funkce nebo povolání žadatele se k žádostí nedokládají, protože ministerstvo si je může obstarat dálkově. To je ostatně v souladu se zásadou uvedenou v § 5 odst. 1 zákona č. 111/2009 Sb., o základních registrech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o základních registrech“). Ověření z těchto registrů by mělo probíhat automatizovaně díky funkcionalitě informačního systému.

Jak bylo však uvedeno výše, ověření oprávněného zájmu je z povahy věci formální. Ministerstvo zkoumá, zda žadatel formálně doložil zákonem požadované skutečnosti, tj. ve vztahu ke komentovanému ustanovení charakter své činnosti, funkci nebo povolání.

K písmenům a) a b)

V řadě případů bude předmět činnosti žadatele zjistitelný z veřejně dostupných zdrojů, např. z veřejného rejstříku. V takových případech nebude třeba tyto skutečnosti dokládat, což plyne z formulace návětí. Z praktického hlediska je však vhodné na tyto informační zdroje minimálně spolu s žádostí odkázat.

Spojení žadatele se zákonem předvídaným důvodem přístupu, tj. ve vztahu k § 15 odst. 2 písm. a) až f) zákona o ESM ve znění návrhu předcházení legalizaci výnosů, nemusí být ve veřejně dostupných informacích o předmětu činnosti žadatele vyjádřeno explicitně. Např. u nevládních organizací se touto tématikou budou zabývat i subjekty, jejichž předmět činnosti je podle stanov či např. internetových stránek formulován mnohem obecněji. Předmět činnosti proto nelze redukovat na údaj zapsaný ve veřejném rejstříku. V případě některých novinářů pak může být nesnadné formálně osvědčovat jejich pozici či skutečnost, že se zabývají tématem praní špinavých peněz a financování terorismu. Z uvedených důvodů je předmět činnosti, povolání či funkci žadatele obecně možné doložit také prohlášením žadatele o této skutečnosti.

K písmeni c)

Jako doklad o činnosti, funkci nebo povolání lze také předložit potvrzení vydané příslušným orgánem spravujícím přístupy do registru skutečných majitelů jiného členského státu. Toto potvrzení dokládá, že charakter žadatele byl již v jiném členském státu ověřen a není tedy třeba jej opětovně ověřovat. Jedná se přitom o transpozici čl. 13 odst. 3 prvního a druhého pododstavce AML směrnice.

K ověření zahraničním registrem muselo přitom dojít nejdéle 3 roky od podání žádosti. Ačkoli AML směrnice tuto lhůtu konkrétně neupravuje, jeví se smysluplné požadavek na aktuálnost potvrzení zavést. Doba relevantnosti osvědčení se navrhuje stejná jako v případě opakovaných žádostí podle § 15c odst. 2 zákona o ESM ve znění návrhu (který transponuje čl. 13 odst. 3 čtvrtý pododstavec AML směrnice).

Potvrzení z jiného členského státu má být obdobou tuzemského osvědčení, které dle § 15d zákona o ESM ve znění návrhu bude vydávat ministerstvo.

V rámci doložení vztahu žadatele k právnické osobě nebo právními uspořádání, o nichž jsou údaje o skutečném majiteli požadovány, je třeba daný vztah alespoň základně a obecně popsat.

Současně ustanovení reaguje na skutečnost, že dokládaný vztah či spíše souvislost v řadě případů nebude možné doložit nějakým oficiálním dokumentem, respektive takový požadavek nebyl proporcionální. Např. v případě osob s oprávněným zájmem podle § 15 odst. 2 písm. f) zákona o ESM ve znění návrhu (potenciální kontrahenti) může spojení s určitou právnickou osobou plynout pouze ze záměru či úvaze žadatele o budoucím obchodu. Tuto vazbu z povahy věci nelze doložit jinak než prohlášením žadatele.

I pokud určitý dokument osvědčující daný vztah existuje, jevilo by se obecně excesivní jej v rámci ověření oprávněného zájmu vyžadovat. Např. povinné osoby z třetích zemí [§ 15 odst. 2 písm. e) zákona o ESM ve znění návrhu] by teoreticky mohly dokládat vztah s klientem či komunikaci s potenciálním klientem, ale tím by byl celý proces činěn složitějším, docházelo by k předávání potenciálně citlivých dokumentů, a to vše bez zřejmého pozitivního efektu. Není důvod předpokládat, že by povinné osoby ze třetích zemí přístup do tuzemské evidence na základě oprávněného zájmu zneužívaly. Obdobně lze uvažovat i ve vztahu k žadatelům podle § 15 odst. 2 písm. k) zákona o ESM ve znění návrhu.

V případě orgánů veřejné moci s oprávněným zájmem podle § 15 odst. 2 písm. g) až j) zákona o ESM ve znění návrhu lze opět mít za to, že namísto dokládání proběhlé správní činnosti by mělo být postačující doložit pouze prohlášení o probíhajícím či zamýšleném řízení (případně kontrole, vyšetřování atp.).

V případě tzv. poskytovatelů produktů (a služeb) v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu je pak výslovně třeba doložit existenci vztahu s konkrétní povinnou osobou nebo příslušným orgánem [v smyslu § 15 odst. 2 písm. k) zákona o ESM ve znění návrhu]. Lze přitom doložit přímo smlouvu s povinnou osobou nebo příslušným orgánem, avšak dostačující je také popis relevantní části smlouvy, ze které plyne, že vazba mezi produktem, osobou či orgánem a informacemi v evidenci skutečných majitelů. Jde o požadavek čl. 12 odst. 2 písm. j) AML směrnice.

Navrhuje se v zájmu snížení administrativní zátěže žadatelů vyžadovat pouze prosté kopie písemností. Vychází se z úvahy, že není vhodné ztěžovat přístup potřebou zajišťování ověřených kopií (včetně apostil) či ověřených podpisů. Ustanovení přitom samozřejmě nebrání tomu, aby žadatel z vlastní vůle předložil písemnosti v přísnější formě (úředně ověřené kopie).

Například dokládání výpisu ze zahraničního registru může představovat relativně složitý proces podložený řadou dokumentů. Další formální nároky by nepřiměřeně zdražovaly a prodlužovaly vyřizování žádosti. Je také třeba brát v potaz, že zneužití navrhovaného pravidla (např. falšováním kopií) s ohledem na navrženou koncepci ověřování oprávněného zájmu nelze předpokládat.

Konečně navrhovaný režim zjednoduší také vlastní vyřizování žádostí, protože nebude třeba zkoumat splnění formálních požadavků na písemnosti a proces vyřízení žádosti se tak urychlí a zefektivní.

Návrh navazuje na stávající osvědčený režim formulářových podání ve vztahu k žádostem o dálkový přístup (podle § 17 zákona o ESM). Využití formulářů představuje časovou i finanční úsporu jak na straně žadatelů, tak na straně ministerstva. Formulář především snižuje riziko zadání chybných identifikačních údajů a vytvoření neúplných podání. Formulář v praxi navádí uživatele, jaké údaje je třeba uvést, případně poskytuje i výběr z možností.

Formulář bude především obsahovat nabídku odpovídající kategoriím subjektů podle § 15 odst. 2 písm. a) až k) zákona o ESM ve znění návrhu. Podle výběru příslušné kategorie pak formulář modifikuje další požadované údaje. Např. v případě žadatelů z řad nevládních organizací, novinářů a akademické obce nebude vyžadováno doložení vztahu k určité právnické osobě nebo právnímu uspořádání, respektive se tato osoba nebo uspořádání vůbec neidentifikuje. Naopak v případech kategorií subjektů, které musí specifikovat vztah k určité právnické osobě nebo právnímu uspořádání, o jejichž skutečném majiteli poptávají údaje, budou muset žadatelé vyplnit ve formuláři další údaje.

S existencí formulářů a standardizací žádostí počítá ostatně i čl. 14 písm. a) AML směrnice, podle kterého má Evropské komise stanovit standardizované vzory pro žádosti o přístup k informacím o skutečných majitelích.

Navrhuje se s cílem standardizace a zefektivnění administrace žádostí umožnit podávání žádostí primárně jenom elektronicky. K tomu lze dodat, že čl. 12 odst. 1 třetí pododstavec AML směrnice stanovuje, aby byl přístup na základě oprávněného zájmu poskytován elektronicky. Nemůže-li však přistupující subjekt použít elektronické prostředky, má být podle AML směrnice zajištěna možnost přístupu i jiným způsobem.

Ačkoli dané ustanovení neupravuje způsob přístupu k údajům (na který se vztahují požadavky čl. 12 odst. 1 třetí pododstavec AML směrnice, který je transponován v § 15e odst. 6 zákona o ESM ve znění návrhu), ale podobu žádosti, jeví se jako vhodné výjimku z požadavku na elektronickou podobu upravit i pro žádost. Prakticky totiž bude předpokladem přístupu podání žádosti. Bylo by nekoncepční umožnit získání výpisu v listinné podobě, ale neumožnit podání listinné žádosti. Takový režim by bylo možné vnímat i jako nedůvodnou překážku pro přístup veřejnosti.

Proto se navrhuje ve výjimečných případech umožnit podání žádosti i v listinné podobě. Listinná žádost je vyhrazena pouze pro žadatele, kteří elektronickou žádost objektivně podat nemohou, respektive by to pro ně bylo neadekvátně složité. Např. potřeba zřízení datové schránky nemůže být vnímána jako překážka elektronického podání. Drtivá většina žadatelů tak bude standardně moci podat žádost elektronicky. Výjimka bude patrně dopadat pouze na specifické případy zahraničních žadatelů, typicky ze třetích zemí.

Právním předpisem, který spojuje účinky vlastnoručního podpisu s určitým způsobem podpisu, se rozumí § 6 odst. 1 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů. Jedná se o v právním řádu ustálenou formulaci. Žádost je v zásadě třeba podepsat uznávaným elektronickým podpisem. Plnohodnotnou alternativou je zaslat žádost prostřednictvím datové schránky žadatele, srov. § 18 odst. 2 zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů.¹⁸

V případě listinného podání je třeba podpis navrhovatele úředně ověřit.

Podává-li žádost za žadatele právní zástupce, musí být přiložena plná moc. Plná moc musí být minimálně ve formě, jaká je požadována pro žádost samu (viz § 441 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů). S ohledem na požadavky na formu žádosti je tedy třeba, aby byla elektronická plná moc podepsána uznávaným elektronickým popisem, respektive aby byl podpis na listinné plné moci úředně ověřen.

Ustanovení transponuje podrobná pravidla AML směrnice týkající se procesu vyřizování žádostí o přístup na základě oprávněného zájmu. Lze hovořit o pravidlech řízení o ověření oprávněného zájmu o přístup do evidence skutečných majitelů. Svou povahou jde o správní řízení, jelikož jeho účelem je vydání rozhodnutí, jímž se zakládají, mění nebo ruší práva anebo povinnosti jmenovitě určené osoby nebo jímž se v určité věci prohlašuje, že taková osoba práva nebo povinnosti má anebo nemá (§ 9 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „správní řád“).

Nebudou-li návrhem stanovena speciální pravidla, uplatní se subsidiárně správní řád. Tak tomu bude zejména ve vztahu k možnosti soudního přezkumu. Požadavek na existenci soudního přezkumu plynoucí z čl. 13 odst. 8 AML směrnice je proto splněn.

První věta ustanovení transponuje čl. 13 odst. 6 první a druhý pododstavec AML směrnice, který stanovuje pořádkovou lhůtu pro ověření oprávněného zájmu. V dané lhůtě nemusí být přístup udělen, ale má v ní být o přístupu rozhodnuto. AML směrnice hovoří o „provedení ověření“ a „poskytnutí odpovědi“. Tyto úkony lze v kontextu tuzemské úpravy podřadit z procesního hlediska pod okamžik vyřízení žádosti, čímž může být především umožnění přístupu (nevydává se rozhodnutí), případně vydání správního rozhodnutí, kterým ministerstvo žádost zamítne.

O žádosti je třeba rozhodnout do 12 pracovních dnů od jejího doručení. Tuto lhůtu může ministerstvo v konkrétním případě prodloužit, jde-li o skutkově či právně složitý případ, přičemž o tom vyrozumí žadatele.

Nedodržení lhůty ze strany ministerstva nemá žádné procesní následky. Cílem lhůty je tak především v maximální míře zajistit rychlost vyřizování žádostí a učinit řízení, respektive jeho délku, pro účastníky dostatečně předvídatelné.

V souladu s AML směrnicí může ministerstvo v případě náhlého vysokého počtu žádostí lhůtu pro vyřizování žádostí prodloužit o 12 pracovních dnů. Chce se zajistit, aby i v těchto mimořádných situacích byla délka vyřizování předvídatelná, aby nedocházelo k nedodržování zákonných lhůt a nerovnému zacházení mezi žadateli. Úprava rovněž může předcházet žalobám na ochranu proti nečinnosti.

Ačkoli to z AML směrnice není explicitně zřejmé, lze dovodit, že přístup zajišťující subjekt (Ministerstvo spravedlnosti) má mít možnost prodloužit lhůtu obecně, tj. ve vztahu ke všem nově příchozím žádostem. Jen tak lze z povahy věci reagovat na vysoký počet žádostí. Pokud by ministerstvo muselo prodlužovat v případě vysokého počtu žádostí lhůtu individuálně, administrativní náročnost by předčila vyřizování samé. Možnost plošného prodloužení lhůty potvrzuje i notifikační povinnost vůči Evropské komisi, kdy zjevně není cílem reportovat o každém jednotlivém žadateli.

K plošnému prodloužení lhůty se využívá institut opatření obecní povahy. Opatření dočasně a obecně mění režim vůči neurčitému okruhu adresátů (všichni žadatelé v dotčeném období) a reaguje na konkrétní situaci, tj. náhlý vysoký nápad žádostí. S ohledem na charakter navrženého opatření jsou stanoveny odchylky od standardních procesních pravidel správního řádu, které umožňují opatření realizovat rychle, v reakci na řešený vysoký nápad.

Opatření je třeba zveřejnit na internetových stránkách ministerstva nejméně po dobu 15 dnů. Je tak zajištěna dostatečná informovanost dotčených osob i právní jistota ohledně běhu lhůt. Nabytí účinnosti opatření dnem vyvěšení reflektuje možnou potřebu okamžitého řešení, přičemž je zachována možnost stanovit účinnost pozdější, pokud to povaha situace dovoluje. V rámci zveřejněných informací bude také uvedeno, kdy opatření obecné povahy končí (tzn. uplynutím 12 pracovního dne po zveřejnění).

V případě vydání předmětného opatření dojde k tomu, že veškeré nově podané žádosti (po okamžiku zveřejnění opatření) je třeba vyřídit do 24 pracovních dnů. Zákonná lhůta pro vyřízení se tak zdvojnásobí. Délka prodloužení plyne přímo z AML směrnice. Pro žádosti podané po uplynutí 12denního prodloužení pak již platí opět standardní lhůta. Opatření se uplynutím 12 pracovních dnů vyčerpá, není třeba jej rušit.

K prodloužení lhůty opatřením obecné povahy může dojít dvakrát za sebou, přičemž podruhé opět nejvýše o 12 pracovních dnů. V případě opětovného prodloužení pak patrně bude účinnost opatření stanovována tak, aby navazovala na prvně prodlouženou lhůtu, tj. aby byl využit maximální potenciál prodloužené lhůty (tj. 36 kalendářních dnů).

Pokud by teoreticky důvody pro opatření pominuly (množství žádostí by se rapidně snížilo), ministerstvo jej zruší, případně změní. Změnou opatření pak může být zejména zkrácení prodloužené lhůty.

Pokud ministerstvo využije možnost plošného prodloužení lhůty opatřením obecné povahy, informuje o tom Evropskou komisi. Jedná se o transpozici čl. 13 odst. 6 třetího pododstavce AML směrnice. Aktuálně není jasné, jak by tato notifikace ze strany členských států mohla vypadat. Z praktického hlediska by bylo vhodné tento proces v nejvyšší možné míře automatizovat.

Ustanovení transponuje čl. 13 odst. 6 čtvrtý pododstavec AML směrnice. Úprava má zjednodušit a zrychlit proces ověřování v případech, kdy stejný žadatel žádá o přístup opakovaně. Úprava předpokládá, že takové posouzení je jednodušší, a tudíž má být žádost vyřízena rychleji. V souladu s transponovaným pravidlem stanoví, že o žádosti takovéhoto žadatele je třeba rozhodnout zrychleně, a to do 7 pracovních dnů od doručení žádosti. K ověření muselo přitom dojít nejdéle 3 roky od podání žádosti, přičemž počátek této doby je den, od kterého ministerstvo přístup povolilo (viz odstavec 4). U těchto žádostí nelze jakkoli prodlužovat lhůtu pro vyřízení, což plyne z čl. 13 odst. 6 čtvrtého pododstavce AML směrnice.

V návaznosti na čl. 13 odst. 7 druhý pododstavec AML směrnice se explicitně upravuje doplnění žádosti o přístup. To, zda si ministerstvo vyžádá doplnění, bude odviset od vyhodnocení účelnosti. Doplnění je účelné, pokud je nedostatek žádosti zřejmý (např. chybějící listina dokládající určitou skutečnost, typicky čestné prohlášení) a současně je jasné, jak jej napravit (danou listinu doplnit). Tyto podmínky musí být splněny kumulativně. Ministerstvo si v konkrétním případě vyhodnotí, zda případné doplnění může mít vliv na nezamítnutí žádosti, tedy zda je účelné tuto možnost žadateli poskytnout. Přitom musí jít alternativně o situaci, kdy nejsou doloženy potřebné údaje, nelze z nich zájem ověřit nebo má-li ministerstvo obavy ze zneužití údajů [důvody pro zamítnutí podle navrhovaného odstavce 6 písm. a) a e)].

Pro doplnění ministerstvo určí přiměřenou lhůtu. Po jejím marném uplynutí žádost zamítne. Během této lhůty k doplnění neběží lhůta pro vyřízení a znovu se rozeběhne po podání doplnění. Lhůta pro vyřízení je pak vždy navíc o sedm pracovních dní delší.

Z důvodu zjednodušení administrace a zrychlení procesu vyřízení žádosti se stanovuje, že při kladném vyřízení žádosti se nevydává rozhodnutí. Ministerstvo v takovém případě prostřednictvím nastavení v informačním systému umožní přístup do evidence.

Informaci o zřízení přístupu ministerstvo zprostředkuje žadateli formou vyrozumění, respektive zasláním osvědčení o udělení přístupu (podle navrhovaného § 15d zákona o ESM). To by mělo být do značné míry zautomatizováno. Pokud žadatel zadá v rámci žádosti kontaktní adresu elektronické pošty, lze jej informovat tímto způsobem, případně prostřednictvím datové schránky.

Ustanovení transponuje čl. 13 odst. 7 první pododstavec AML směrnice, který upravuje důvody zamítnutí žádosti o přístup.

Proti rozhodnutí o zamítnutí žádosti není možné podat rozklad (viz dále). Žadatel se však proti rozhodnutí ministerstva může bránit v rámci správního soudnictví. Tímto způsobem je transponován požadavek § 13 odst. 9 AML směrnice.

K písmenům a) a b)

Důvodem zamítnutí žádosti je primárně neposkytnutí údajů, na jejichž základě lze žádost posoudit [např. chybí popis vztahu k právnické osobě, je-li žadatelem např. osoba podle § 15 odst. 2 písm. e) zákona o ESM ve znění návrhu]. I při poskytnutí požadovaných údajů může ministerstvo dojít k závěru, že oprávněný zájem nebyl ověřen, byť s ohledem na nízké nároky na žadatele tomu tak patrně v praxi nebude často.

K písmeni c)

Dalším důvodem zamítnutí žádosti je důvodné podezření ministerstva, že žadatel požadované údaje nebude používat za zákonným účelem, tj. k předcházení legalizaci výnosů. Jakkoli nelze předjímat, jakým způsobem bude v praxi přístup veřejnosti probíhat, nelze předpokládat, že by měl být ve velké míře zneužíván. Ministerstvo spravedlnosti bude mít jen značně omezenou možnost případné zneužití přístupu odhalit ve fázi posuzování žádosti, minimálně u prvožadatelů (subjektů žádajících poprvé). Tento důvod zamítnutí tak spíše bude v praxi důvodem pro zrušení přístupu podle § 15f zákona o ESM ve znění návrhu.

Obavy ze zneužití přístupu, respektive využití pro jiné účely, mohou být založeny jednak na veřejně dostupných informacích o žadateli, jednak na jeho historii jakožto žadatele, respektive uživatele údajů v evidenci. Lze např. uvažovat o situacích, kdy bude z okolností případu (včetně např. stížností ze strany skutečného majitele) možné dovozovat, že daný subjekt údaje v minulosti v podobné situaci využil pro jiné účely, např. údaje dále přeprodával či vytvářel profily společností pro komerční účely (bez vazby na AML).

K písmeni d)

Žádost bude zamítnuta také v případě, pokud jsou požadovány údaje o subjektu, jehož skuteční majitelé jsou znepřístupnění podle § 32 nebo 32a zákona o ESM ve znění návrhu. Ustanovení zajišťuje ochranu znepřístupněných údajů.

Lze doplnit, že předmětná ochrana nepřístupných údajů již plyne z pravidla § 15 odst. 5 zákona o ESM ve znění návrhu. Tato duplicita je však i v transponované AML směrnici. Z důvodu zamezení pochybám o správné transpozici se navrhuje tento samostatný důvod pro zamítnutí žádosti upravit, a to i přes popsanou duplicitu.

Z administrátorského rozhraní pro pracovníky ministerstva bude zjevné, že dané údaje jsou v režimu znepřístupnění. Nad to lze uvažovat i o tom, že v rámci formuláře žádosti nebude možné vybrat (označit) právnickou osobu nebo právní uspořádání, u nichž jsou údaje znepřístupněné, takže žadatel ani nebude moci tyto údaje požadovat.

K písmeni e)

Předmětné ustanovení transponuje čl. 13 odst. 7 písm. e) AML směrnice, který je však významově těžko srozumitelný. Odkazuje se na případy podle čl. 13 odst. 3 AML směrnice, tj. zahraniční žadatele, kteří svůj oprávněný zájem dokládají potvrzením o ověření oprávněného zájmu vydaným orgánem jiného členského státu [ve smyslu § 15b odst. 2 písm. c) zákona o ESM ve znění návrhu]. Mělo by se tak jednat o subjekty, které spadají do některé z kategorií, u kterých se oprávněný zájem předpokládá podle úpravy transponující čl. 12 odst. 2 první pododstavec AML směrnice. Těmto žadatelům by se pak žádost měla zamítnout, pokud jim byl (dle zahraničního potvrzení) udělen v zahraničí přístup za jiným účelem, než za jakým chtějí přistoupit do české evidence.

Cílem daného pravidla je patrně to, aby žádost byla zamítnuta, pokud se žadatel s potvrzením o příslušnosti do určité kategorie vůči české evidenci odkazuje na jinou kategorii. Tedy např. zahraniční novinář s potvrzením, že spadá podle práva jiného členského státu do kategorie subjektů obdobné kategorii podle § 15 odst. 2 písm. a) zákona o ESM ve znění návrhu, žádá o přístup do české evidence, avšak prohlašuje o sobě, že spadá do jiné kategorie (např. že chce uzavřít obchodní vztah s právnickou osobu).

Dané pravidlo je však poněkud přísné, a ne zcela logické, protože žadatel by mohl být i tak posouzen bez ohledu na předložené potvrzení a mohl by mu přístup být umožněn bez ohledu na historii ověřování jeho oprávněného zájmu v zahraniční.

Nabízí se také interpretace, podle které je cílem pravidel AML směrnice zamítnout žádost, pokud je předloženo potvrzení, které konstatuje účel přístupu, který není předvídán čl. 12 odst. 2 prvním pododstavcem AML směrnice. Tento výklad však nemá oporu ve vlastním textu AML směrnice, která důkaz potvrzením upravuje pouze ve vztahu ke kategoriím podle čl. 12 odst. 2 prvního pododstavce AML směrnice. I pokud by si některý členský stát upravil další kategorie osob s oprávněným zájmem o přístup, avšak nikoli v souvislosti s AML (což AML směrnice nezakazuje), nemělo by jim být vydáno potvrzení podle čl. 13 odst. 3 AML směrnice.

K písmeni f)

Ustanovení vychází z požadavků AML směrnice, které reflektují požadavky GDPR týkající se předávání osobních údajů do třetích zemí nebo mezinárodním organizacím. Přístup k údajům v evidenci pro žadatele z třetí země lze umožnit tehdy, je-li v této zemi zajištěna úroveň ochrany osobních údajů odpovídající unijnímu standardu.¹⁹ Ve 43. recitálu AML směrnice se uvádí:

„Jakýkoli přístup k informacím obsaženým v centrálních registrech by měl být v souladu s právem Unie o ochraně osobních údajů, a zejména s kapitolou V nařízení (EU) 2016/679. Za tímto účelem by centrální registry měly rovněž zvážit, zda žádosti osob usazených mimo Unii mohou splňovat podmínky, za nichž lze využít výjimky podle článku 49 uvedeného nařízení.“.

Podmínky předávání tedy upravuje čl. 49, a to zejména jeho odstavce 1 a 2 GDPR.

Úvod ustanovení stanovuje, že zamítnutí představuje první úkon ministerstva v řízení (ledaže byl žadatel vyzván k doplnění žádosti). Tím se chce administraci řízení zjednodušit a zefektivnit. Podle navrhovaného odstavce 5 totiž v případě vyhovění žádosti není vydáváno rozhodnutí.

Navrhuje se upravit nemožnost rozkladu proti zamítnutí žádosti, jelikož by o rozkladu rozhodoval stejný orgán jako v prvním stupni, tj. ministerstvo (resp. ministr) spravedlnosti. Z mezinárodních závazků České republiky, z ústavního pořádku a ani ze základních zásad správního řízení nelze pro účastníky řízení dovodit právo na druhou instanci (viz např. judikáty II. ÚS 623/02, č. 149/2004 Sb. n. u. ÚS; Pl. ÚS 21/04, č. 240/2005 Sb. n. u. ÚS a NSS 2 As 47/2004, č. 1409/2007 Sb. NSS). Dle § 81 odst. 1 správního řádu může účastník proti rozhodnutí podat odvolání, pokud zákon nestanoví jinak. Tyto výjimky z práva podat opravný prostředek přitom upravuje jak správní řád, tak jsou zakotveny v rámci jiných zákonů.

Co se týče správního řádu, existují tyto výluky např. v § 85 odst. 4 (výrok o vyloučení odkladného účinku odvolání), v § 78 odst. 2 (rozhodnutí, jímž správní orgán prohlásil nicotnost rozhodnutí) nebo v § 169 odst. 2 (rozhodnutí správního orgánu o sporu z veřejnoprávní smlouvy). V jiných zákonech je pak odvolání vyloučeno např. v

V dané věci lze také odkázat na nález Ústavního soudu ze dne 19. 10. 2004, sp. zn. II. ÚS 623/02: 

„Listina ani Úmluva o ochraně lidských práv a základních svobod negarantují základní právo na dvou- či vícestupňové rozhodování ve správním řízení“ […] Pokud by zákon správní řízení koncentroval do jednoho stupně, nebylo by na této úpravě samo o sobě nic protiústavního [např. německé správní řízení je vybudováno zásadně jako jednostupňové, srov. Verwaltungsverfahrensgesetz (zákon o správním řízení), BGBl I S. 1253 ze dne 25. května 1976].“.

Obdobně např. rozsudek NSS ze dne 27. 10. 2025, sp. zn. 2 As 47/2004 – 61: 

„Především nelze přisvědčit stěžovateli v právním názoru, že mezi základní zásady rozhodování o právech a povinnostech správními orgány patří rozhodování ve dvou stupních (možnost odvolání ke správnímu orgánu). Takovýto závěr z ničeho nevyplývá. Ostatně i § 68 písm. a) s. ř. s. počítá s tím, že ne proti každému rozhodnutí správního orgánu jsou řádné opravné prostředky přípustné. Příkladmo je možno uvést zákon č. 325/1999 Sb., o azylu a o změně zákona č. 283/1991 Sb., o Policii České republiky, ve znění pozdějších předpisů (v současném znění), zejména § 31a.“.

Navrhovaná nemožnost využití opravného prostředku se odvíjí od specifické povahy řízení o žádosti, respektive od skutečnosti, že jsou zásadně limitovány důvody zamítnutí. Bude-li rozhodnutí o žádosti o přístup zamítavé, bude záviset v rozhodující míře na kritériích stanovených přímo zákonem o ESM v § 15 odst. 2 ve znění návrhu. Míra správního uvážení správního orgánu bude v takovém případě minimální. Nevyhoví-li správní orgán žádosti o přístup, bude se tak moci stát z důvodů, jejichž povaha minimalizuje prostor pro diskreci. Má-li dvouinstančnost správního rozhodování zejména v prostředí ústředních správních úřadů nějaký význam, je to odstraňování vad rozhodnutí nebo předcházejícího řízení, které mají svůj původ v uvážení (libovůli) správního orgánu prvního stupně. S navrženou minimalizací správního uvážení riziko vzniku těchto vad a potřeba jejich odstranění významně klesá. K nápravě vad v ostatních případech slouží institut žaloby proti rozhodnutí ve správním soudnictví.

Nápad na správní soudy v případě jednoinstančního rozhodování může být obecně vyšší, ale s ohledem na předpokládaný nízký počet zamítavých rozhodnutí vydávaných v gesci Ministerstva spravedlnosti nelze předpokládat, že by měl být dramatický. Explicitně se dále navrhuje upravit, že ministerstvo musí žadateli sdělit důvody zamítnutí žádosti a poučit jej o jeho právu podat ve správním soudnictví žalobu proti rozhodnutí o zamítnutí žádosti. Z obecné úpravy správního řádu totiž tato povinnost neplyne a jde současně o požadavek čl. 13 odst. 8 AML směrnice.

Návrh ustanovení dále reaguje na předpokládanou úpravu implementačního aktu Komise, který má být však vydán až 10. 7. 2027. V době přípravy návrhu obsah tohoto implementačního aktu nebyl znám. Z praktického hlediska budou mít požadavky plynoucí z implementačního aktu dopad pouze na ministerstvo, které náležitě upraví či doplní obsah rozhodnutí.

Ustanovení reaguje na čl. 13 odst. 6 čtvrtý pododstavec AML směrnice, který požaduje vydávání osvědčení o udělení přístupu na základě osvědčeného oprávněného zájmu. Obdobně vydávání takovéhoto osvědčení či potvrzení předpokládá čl. 13 odst. 3 AML směrnice.

Účelem osvědčení je zjednodušit budoucí prokazování oprávněného zájmu žadatele, a to především vůči zahraničním obdobám evidence skutečných majitelů (v ostatních členských státech). Osvědčení potvrzuje, že u daného žadatele byl ověřen oprávněný zájem (co zakládá oprávněný zájem o přístup) a kdy se tak stalo. Osvědčení se váže pouze na ty kategorie subjektů a účely přístupu, které představují transpozici čl. 12 odst. 2 AML směrnice, tj. na ty podle § 15 odst. 2 zákona o ESM ve znění návrhu.

Z hlediska vnitrostátního posuzování žadatelů osvědčení nebude v praxi používáno, protože o historii žadatelů by mělo ministerstvo mít přehled prostřednictvím technické aplikace, jejímž prostřednictvím budou žádosti administrovány. Jinak řečeno, pokud žadatel bude podávat novou žádost v ČR, informační systém pozná, že žadatel již dříve o přístup žádal a pracovník na straně ministerstva si tak bude moci snadno jeho minulé žádosti zobrazit. Tato funkcionalita je důležitá především proto, že v případě takového žadatele je podle § 15c odst. 3 zákona o ESM ve znění návrhu dána kratší lhůta na vyřízení žádosti.

Z hlediska využití osvědčení vůči evidencím jiných členských států je potom podstatné, že při předložení osvědčení již zahraniční evidence nemusí zkoumat předmět činnosti, funkci nebo povolání žadatele. Čl. 13 odst. 3 první pododstavec AML směrnice požaduje, aby tento aspekt byl správně posouzen orgánem členského státu, který vydává potvrzení [toto ustanovení je transponováno v § 15b odst. 2 písm. c) zákona o ESM ve znění návrhu].

Vydávání osvědčení by mělo být ideálně do značné míry zautomatizováno s využitím aplikačního vybavení informačního systému. Oprávněná osoba by si také po přihlášení ze své datové schránky mohla osvědčení kdykoli stáhnout z webového rozhraní.

Jsou stanoveny obsahové náležitosti osvědčení, které se vydává spolu s vyrozuměním o udělení přístupu. Stejně se bude postupovat v případě prodloužení přístupu, i tehdy ministerstvo vydá nové osvědčení. Osvědčení bude samostatným dokumentem.

Lze předpokládat, že většina žadatelů bude spadat do některé z kategorií vymezených v § 15 odst. 2 písm. a) až k) zákona o ESM ve znění návrhu. Předmět činnosti, funkce nebo povolání a s nimi spojený účel přístupu tak budou standardizovány. Účel přístupu je dán u jednotlivých kategorií subjektů přímo v § 15 odst. 2 písm. a) až k) zákona o ESM ve znění návrhu. Žadatel o přístup může také prokázat oprávněný zájem, aniž by spadal do některé z kategorií subjektů vymezených v navrhovaném § 15 odst. 2 písm. a) až k) zákona o ESM. V takovém případě bude svůj zájem opírat obecně o § 15 odst. 1 zákona o ESM ve znění návrhu. U takového žadatele se v osvědčení logicky neuvede, do které kategorie subjektů spadá, ale specifikuje se účel, pro který byl jeho přístup umožněn.

Ustanovení dále reaguje na předpokládanou úpravu implementačního aktu Komise, který má být však vydán až 10. 7. 2027. V době přípravy návrhu obsah tohoto implementačního aktu nebyl znám. Z praktického hlediska budou mít požadavky plynoucí z implementačního aktu dopad pouze na ministerstvo, které náležitě upraví obsah vydávaných osvědčení.

V zájmu přehlednosti se navrhuje upravit legislativní zkratku „oprávněná osoba“ pro osoby, jejichž oprávněný zájem byl ověřen.

S ohledem na hlavní účel osvědčení, tj. jeho využití vůči orgánům udělujícím přístup do obdobných evidencí v jiných členských státech bude osvědčení vydáváno také v angličtině.

Primárně se osvědčení vydává elektronicky. Obdobně jako v případě žádosti o přístup se však ve výjimečných případech umožňuje i vydání listinného osvědčení (viz také zvláštní část důvodové zprávy k nově navrhovanému § 15b odst. 6 zákona o ESM).

Ustanovení reaguje na předpokládanou úpravu implementačního aktu Komise, který má být však vydán až 10. 7. 2027. V době přípravy návrhu obsah tohoto implementačního aktu nebyl znám. Z praktického hlediska budou mít požadavky plynoucí z implementačního aktu dopad především na ministerstvo, které náležitě upraví postupy sdělování informací o vydávaných osvědčeních, a to především ve vztahu k orgánům jiných členských států odpovědných za administraci přístupu na základě oprávněného zájmu.

Lze předpokládat, že ministerstvo bude muset vést určité jedinečné identifikátory jednotlivých osvědčení a ty následně (včetně informace o platnosti) na vyžádání sdělovat odpovědným orgánům v jiných členských státech. Tyto procesy by do značné míry mohly být automatizovány, byť v tuto chvíli nelze odhadovat jakým způsobem.

Ustanovení specifikuje podobu a průběh přístupu oprávněných osob. Z legislativního hlediska jde do určité míry o obdobu stávajícího § 17 zákona o ESM, který upravuje podobu tzv. dálkového přístupu.

Stanovuje se doba, po kterou přístup oprávněné osobě funguje. Vychází se přitom z čl. 13 odst. 6 čtvrtého pododstavce AML směrnice, který stanovuje, jak dlouho platí osvědčení o existenci oprávněného zájmu. Přístup je možný po bodu 3 let ode dne, kdy bylo vydáno osvědčení o udělení přístupu. V případě prodloužení přístupu se doba 3 let počítá od vydání nového osvědčení.

Ministerstvo umožní přístup k informacím o skutečném majiteli pouze tehdy, pokud bude zajištěna možnost identifikovat konkrétní fyzické osoby, které k údajům o skutečném majiteli přistupují. Úprava je v souladu s čl. 13 odst. 4 AML směrnice, který požaduje ověřování totožnosti přistupujících osob, a to s využitím prostředků elektronické identifikace.

Formulace ustanovení v zásadě vychází ze stávajícího § 17 odst. 1 zákona o ESM. Zavádí se přitom pro konkrétní fyzickou osobu, která má k údajům přistupovat, legislativní zkratka „uživatel přístupu“. Při identifikaci uživatelů přístupu (oprávněných fyzických osob) se využívají kvalifikované systémy elektronické identifikace. Faktické fungování reaguje na požadavky elektronické identifikace plynoucí ze zákona č. 250/2017 Sb., o elektronické identifikaci, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o elektronické identifikaci“), a z nařízení eIDAS.²⁰

Podle čl. 3 nařízení eIDAS je za elektronickou identifikaci považován postup používání osobních identifikačních údajů v elektronické podobě, které jedinečně identifikují určitou fyzickou či právnickou osobu nebo fyzickou osobu zastupující právnickou osobu. Podle § 2 zákona o elektronické identifikaci lze využít pro prokázání totožnosti, vyžaduje-li to právní předpis nebo výkon působnosti, pouze kvalifikované systémy elektronické identifikace. V současné době je elektronická identifikace ověřována v rámci tzv. národního identitního bodu (NIA) za pomoci prostředků pro elektronickou identifikaci; těmi jsou např. služby identita občana nebo bankovní identita.

Technické zajištění elektronické identifikace bude řešeno v rámci implementace informačního systému. Podstatou přístupu bude, obdobně jako dnes v případě dálkového přístupu podle § 17 zákona o ESM, rychlé dosažení potřebných informací. Oprávněné osoby (s oprávněným zájmem) budou k údajům v evidenci skutečných majitelů přistupovat s využitím aplikace ministerstva. Aby mohl konkrétní uživatel přístupu (fyzická osoba) využít dálkový přístup prostřednictvím aplikace, bude nezbytná jeho registrace, ke které dojde na základě žádosti ze strany oprávněné osoby a následného ztotožnění prostřednictvím kvalifikovaného systému elektronické identifikace. Vyžadují se údaje, které jsou nezbytné ke ztotožnění uživatelů přístupu vůči základnímu registru. V případě zahraničních fyzických osob bude třeba, aby se jednalo o občany členských států EU disponující identifikačními prostředky elektronické komunikace ve smyslu nařízení eIDAS. Přitom bude využita International ID Gateway (IIG).²¹

Údaje o konkrétních uživatelích přístupu bude oprávněná osoba předávat ministerstvu prostřednictvím formuláře, který bude přístupný na internetových stránkách ministerstva. Nabízí se technicky tento proces upravit tak, že daná oprávněná osoba bude moci administrovat konkrétní sebou určené uživatele přístupu ve vlastním internetovém rozhraní, do kterého se bude přihlašovat ze své datové schránky. Následně by oprávněná osoba vystupovala jako jakýsi správce svých přístupů a mohla by skrze jednoduchý formulář v zásadě okamžitě přidávat další uživatele, případně některé odebírat (typicky u bývalých zaměstnanců) nebo jim stanovit začátek a konec přístupu. Tímto rozhraním by v důsledku docházelo k předávání informací, jak jej předvídá § 15e odst. 5 zákona o ESM ve znění návrhu.

Ustanovení staví na jisto, že odpovědnost za konkrétní uživatele mají oprávněné osoby. Konkrétní uživatelé přistupují za oprávněnou osobu v rámci jejího oprávnění. To přitom platí jak v případech oprávněných právnických osob, tak oprávněných fyzických osob. Je přitom na oprávněných osobách, jaké konkrétní fyzické osoby k vykonávání přístupu pověří a jakým způsobem si interně tento postup s nimi upraví. Uživateli přístupu nemusí být nezbytně např. zaměstnanci oprávněné osoby, byť v praxi tomu tak patrně bude nejčastěji. Vztah mezi oprávněnou osobou (respektive žadatelem) a uživatelem přístupu není ze strany ministerstva ověřován.

Délka přístupu uživatele přístupu je odvislá od délky přístupu oprávněné osoby. Oprávněná osoba však může u svých uživatelů tuto délku dále limitovat, a to prostřednictvím komunikace s ministerstvem, respektive prostřednictvím internetového rozhraní pro správu uživatelů (viz odůvodnění k odstavci 2). Pokud je pak oprávněné osobě přístup prodloužen, automaticky se prodlužuje i maximální délka přístupu pro jí určené uživatele přístupu.

Je povinností oprávněné osoby kontrolovat, zda za ni do evidence přistupují pouze uživatelé, jejichž prostřednictvím chce přístup využívat. Pokud u určitého uživatele přístupu dojde např. ke změně pracovní náplně nebo jeho pracovní vztah je ukončen, je třeba tuto skutečnost promítnout do správy přístupů do evidence. To lze učinit kontaktováním ministerstva prostřednictvím k tomu vytvořeného formuláře, který bude dostupný na stránkách ministerstva, respektive prostřednictvím rozhraní pro oprávněné osoby, ve kterém bude možné konkrétní uživatele administrovat (viz odůvodnění k odstavci 2).

Ustanovení transponuje čl. 13 odst. 11 AML směrnice.

Ustanovení transponuje čl. 12 odst. 1 třetí pododstavec AML směrnice, který požaduje, aby byl přístup umožněn i jinak než elektronicky. Cílem je umožnit přístup i pro osoby, u nichž je objektivně nemožné či neadekvátně složité, aby disponovaly elektronickými identifikačními prostředky. Např. potřeba zřízení prostředku elektronické identifikace (např. NIA ID) nemůže být vnímána jako překážka elektronického přístupu. Drtivá většina oprávněných osob tak bude standardně využívat elektronický přístup. Výjimka bude patrně dopadat pouze na specifické případy zahraničních oprávněných osob, typicky ze třetích zemí.

Ustanovení navazuje na § 15b odst. 6 zákona o ESM ve znění návrhu, které obdobně umožňuje podat žádost o přístup jinak než elektronicky, tj. v listinné podobě.

Ustanovení transponuje požadavky AML směrnice týkající se kontroly přístupu na základě oprávněného zájmu, včetně možnosti odejmutí přístupu.

Ustanovení transponuje čl. 13 odst. 8 druhý pododstavec AML směrnice. Ministerstvo bude moci rozhodnout o zrušení přístupu pro oprávněnou osobu, u níž nastanou nebo budou zjištěny skutečnosti, pro které by byla žádost o přístup zamítnuta [podle § 15c odst. 6 zákona o ESM ve znění návrhu]. Lze se domnívat, že danou možnost bude v praxi ministerstvo využívat jen výjimečně.

Možným důvodem zrušení přístupu [ve spojení s § 15c odst. 6 písm. c) zákona o ESM ve znění návrhu] bude např. to, že subjekt údaje z evidence používá zjevně k jiným účelům než původně proklamovaným. Lze uvažovat o tom, že údaje bude používat pro své komerční účely (prodávání údajů, placené vytváření obchodních profilů), ačkoli se původně prezentoval jako novinář nebo zástupce občanské společnosti.

Lze doplnit, že s ohledem na technické řešení znepřístupnění údajů podle § 32 nebo 32a zákona o ESM ve znění návrhu nebude třeba v těchto případech přístup rušit, protože systém sám údaje v důsledku znepřístupnění ze strany soudu v databázi pro příslušné kategorie uživatelů plošně skryje.

Dále se navrhuje upravit nemožnost podání rozkladu proti rozhodnutí o zrušení přístupu, jelikož by o rozkladu rozhodoval stejný orgán jako v prvním stupni, tj. Ministerstvo (resp. ministr) spravedlnosti. Možnost využít opravné prostředky se v tomto případě jeví jako zbytná a spojená pouze s další administrativní zátěží. Samozřejmě platí, že je možné využít přezkumu rozhodnutí o zrušení přístupu správním soudem.

Obdobně jako v navrhovaném § 15c odst. 7 zákona o ESM se navrhuje upravit, že ministerstvo musí osobu, jejíž přístup ruší, poučit o jejím právu podat ve správním soudnictví žalobu proti rozhodnutí o zrušení přístupu. Z obecné úpravy správního řádu totiž tato povinnost neplyne.

Ustanovení transponuje čl. 13 odst. 10 AML směrnice, které limituje četnost průběžných kontrol přístupu oprávněných osob. Ministerstvo může průběžně ověřovat, zda je přístup oprávněných osob stále důvodný, tj. zda stále splňují požadavky oprávněného zájmu.

Současně se stanovuje, že tato ověření ve vztahu k předmětu činnosti, funkci nebo povolání oprávněné osoby mohou být provedena nejdříve rok po vydání osvědčení o udělení přístupu. Účelem pravidla AML směrnice je zjevně ochrana oprávněné osoby před případnou přílišnou kontrolou a administrativní zátěží ze strany orgánu, který o přístupu rozhoduje. Ochranné pravidlo lze však prolomit, pokud se ministerstvo důvodně domnívá, že oprávněný zájem pominul.

Ustanovení transponuje čl. 13 odst. 11 AML směrnice. Je stanovena povinnost oprávněné osoby informovat ministerstvo o skutečnostech, které buď mění důvody oprávněného zájmu, nebo mají vést ke zrušení oprávněného zájmu. Cílem této povinnosti je působit preventivně proti případnému zneužití přístupu, respektive jeho využívání bez oprávněného důvodů.

Je třeba si uvědomit, že samotná možnost přístupu nutně nevede k tomu, že jej oprávněná osoba využívá. Případné porušení informační povinnosti proto nelze vnímat jako natolik zásadní, aby bylo třeba za něj stanovovat sankci.

Ustanovení reaguje na předpokládanou úpravu implementačního aktu Komise, který má být však vydán až 10. 7. 2027. V době přípravy návrhu obsah tohoto implementačního aktu nebyl znám. Z praktického hlediska budou mít požadavky plynoucí z implementačního aktu dopad především na ministerstvo, které náležitě upraví postupy předávání informací o zrušení přístupu na základě oprávněného zájmu.

Lze předpokládat, že ministerstvo bude zejména vhodným způsobem sdílet se subjekty odpovědnými za registry v jiných členských státech informace o zneplatnění osvědčení (ve smyslu § 15d zákona o ESM ve znění návrhu), včetně stručného odůvodnění, proč byl přístup zrušen, a data zrušení přístupu. Tyto procesy by do značné míry mohly být automatizovány, byť v tuto chvíli nelze odhadovat jakým způsobem.

Ustanovení transponuje požadavky AML směrnice týkající se vedení záznamů o příjemcích údajů pro účely informování soby zapsané v evidenci jako skutečný majitel (subjektu údajů).

Ustanovení transponují čl. 12 odst. 4 první pododstavec AML směrnice, který požaduje, aby byly vedeny záznamy o osobách přistupujících k údajům v evidenci na základě oprávněného zájmu. Cílem je zpřístupnit informace o příjemcích údajů osobě zapsané jako skutečný majitel, a to na základě její žádosti. Ačkoli AML směrnice hovoří o skutečném majiteli, přesněji jde o osobu zapsanou jako skutečný majitel. Je třeba vnímat, že materiální skutečný majitel nemusí vždy nutně být totožný s osobou vedenou v evidenci. Přitom právo na informace o příjemcích údajů má logicky svědčit pouze tomu, jehož osobní údaje jsou zpracovávány a předávány. Z důvodu zjednodušení a přehlednosti se zavádí legislativní zkratka „osoba zapsaná jako skutečný majitel“.

V souladu s čl. 15 odst. 1 písm. c) GDPR má subjekt údajů (v tomto kontextu osoba zapsaná jako skutečný majitel) právo na informace o příjemci nebo kategorii příjemců, kterým osobní údaje byly nebo budou zpřístupněny. Příjemcem údajů (ve smyslu čl. 4 odst. 9 GDPR) je pak osoba oprávněná k přístupu do evidence na základě oprávněného zájmu.

Stanovuje se, jaké údaje jsou o příjemcích údajů osobě zapsané jako skutečný majitel poskytovány. AML směrnice nestanovuje, jaké údaje mají být o nahlížejících subjektech poskytovány, ale požaduje, aby sdělované údaje nebyly adresné v případě vybraných příjemců údajů, a to nevládních organizací, členů akademické obce a novinářů (a protějšků povinných osob). Z tohoto lze dovozovat, že v ostatních případech adresné být mají či mohou být.

Rozsah poskytovaných údajů se navrhuje stanovit proporcionálně tak, aby nedošlo k nedůvodnému předávání osobních údajů o příjemcích údajů, kteří jsou fyzickými osobami. Úprava má umožnit osobě zapsané jako skutečný majitel zjistit především důvody a dobu přístupu a základní identifikační údaje, které by však neměly vést k přesné identifikaci nahlížející osoby. Jde o proporcionální řešení i ve vztahu k tomu, jaké údaje se nahlížející osoba dozvídá o zapsané osobě; k tomu viz § 14 zákona o ESM.

Lze doplnit, že příjemcem údajů je myšlen subjekt, jehož oprávněný zájem by ministerstvem zkoumán a potvrzen, tzv. oprávněná osoba. Příjemcem není konkrétní uživatel přístupu, který pouze přistupuje v rámci mandátu oprávněné osoby (typicky např. jako její zaměstnanec). Pokud oprávněná osoba k údajům přistoupí vícekrát, budou osobě zapsané jako skutečný majitel sdělena všechna data těchto přístupů.

Vlastní sdělení údajů o příjemcích lze do značné míry zautomatizovat, aby nebylo nutné jednotlivé žádosti vyřizovat manuálně. Osoba zapsaná jako skutečný majitel se bude moci přihlásit s využitím své elektronické identity do evidence, kde ve svém profilu bude mít možnost zobrazit informace o oprávněných osobách, které přistoupily k jejím údajům.

Ustanovení transponuje čl. 12 odst. 4 druhý a čtvrtý pododstavec AML směrnice. Cílem úpravy je chránit činnost nevládních organizací členů akademické obce a novinářů, kteří využívají údaje z evidence v rámci své činnosti za vymezenými účely. Pokud by údaje o nich byly pro osobu zapsanou jako skutečný majitel seznatelné, jejich investigativní práce a kontrolní úloha by tím mohly být narušeny.

Ačkoli čl. 12 odst. 4 druhý pododstavec písm. b) AML směrnice hovoří pouze o organizacích občanské společnosti, aniž by výslovně zmiňoval akademickou obec, je logické pravidlo upravit i ve vztahu k této kategorii subjektů. Čl. 12 odst. 2 písm. b) AML směrnice je totiž zjevně formulován tak, že akademickou obec subsumuje pod organizace občanské společnosti. I bez vztahu k úpravě AML směrnice platí, že akademická obec je obecně považována za součást občanské společnosti.

Ustanovení transponuje čl. 12 odst. 4 třetí a pátý pododstavec AML směrnice. Cílem je chránit činnost příslušných zahraničních orgánů. Informování osob zapsaných jako skutečný majitel by mohlo např. narušit nebo zhatit probíhající vyšetřování. Současně je však třeba, aby o tento režim požádala sama oprávněná osoba. Znepřístupnění údajů o tomto příjemci údajů je tedy pouze na odůvodněnou žádost a na časově omezenou dobu. Oprávněná osoba musí specifikovat, na jak dlouho její údaje nemají být osobě zapsané jako skutečný majitel sdělovány, přičemž tato doba nesmí přesáhnout 5 let. Tato pětiletá doba může být prodloužena, avšak vždy pouze o rok.

Navrhuje se stanovit limitaci doby, po kterou budou údaje o příjemcích údajů ministerstvem evidovány a sdělovány subjektům údajů. Nebylo by proporcionální, aby tyto údaje byly vedeny po neomezenou dobu. V případech příjemců údajů – fyzických osob by to představovalo neproporcionální zásah od jejich osobních údajů. Navrhuje se proto stanovit, že údaje se zaznamenávají 5 let ode dne přístupu. Přistoupí-li oprávněná osoba opakovaně, rozeběhne se nová doba. Údaje o příjemcích údajů nejsou nikdy přístupné déle, než vlastní údaje o skutečných majitelích podle § 18 zákona o ESM.

Doba přístupnosti bude v rozhraní evidenci hlídána automaticky prostřednictvím nastavením informačního systému.

Ustanovení transponuje čl. 9 odst. 2 písm. i) AML směrnice, který požaduje vedení statistik týkajících se žádostí o dálkový přístup. Je třeba vést statistky o počtu žadatelů členěných podle kategorií subjektů s oprávněným zájmem podle § 15 odst. 2 písm. a) až k) zákona o ESM ve znění návrhu, tj. podle kategorií subjektů odpovídajících čl. 12 odst. 2 AML směrnice.

Navrhované písmeno c) reaguje na čl. 9 odst. 2 písm. i) bod iii) AML směrnice, který požaduje vedení přehledu o případných dalších kategoriích subjektů s oprávněným zájem o přístup v souvislosti s účelem předcházení praní špinavých peněz a financování terorismu. Tyto kategorie mohou členské státy upravit na základě čl. 12 odst. 2 druhého pododstavce AML směrnice. Návrh tyto další kategorie subjektů nezavádí, takže není v tomto ohledu využita diskrece daná AML směrnicí. Přesto se navrhuje vést statistiky alespoň o případných dalších žádostech žadatelů odvolávajících se na obecný účel přístupu podle § 15 odst. 1 zákona o ESM ve znění návrhu. Tyto žádosti by se věcně měly nejvíce blížit tomu, o čem požaduje AML směrnice vedení přehledů.

Vedení statistik by mělo být zajištěno automatizovanými mechanismy s využitím příslušného informačního systému.

Odstavec 2 transponuje čl. 9 odst. 3 AML směrnice.

Promítá se zavedení legislativní zkratky podle § 15g odst. 2 zákona o ESM ve znění návrhu.

V souladu s požadavkem čl. 11 odst. 2 AML směrnice se doplňují další instituce a orgány, pro které má být zajištěn plný, přímý a volný přístup k údajům v evidenci skutečných majitelů.

Doplňuje se zejména přístup pro agentury Evropské unie, včetně AMLA. Orgán pro boj proti praní peněz a financování terorismu (AMLA) je decentralizovanou agenturou EU, která má koordinovat činnost vnitrostátních orgánů s cílem zajistit správné a jednotné uplatňování unijních pravidel. Tyto orgány budou k zajištění přístupu využívat standardní postup podle § 17 zákona o ESM, tj. využít žádost.

Příslušným profesním komorám se má přístup zajistit na základě požadavku čl. 11 odst. 2 písm. b) AML směrnice. Těmito komorami jsou ve smyslu § 4 odst. 16 ve spojení s § 35 AML zákona Česká advokátní komora, Notářská komora ČR, Komora daňových poradců ČR, Exekutorská komora a Komora auditorů. Tyto subjekty budou přistupovat k údajům v režimu § 17 zákona o ESM, tj. buď prostřednictvím ohlášení agendy podle zákona upravujícího základní registry (a následně pomocí přihlášení do jednotného identitního prostoru) nebo přes žádost adresovanou Ministerstvu spravedlnosti.

Nad rámec požadavků AML směrnice se doplňuje také přístup pro jakýkoli tuzemský orgán veřejné moci, a to za účelem uplatňování národních nebo mezinárodních sankcí. Efektivní uplatňování mezinárodních sankcí je zcela zásadní a je třeba tento důvod pro využití evidence explicitně upravit, byť s problematikou AML souvisí pouze nepřímo.

Obdobně jako ve stávajícím § 16 odst. 2 písm. q) zákona o ESM se doplňuje do výčtu příslušného ustanovení také „řídicí orgán“, a to s ohledem na skutečnost, že Ministerstvo zemědělství jako řídicí orgán potřebuje v rámci výkonu svých úkolů podle příslušného evropského nařízení přistupovat k údajům o skutečných majitelích.

Orgány s přístupem podle navrhovaného § 15 odst. 2 písm. h) a i) zákona o ESM jsou co do kompetencí a rolí obdobné orgánům vymezeným pod § 16 odst. 2 písm. v) zákona o ESM ve znění návrhu (řídicí orgán, zprostředkující subjekt, certifikační orgán, auditní orgán). S ohledem na konzistentní přístup se proto navrhuje na národní úrovni umožnit těmto národním orgánům také přístup v režimu § 16 odst. 2 zákona o ESM. Tyto orgány mají rovnocenný zájem na přístupu v režimu § 16 odst. 2 zákon o ESM jako orgány uvedené v § 16 odst. 2 písm. v) zákona o ESM ve znění návrhu.

Doplňuje se přístup pro Ministerstvo průmyslu a obchodu za účelem výkonu jeho působnosti podle zákona č. 34/2021 Sb., o prověřování zahraničních investic, ve znění pozdějších předpisů. Dosavadní zkušenosti z aplikace zákona ukazují zásadní význam ověření veškerých dostupných údajů o skutečných majitelích pro potřeby vyhodnocování dopadu zahraničních investic na bezpečnost a vnitřní či veřejný pořádek. Údaje z evidence skutečných majitelů, včetně historických, přispějí k posouzení celkového kontextu, ve kterém se investice realizuje. Širší přístup k informacím tak přispěje k efektivní aplikaci zákona a ochraně bezpečnosti a vnitřního či veřejného pořádku.

Do výčtu subjektů s oprávněným zájmem se doplňuje Ministerstvo práce a sociálních věcí a Úřad práce České republiky pro účely posouzení, zda se má v konkrétních situacích aplikovat zákona č. 118/2000 Sb., o uspokojování mzdových nároků zaměstnanců při platební neschopnosti zaměstnavatele, ve znění pozdějších předpisů. Zmíněný zákon totiž ve svém § 3 odst. 3 stanoví, že „…se rovněž nevztahuje na zaměstnance, který byl v rozhodném období zaměstnancem zaměstnavatele, který je v platební neschopnosti, a současně v tomto rozhodném období byl členem jeho statutárního orgánu nebo osobou, která má rozhodující vliv na činnost zaměstnavatele, a měl u tohoto zaměstnavatele nejméně 25 % majetkovou účast.“. Pro posouzení své působnosti jsou údaje v evidenci pro uvedené úřady zásadní.

Dále se doplňuje nárok na dálkový přístup pro Úřad práce ČR a Státní úřad inspekce práce pro účely jejich činností podle § 78b a § 81 odst. 2 zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů. Úřady podle těchto ustanovení posuzují existenci dodavatelsko-odběratelského vztahu zaměstnavatelů, nebo zda nejsou spojenými osobami podle zákona č. 586/ 1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Úřad práce ČR poskytuje takové finanční příspěvky, při nichž je s ohledem na hospodárnost jejich vynakládání žádoucí posoudit propojení příjemců s ohledem na skutečné majitele. Ověření v evidenci skutečných majitelů napomáhá eliminaci účelových postupů v rámci plnění povinnosti zaměstnávání osob se zdravotním postižením (účelové dodávání tzv. náhradního plnění mezi propojenými subjekty). Je potřeba uvést, že stávající § 16 odst. 2 písm. s) zákona o ESM pro využívání údajů z evidence skutečných majitelů nelze na takové posouzení aplikovat, protože předmětný příspěvek podle zákona o zaměstnanosti není dotací ani návratnou finanční výpomocí, o nichž by se vedlo řízení.

V případě skutečných majitelů, jejichž údaje byly soudem znepřístupněné podle § 32 nebo 32a zákona o ESM ve znění návrhu, jsou jejich údaje nepřístupné také některým subjektům s dálkovým přístupem. V těchto případech se přístup zachovává jednak dle požadavků AML směrnice u orgánů zodpovědných za boj s praním špinavých peněz a financováním terorismu, jednak u dalších orgánů veřejné moci přistupujících za jinými účely (obecně zejména hospodárné nakládání s majetkem státu).

V případě povinných osob podle AML zákona je přístup umožněn pouze pro povinné osoby podle čl. 3 odst. 3 písm. b) AML nařízení, které jsou veřejnými činiteli. Uvedené ustanovení AML nařízení (definující dané povinné osoby) je obsahově obdobné tomu, jak vymezuje dané povinné osoby páté AML směrnice [čl. 2 odst. 3 písm. b)] a míří na notáře a advokáty provádějící identifikaci a kontrolu klienta.

Podstatný je však dovětek ustanovení čl. 15 druhého pododstavce AML směrnice „které jsou veřejnými činiteli“. V kontextu České republiky mohou být veřejnými činiteli, respektive osobami vystupujícími jako orgán veřejné moci, patrně pouze notáři jako soudní komisaři v rámci dědického řízení. Advokáti v rámci českého právního řádu jako orgány veřejné moci nevystupují.

Ovšem notář jako soudní komisař nevykonává činnosti, které by z něj činily povinnou osobu ve smyslu AML nařízení. Proto v návrhu upravená výjimka umožňující přístup některých povinných osob ke znepřístupněným údajů v současnosti nemůže být prakticky využita. Přesto se navrhuje ji upravit, aby nemohly vznikat pochybnosti o řádnosti transpozice.

Oproti stávajícímu stavu pak nebude možné, aby ke znepřístupněným údajům přistupovaly úvěrové a finanční instituce, což je důsledek změny na úrovni primární unijní úpravy.

Ustanovení transponuje čl. 11 odst. 5 AML směrnice. Notifikační povinnost je třeba splnit do 10. října 2026.

Příslušné orgány jsou definovány v čl. 2 odst. 1 bodu 44 AML nařízení. V českém kontextu jde o orgány vymezené v § 16 odst. 2 písm. c), d) a g) až k) zákona o ESM ve znění návrhu. Kategorie povinných osob odpovídají rozdělení povinných osob podle jednotlivých písmen § 2 AML zákona. Notifikační povinnost bude splněna v zásadě jednorázově. Změnami ve sdělovaných údajích se rozumí změny v kategoriích nebo změny v druzích povinným osobám přístupným informacím.

V ustanovení se navrhuje upravit terminologii v návaznosti na zavedenou legislativní zkratku „uživatel přístupu“ (§ 15e zákona o ESM ve znění návrhu). Současně se prodlužuje doba, po kterou může konkrétní uživatel přístupu k údajům přistupovat. Navrhuje se stejná maximální doba, jaká se navrhuje pro přístup uživatelů na základě oprávněného zájmu podle § 15e odst. 4 zákona o ESM ve znění návrhu. Upravuje se formulace v tom smyslu, že žadatel může v žádosti určit délku přístupu, nikoli její začátek a konec.

V novém odstavci 4 se pak navrhuje postavit najisto, že za konkrétní uživatele přístupu odpovídá žadatel, který současně musí zajistit, aby uživateli byl přístup odejmut, pokud za něj již do evidence skutečných majitelů přistupovat nemá. Tento princip se ostatně již v praxi uplatňuje. Pravidlo je konstruováno po vzoru § 15e odst. 5 zákona o ESM ve znění návrhu.

Pro odejmutí přístupu konkrétnímu uživateli v současnosti slouží stejný formulář, kterým se přístup zřizuje. Do budoucna lze uvažovat o vlastním rozhraní pro osobu nebo orgán, ve kterém bude moci jednoduše administrovat přístupy konkrétních uživatelů, kteří za ní do evidence přistupují (viz odůvodnění k nově navrhovanému§ 15e odst. 2 zákona o ESM).

S ohledem na rozsah požadavků dopadajících na povinné osoby je třeba počítat s tím, že u některých (velkých) povinných osob bude docházet k ohlašování a následnému odhlašování (z důvodu fluktuace) značného množství uživatelů (pracovníků). Proces nahlašování a odhlašování by měl být uvedené fluktuaci technicky uzpůsoben, a to i s využitím automatizace a komunikace mezi systémy. Jinak hrozí, že agenda bude spojena s enormní administrativou jak pro povinné osoby, tak pro Ministerstvo spravedlnosti.

První věta ustanovení představuje transpozici čl. 11 odst. 1 AML směrnice, který požaduje, aby příslušné orgány mohly k údajům o skutečných majitelích přistupovat, aniž by na to byla upozorněna dotčená právnická osoba nebo právní uspořádání. Cílem ustanovení je ochrana činností příslušných orgánů vyjmenovaných v čl. 11 odst. 2 AML směrnice. Pokud by se dotčené právnické osoby nebo právní uspořádání dozvěděly o tom, že jsou ze strany určitých orgánů lustrovány, mohlo by to zhatit či ztížit činnost těchto orgánů (např. vyšetřování). Ačkoli AML směrnice hovoří o upozornění evidující osoby, je třeba pravidlo upravit ve vztahu k osobě zapsané jako skutečný majitel, která by logicky mohla tuto informaci předat.

Ochrana dopadá na dvě skupiny orgánů. Jednak jde o orgány vymezené v § 16 odst. 2 písm. c), d) a g) až k) zákona o ESM ve znění návrhu, což je výčet pokrývající příslušný výčet AML směrnice. Jednak jde o orgány podle § 16 odst. 2 písm. e), f) a l) zákona o ESM ve znění návrhu, které striktně vzato nejsou tzv. příslušnými orgány pro oblast AML, ale na národní úrovni lze u nich identifikovat obdobný zájem na ochraně diskrétnosti jejich činnosti. Tato druhá skupina jde mimo rámec požadavků AML směrnice.

Druhá věta limituje rozsah údajů, které je možné subjektu údajů (osobě zapsané jako skutečný majitel) poskytnout v případě, že je příjemcem údajů povinná osoba. Navrhuje se v takovém případě sdělovat osobě zapsané jako skutečný majitel pouze skutečnost, že šlo o povinnou osobu bez identifikace konkrétní povinné osoby. Tento režim reflektuje skutečnost, že povinné osoby nahlíží do evidence v rámci výkonu svých zákonných povinností, tedy protože tak činit musí. Identifikace konkrétních povinných osob by pak mohla mít negativní vliv na vlastní obchodní vztah a vnímání povinné osoby klientem. Z hlediska klienta totiž může být toto lustrování, byť pro povinnou osobu obecně povinné, vnímáno negativně.

Vlastní sdělení údaje o kategorii příjemce údajů bude v hlediska technického řešení zautomatizováno, aby nebylo nutné jednotlivé žádosti vyřizovat manuálně. Osoba zapsaná jako skutečný majitel se bude moci přihlásit s využitím své elektronické identity do evidence, kde ve svém profilu bude mít možnost zobrazit informace o kategoriích subjektů, které přistoupily k jejím údajům.

Poslední věta staví najisto, že informace o osobách či orgánech přistupujících k údajům v evidenci se nesdělují ani evidujícím osobám [podle § 2 písm. h) zákona o ESM], tj. právnickým osoba, které mají skutečného majitele nebo svěřenským správcům právních uspořádání se skutečným majitelem. Tyto osoby sice nemají právo na přístup k osobním údajům, ale mohly by případně dovozovat právo na informace.

V současnosti existuje pouze omezená možnost automatizovaného čerpání údajů z evidence externími uživateli, tj. možnost napojit obsah evidence prostřednictvím aplikačního programového rozhraní (API) a automatizovaně z něj v reálném čase čerpat data. Tato možnost je v současnosti dostupná pouze pro orgány státní správy.

Evidence skutečných majitelů je informačním systémem veřejné správy podle § 2 odst. 1 písm. b) zákona č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a současně agendovým informačním systémem podle § 2 písm. f) zákona o základních registrech. Orgány veřejné moci tak mohou údaje z evidence využívat na základě registrace agendy ve spojení s § 5 odst. 1 zákona o základních registrech, a to cestou k tomu určených nástrojů eGovernmentu, v rámci tzv. referenčního rozhraní informačního systému sdílené služby. Informační systém sdílené služby²² (ISSS) je základní rozhraní propojeného datového fondu veřejné správy. Díky němu mohou k datům z evidence skutečných majitelů přistupovat systémy využívané jinými orgány veřejné moci. Správcem a provozovatelem ISSS je Digitální a informační agentura.

Předpokladem využívání dat prostřednictvím ISSS je, že konkrétní orgán veřejné moci je registrován k výkonu agendy evidence skutečných majitelů (agenda A4067) v agendovém informačním systému registru práv a povinností. Platí přitom, že v současnosti většina oprávněných orgánů veřejné moci k této agendě již je řádně registrována.

Obecně platí, že předpokladem automatizovaného využívání údajů je splnění požadavků na kybernetickou bezpečnost, tj. požadavků zákona č. 264/2025 Sb., o kybernetické bezpečnosti, jakož i dokumentů a metodik Ministerstva spravedlnosti. Bude třeba dodržet následující opatření:

Navrhuje se umožnit využívat automatizovaně data z evidence i vybraným soukromoprávním uživatelům, u nichž je zvýšený zájem na tom, aby mohli efektivně analyzovat a zpracovávat data. To umožní komplexní a sofistikované využití dat při respektování účelů evidence. Využívání údajů z evidence těmito uživateli jakožto tzv. soukromoprávními uživateli údajů [ve smyslu § 2 písm. d) zákona o základních registrech] se navrhuje upravit zavedením výčtu údajů z evidence, které jsou oprávněny využívat (respektive v odstavci 3 odkazem na výčet údajů), jak to předpokládá § 5a zákona o základních registrech, a to prostřednictvím tzv. soukromoprávních systémů pro využívání údajů. Jde o legislativní vyjádření obdobné např. § 38af zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.

Soukromoprávní systém pro využívání údajů (SPUÚ) je technologické rozhraní, které umožňuje oprávněným soukromým subjektům (podnikatelům) přistupovat k referenčním údajům ze základních registrů státu. Tento systém zajišťuje bezpečné ověřování dat, například pro účely bankovnictví či služeb, a to v souladu se zákonem o základních registrech.

V praktické rovině se oprávněné subjekty připojí na základě registrace agendy (obdobně jako orgány veřejné moci). Proces registrace agendy je upraven v § 53 a násl. zákona o základních registrech. V procesu registrace agendy bude správce agendy (Ministerstvo spravedlnosti) posuzovat, zda jsou konkrétní subjekty oprávněny údaje využívat, tj. zda jsou splněny požadavky navrhované v odstavcích 1 a 2. Věcně příslušným správním úřadem bude Ministerstvo spravedlnosti taktéž pro nahlašování ve vztahu k úvěrovým a finančním institucím. Ohlášení agendy ve smyslu § 53 zákona o základních registrech provede jakožto věcně příslušný ústřední správní úřad (ve vztahu k zajišťování přístupu do evidence) Ministerstvo spravedlnosti.

Zřízení dálkového přístupu dle navrhované úpravy je možností, nikoli povinností. Pokud subjekt pro plnění svých povinností nebude potřebovat takový přístup, nebude o něj žádat.

Automatizované čerpání dat má být podle odstavce 1 dostupné povinným osobám, které jsou úvěrovými a finančními institucemi ve smyslu AML zákona a notářům v roli povinné osoby. Mezi úvěrové instituce přitom patří zejména banky. Banky jsou z hlediska četnosti oznamování podezřelých obchodů (§ 18 AML zákona) nejvýznamnějšími povinnými osobami, jelikož jejich oznámení stabilně činí více jak tři čtvrtiny všech oznámení.²³ Ustanovení dále specifikuje, že přístup je možný pro ty povinné osoby, které to potřebují pro plnění svých povinností identifikace a kontroly klienta podle AML zákona.

Dálkový přístup do evidence skutečných majitelů bude moci být udělen téměř výlučně vybraným českým povinným osobám. Obecně zahraniční povinné osoby působí v České republice na základě volného poskytování služeb. Ačkoli se jedná o povinné osoby podle § 2 odst. 2 písm. b) AML zákona, podle jeho § 29b mají pouze informační povinnost (odpovídat na ad hoc dotazy FIU) a povinnost mlčenlivosti. AML zákon neukládá těmto povinným osobám (zahraničním subjektům) povinnost identifikovat a ověřovat klienty, což jsou důvody, pro které může být dle návrhu zřízen dálkový přístup [obdobně § 16 odst. 2 písm. t) zákona o ESM ve znění návrhu].

Odstavec 2 se míří na tzv. poskytovatele produktů nebo služeb v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu, uplatňování národních nebo mezinárodních sankcí nebo kontroly střetu zájmů. Ačkoli by tito poskytovatelé využívali data za komerčními účely, jejich služby jsou jak pro státní správu, tak pro veřejný sektor zcela zásadní. Pouze díky těmto komerčním poskytovatelům lze v řadě situací efektivně využívat údaje o skutečných majitelích, a to ať ve vztahu k předcházení praní špinavých peněz a financování terorismu, tak i ve vztahu k jiným jmenovaným cílům (uplatňování národních nebo mezinárodních sankcí nebo kontrole střetu zájmů).

V případě těchto poskytovatelů bude třeba, aby dané produkty a služby poskytovali výhradně subjektům, které samy mají možnost přistupovat do evidence, tj. vyjmenovaným orgánům veřejné moci a (veškerým) povinným osobám, zadavatelům veřejných zakázek podle zákona o zadávání veřejných zakázek (zadavatelem přitom může být jak orgán veřejné moci, tak subjekt soukromého práva) nebo subjektům, které v praxi uplatňují národní nebo mezinárodní sankce. Současně je třeba pro předmětné využívání údajů prokázat, že existuje nebo má existovat smlouva (vztah) s takovou osobou nebo orgánem.

Odkazuje se na obdobné použití § 17 odst. 6 zákona o ESM, které stanovuje pravidla poskytování údajů o příjemcích osobních údajů z evidence skutečných majitelů. Limitace a rozsah poskytovaných údajů o subjektech využívajících údaje prostřednictvím soukromoprávního systému pro využívání údajů bude přitom stejný, jako v případě subjektů využívajících standardní dálkový přístup.

Ustanovení transponuje čl. 30 odst. 10 druhý pododstavec a čl. 31 odst. 9 druhý pododstavec páté AML směrnice, respektive čl. 10 odst. 19 AML směrnice. Unijní právní úprava počítá s propojením zřizovaných centrálních registrů skutečných majitelů prostřednictvím tzv. BORIS (Beneficial Ownership Registers Interconnection System), což je modul tzv. BRIS – Business Registers Interconnection System, který je vymezen čl. 22 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (zřízení BRIS plyne z čl. 22 odst. 1 a čl. 24 směrnice). Uvedený článek vymezuje, z čeho se tento systém (věcně) skládá – z registrů členských států, z evropské centrální platformy a z portálu, který slouží jako evropské elektronické přístupové místo.

Cílem navrhované úpravy je zajistit právní podklad umožňující propojení české evidence skutečných majitelů s centrální unijní platformou, která umožňuje přístup k informacím napříč evidencemi skutečných majitelů (či obdobnými registry) dalších členských států. Informace o skutečných majitelích se předávají mezi evidencemi jednotlivých členských států automaticky prostřednictvím systému propojení evidencí.

Napojení evidence skutečných majitelů na platformu se z technického hlediska řídí prováděcím nařízením Komise (EU) 2021/369 ze dne 1. března 2021, kterým se stanoví technické specifikace a postupy nezbytné pro systém propojení centrálních registrů uvedený ve směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 (dále jen „prováděcí nařízení k BORIS“).

Unijní pravidla přístupu k údajům prostřednictvím BORIS nejsou příliš přehledná. Stávající znění páté AML směrnice vyznívá tak, že přístup přes BORIS by měl dopadat i na osoby, které mají tzv. oprávněný zájem o přístup. Čl. 30 odst. 10 druhý pododstavec a čl. 31 odst. 9 druhý pododstavec páté AML směrnice totiž odkazují na pravidla provádějící čl. 30. odst. 5 a čl. 31 odst. 4 páté AML směrnice, které pokrývají právě i přístup osob s oprávněným zájmem. Přitom prováděcí nařízení k BORIS s těmito uživateli nepočítá a upravuje přístup pouze ve vztahu k tzv. privilegovaným uživatelům, kterými rozumí ty podle čl. 30 odst. 5 písm. a) a b) a čl. 31 odst. 4 písm. a) a b) čtvrté AML směrnice, tj. příslušné orgány, finanční zpravodajské jednotky a povinné osoby [odst. 2 písm. b) přílohy prováděcího nařízení k BORIS].

Nová AML směrnice požaduje propojení národních registrů skutečných majitelů prostřednictvím BORIS ve svém čl. 10 odst. 19, a to bez bližších požadavků.

Limitace využití BORIS pouze na privilegované uživatele je tak z hlediska unijní legislativy záměrná a odpovídá jí i praxe. Ani AML směrnice nepočítá s tím, že by BORIS měl být využíván ze strany veřejnosti, respektive osob prokazujících oprávněný zájem. AML směrnice totiž detailně upravuje jiný mechanismus přístupu veřejnosti z jednoho členského státu k údajům v registru skutečných majitelů jiného členského státu, a to s využitím osvědčení o oprávněném zájmu (čl. 13 odst. 3 AML směrnice a § 15e zákona o ESM ve znění návrhu), které má být uznáváno napříč členskými státy jako potvrzení o funkci nebo povolání žadatele.

S ohledem na uvedené se proto navrhuje vyjasnit, že přístup k informacím prostřednictvím BORIS mají mít pouze příslušné orgány státní správy a povinné osoby ve smyslu AML zákona, což odpovídá požadavkům unijní legislativy. Přístup prostřednictvím BORIS pak bude zajištěn skrze rozhraní dálkového přístupu podle § 17 zákona o ESM.

Odkazuje se na obdobné použití § 17 odst. 6 zákona o ESM, které stanovuje pravidla poskytování údajů o příjemcích osobních údajů z evidence skutečných majitelů.

Dotazy zahraničních uživatelů budou podle prováděcího nařízení k BORIS zprostředkovány Evropskou centrální platformou, ale budou směřovat do vnitrostátních registrů, jelikož jde o decentralizovaný systém, nikoli o agregovanou databázi. Vzhledem k tomu, že má jít i o dotazy příslušných orgánů, finančních zpravodajských jednotek a povinných osob (kvalifikovaní uživatelé ve smyslu prováděcího nařízení k BORIS), které se ověřují a zřejmě i logují, je i zde potřeba ochránit informace o přístupu (vyhledávání) ze strany některých příslušných orgánů. Vzhledem k rostoucí úloze přeshraniční trestné činnosti by poskytováním informací mohlo dojít i k narušení vyšetřování vedeného v ČR (nejen v rámci EPPO nebo společného vyšetřovacího týmu).

Navrhuje se promítnout změny navržené v § 14 odst. 1 zákona o ESM do ustanovení, která na něj odkazují.

Změny v § 32 zákona o ESM následují požadavky čl. 15 AML směrnice. Znepřístupnění údajů o skutečných majitelích (respektive osobách takto zapsaných) je možné ze dvou důvodů.

Rozhodování o znepřístupnění představuje relativně komplexní proces posuzování konkrétní věci a doložených skutečností. O znepřístupnění proto stejně jako dnes bude rozhodovat příslušný soud.

Lze doplnit, že režim nepřístupnosti údajů plyne z § 15 odst. 5 zákona o ESM ve znění návrhu ve vztahu k osobám s oprávněném zájmem a z § 16 odst. 3 zákona o ESM ve znění návrhu ve vztahu k privilegovaným subjektům. Znepřístupnění se pak týká nejen aktuálních zápisů, ale má mít vliv i na zápisy historické (již vymazané).

Obdobně jako podle stávající úpravy lze ve výjimečných případech znepřístupnit údaje osobě zapsané jako skutečný majitel, není-li tato osoba plně svéprávná. V souladu s čl. 15 AML směrnice se přitom upřesňuje, že podmínkou je dovršení 18 let věku, tedy hranice zletilosti podle § 30 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Nově v souladu s unijními požadavky lze údaje znepřístupnit také tehdy, pokud by přístupnost údajů mohla osobu zapsanou jako skutečný majitel vystavit nepřiměřenému riziku, že se stane obětí vyjmenované trestné činnosti.

Výčet trestných činů podle navrhovaného písmene b) vychází z poněkud obecného výčtu čl. 15 AML směrnice, přičemž jsou uvedeny i trestné činy příbuzné (podle systematiky zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů).

Podmínkou znepřístupnění údajů z důvodu potenciálního rizika ohrožení osoby zapsané jako skutečný majitel je prokázání existence nepřiměřeného rizika. Navrhované ustanovení tento pojem blíže rozvádí, přičemž vždy je třeba zkoumat konkrétní okolnosti případu a situaci osoby zapsané jako skutečný majitel. Úprava je v tomto ohledu inspirována § 10a rakouského zákona o registru skutečných majitelů (Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz).²⁴

Podstatné je, že cílem není eliminovat jakékoli riziko, tedy například riziko potenciální či malé. Sama skutečnost, že je např. osoba zapsaná jako skutečný majitel movitá, nepřiměřené riziko nezakládá. Je třeba přijmout, že nelze eliminovat běžné, očekávatelné riziko, která se zpravidla pojí s tím, že někdo má vliv, moc a s tím typicky spojený majetek a životní styl.

Pro konstatování nepřiměřeného rizika je třeba zohledňovat situaci osob zapsaných jako skutečný majitel v obdobné situaci. Klíčové bude u konkrétní osoby posoudit okolnosti jako je například historie hrozeb či trestných činů spáchaných proti němu nebo jeho rodině (popř. pokusů o ně), riziková oblast jeho podnikání nebo rizikové místo jeho podnikání nebo bydliště. Určité státy mohou být v tomto ohledu rizikovější. Uvedený výčet však není úplný a v praxi bude třeba pro posouzení nepřiměřenosti rizika zohledňovat i další skutečnosti. Relevantní bude samozřejmě i to, zda údaje o osobě zapsané jako skutečný majitel již nejsou zjistitelné jinak, což je též explicitně vyjádřeno v návrhu.

Pokud se osoba zapsaná jako skutečný majitel v posuzovaných ohledech od ostatních osob ve srovnatelné pozici nebude vymykat, nebude dán důvod poskytovat mu speciální režim ochrany soukromí. Znepřístupnění má představovat výjimečný nástroj ochrany pro extrémní případy. Znepřístupnění údajů má být současně prováděno pouze v nezbytné míře. Soud by tak měl znepřístupnit jen ty údaje, které souvisí s nepřiměřeným rizikem, tzn. typicky identifikační údaje. Obecně není nezbytné znepřístupňovat údaje o povaze postavení skutečného majitele nebo o struktuře vztahů, byť v konkrétním případě v návaznosti na výjimečné okolnosti k tomu soud přistoupit může.

Ustanovení transponuje požadavek čl. 15 AML směrnice na periodické zveřejňování statistik týkajících se udělených výjimek. Stejně tak AML směrnice požaduje, aby o statistikách byla informována Evropská komise.

Ačkoli jde o soudní agendu, úkolem je pověřeno ministerstvo spravedlnosti, protože je, spolu se soudy, správcem informačního systému, v rámci něhož je evidence skutečných majitelů provozována. Statistiky tak bude zpracovávat ministerstvo na základě údajů z informačního systému a od soudů.

Navrhované ustanovení upravuje podrobnosti a důsledky znepřístupnění údajů o osobě zapsané jako skutečný majitel podle § 32 zákona o ESM ve znění návrhu.

Navrhuje se stanovit, po jak dlouhou dobu jsou údaje znepřístupněny. Obdobný přístup je upraven i ve výše zmíněné rakouské úpravě.

V případech znepřístupnění údajů z důvodu nezletilosti by mělo dojít k následnému zpřístupnění automaticky. Systém by měl být schopen hlídat, kdy dotčená osoba dovrší 18 let, jelikož zapisovaným údajem je datum narození. V případě osob s omezenou svéprávností bude patrně třeba, aby byly údaje zpřístupněny úkonem ze strany soudu, a to v návaznosti na notifikaci z registru obyvatel (ve kterém je údaj o omezení svéprávnosti veden). Soud však o tomto již nevydává rozhodnutí, protože ke zpřístupnění dochází ze zákona.

V případech znepřístupnění údajů o osobě zapsané jako skutečný majitel z důvodu jejího ohrožení je třeba, aby dobu znepřístupnění stanovil v rozhodnutí soud. Tato doba však může být maximálně 10 let od právní moci rozhodnutí. I v tomto případě bude následné zpřístupnění v systému řešeno automaticky s využitím programového vybavení informačního systému.

Úprava vychází z úvahy, že nepřiměřené riziko obecně nemůže být nahlíženo jako cosi trvalého a neměnného. Navíc v případě odpadnutí rizika nelze spoléhat na to, že by tuto skutečnost evidující osoba nebo osoba zapsaná jako skutečný majitel soudu oznámily. Prostřednictvím maximální doby znepřístupnění se zmenšuje riziko zneužití tohoto ochranného institutu. Bude-li nepřiměřené riziko pro osobu zapsanou jako skutečný majitel trvat i nadále, bude o odůvodněnosti znepřístupnění na základě nového návrhu soud rozhodovat znovu. Nestane se, že dojde k zveřejnění údajů, dokud nebude nové (revizní) řízení ukončeno. Doba řízení se totiž nezapočítává do doby, po kterou jsou údaje znepřístupněny.

Vlastní znepřístupnění údajů bude zajištěno s využitím programového vybavení informačního systému. Poté, co soud v rámci aplikačního rozhraní vyznačí, že bylo rozhodnuto a po uplynutí procesních lhůt (nabytí právní moci) systém automaticky údaje znepřístupní. Systém současně provede znepřístupnění napříč databází, tzn. u všech výskytů dané osoby jakožto skutečného majitele, bez ohledu na to, zda návrh podala určitá evidující osoba. Skrytí údajů pouze ve vztahu k jedné evidující osobě nelze považovat za funkční nástroj ochrany osob zapsaných jako skutečný majitel.

Ustanovení řeší situace následných zápisů osoby jako skutečného majitele poté, co bylo rozhodnuto o znepřístupnění údajů o něm. Je koncepční a logické, aby u téže osoby (skutečného majitele), byť zapsané ve vztahu k jiné právnické osobě nebo právnímu uspořádání, bylo znepřístupnění nastaveno plošně. Jinak by byl režim ochrany soukromí v zásadě nefunkčním.

Z praktického hlediska by znepřístupnění napříč databází mělo být zajišťováno automaticky a systémově. Na základě jedinečného ztotožnění zapisovaných osob jako skutečných majitelů by systém měl být schopen režim nepřístupnosti zachovávat vůči všem výskytům dané osoby v evidenci.

Z důvodu přehlednosti a lepšího členění textu jsou původní § 32 odst. 2 a 3 zákona o ESM převzaty do nového § 32b zákona o ESM ve znění návrhu. V návaznosti na nově navrhovaná pravidla § 32a odst. 2 a 3 zákona o ESM v praxi dojde k revizi stávajících formulářů pro znepřístupnění. V současnosti je pro tyto účely využíván běžný formulář pro zápis skutečného majitele. Stávající přístup však nezohledňuje, že cílem návrhu je znepřístupnění údajů o určité osobě zapsané jako skutečný majitel nikoli ve vztahu k jedné právnické osobě nebo právnímu uspořádání, ale napříč databází.

Dále se doplňuje procesní pravidlo, které taktéž reflektuje, že jeden člověk může být jako skutečný majitel zapsán ve vztahu k více právnickým osobám nebo právním uspořádáním. V takovém případě může návrh podat u kteréhokoli příslušného soudu.

Ustanovení § 53 a 54 zákona o ESM upravují soukromoprávní následky porušení evidenční povinnosti. Lze také hovořit o tzv. soukromoprávních sankcích. Z hlediska požadavků čtvrté AML směrnice jde o odrazující opatření porušení ustanovení, která požadují plnění evidenčních povinností. Směrnice je přitom v této věci pouze obecná a bližší požadavky na tato opatření a sankce nemá.

Úprava soukromoprávních následků porušení evidenční povinnosti (někdy také zjednodušeně označováno jako soukromoprávní sankce) do znepřístupnění evidence veřejnosti fungovala na předpokladu snadné ověřitelnosti stavu zápisu skutečného majitele společníků evidující osoby, kdy skutečného majitele mohl kdokoli a kdykoli ověřit z veřejné části evidence. Obecně nebylo třeba, aby společníci poskytovali součinnost ve formě předkládání výpisů z evidence. Evidující osoby v souvislosti s hlasováním nejvyššího orgánu nebo při výplatě zisku skutečné majitele svých společníků ověřovaly samy. Tento režim však není při obecně neveřejné evidenci udržitelný.

Navrhuje se proto kontrolu skutečných majitelů přímých společníků zúžit pouze na ty, kteří drží ve společnosti podíl na základním kapitálu 5 % a vyšší. Stanovuje se tak hranice podílu na základním kapitálu, pod kterou již není třeba skutečného majitele společníka zjišťovat. Podstatné je, že jde o hranici stanovenou právě pro jednoho společníka, tzn. počet případných nutných ověření je jasně limitován. Teoreticky je tak možné, že evidující osoba bude muset ověřit nejvýše 20 společníků, pokud by každý z nich měl podíl alespoň 5 %. Nikdy však nebude třeba provádět více ověření. Navíc reálně bude počet ověření ještě mnohem nižší. I za předpokladu nevyššího možného počtu ověření lze mít za to, že jde o únosnou zátěž.

Z důvodu přehlednosti se stávající pravidlo § 53 odst. 1 věty za středníkem zákona o ESM přesunuje jako samostatná věta na konec odstavce. V případě § 54 odst. 1 zákona o ESM se věta za středníkem přesunuje jako samostatná věta do odstavce 2. Věcně se však úprava v tomto směru nemění.

Evidující osoba, respektive svolavatel nebo předseda valné hromady obecně nebude mít možnost přistoupit do evidence, aby skutečné majitele svých relevantních společníků ověřila. Proto se staví najisto, že za tímto účelem jí má být předložen aktuální výpis. Tato nová povinnost se upravuje v nově navrhovaných § 53 odst. 4, respektive 54 odst. 5 zákona o ESM. Lze pak doplnit, že povinnost se logicky vztahuje pouze na ty společníky, kteří mají povinnost zápisu vůči tuzemské evidenci. Ve vztahu ke kontrole podmínky podle § 53 odst. 2 a § 54 odst. 3 zákona o ESM, tj. zda je zapsán vůbec nějaký skutečný majitel, bude i nadále možné vycházet z veřejně dostupné části evidence. Podle nově navrhovaného znění § 14 odst. 2 písm. zákonao ESM bude každý moci získat potvrzení, že evidující osoba nesplnila povinnost zápisu skutečného majitele.

Konečně lze pro kontext doplnit, že úprava soukromoprávních sankcí je instrumentem, se kterým počítá i unijní legislativa. Ve 134. recitálu AML nařízení se k vhodným sankcím uvádí:

„Sankce by mohly například zahrnovat […] soukromoprávní následky pro neodhalené skutečné majitele jako zákaz vyplácení zisků nebo zákaz výkonu hlasovacích práv.“.

Ustanovení specifikuje, do kdy má Ministerstvo spravedlnosti poprvé splnit informační povinnosti podle § 15 odst. 6 a § 16 odst. 5 zákona o ESM ve znění návrhu. Obě povinnosti je přitom třeba splnit do 1 měsíce od nabytí účinnosti zákona

Ustanovení reaguje na skutečnost, že návrhem se prodlužuje doba, na kterou se uděluje dálkový přístup jednotlivým uživatelům podle § 17 zákona o ESM ve znění návrhu. Cílem ustanovení je narovnat postavení těch, jejichž přístup byl udělen před účinností příslušné části návrhu, a tedy pouze na dva roky. Přímo ze zákona bude dálkový přístup u těchto uživatelů prodloužen na tři roky. Prodloužení bude zajištěno; prostřednictvím technické úpravy v informačním systému.

Ustanovení promítají nová pravidla limitace znepřístupnění údajů o osobách zapsaných jako skutečný majitel podle nově navrhovaného § 32a odst. 1 zákona o ESM i ve vztahu k těm údajům, které byly znepřístupněny podle dosavadní právní úpravy (§ 32 zákona o ESM). Není totiž žádoucí a koncepční, aby existovaly dva režimy znepřístupnění. Bez uvedeného pravidla by v zásadě všechna dříve provedená znepřístupnění nebyla časově limitována. K opětovnému zpřístupnění dojde přímo ze zákona, přičemž toto bude fakticky zajištěno nastavením infomačního systému.

Současně se chce zajistit, aby došlo ke znepřístupnění údajů o dotčených osobách zapsaných jako skutečný majitel napříč celou databází. Tento aspekt, nové upravený v§ 32a odst. 3 zákona o ESM, v současnosti nefunguje. Chce se tedy narovnat postavení osob, u nichž došlo ke znepřístupnění před účinností návrhu, a těch, u nichž dojde k znepřístupnění po nabytí účinnosti návrhu. K zajištění plošného znepřístupnění dojde prostřednictvím technické úpravy v informačním systému. Lze přitom dodat, že dotčených osob zapsaných jako skutečný majitel je v současnosti málo, nanejvýš v řádu desítek.

Účinnost se navrhuje stanovit na první den druhého měsíce následujícího po dni vyhlášení návrhu. Zachová se tak alespoň částečně předvídatelná délka legisvakance, která nemůže být zcela minimální. Je totiž třeba zohledňovat čas nezbytný na vývoj a rozvoj informačního systému evidence skutečných majitelů tak, aby umožňoval fungování nového zákonného režimu. Na zpracování množství technických změn je přitom třeba s ohledem na jejich komplexnost a náročnost více času, než jaký je dán transpoziční lhůtou. Proto tyto technické práce započaly již před přijetím návrhu.

Bude především nutné v souvislosti s neveřejným režimem provést rozsáhlé změny v rámci datového modelu evidence, vytvořit víceúrovňové nastavení uživatelských práv (různé typy nahlížitelů s různými oprávněními), připravit nová rozhraní pro uživatele a vytvořit novou aplikaci pro administraci žádostí. Bude třeba implementovat i další nové funkční požadavky, zejména automatizace související se znepřístupňováním údajů podle§ 32 a 32a zákona o ESM ve znění návrhu, zajistit automatizaci statistik a také systém připravit na to, aby bylo možné některé aspekty a údaje sdílet s jinými registry členských států (v návaznosti na dosud neznámá pravidla prováděcího aktu podle § 14 AML směrnice).

Blíže lze uvést, že bude třeba mimo jiné:

Předkladatel si je vědom rizik spojených s nedodržením transpoziční lhůty, která uplyne 10. července 2026. K tomu je však nutno dodat, že podle čl. 13 odst. 6 AML směrnice je ověřování oprávněného zájmu třeba zajistit až od 10. listopadu 2026. Bohužel rozsah změn a technické možnosti dodavatelů neumožňují potřebný technický rozvoj stihnout včas. Délku předpokládaného prodlení, tj. v řádu několika měsíců nelze i z hlediska historických zkušeností považovat za nijak extrémní. V praxi by s takovým prodlením neměla být spojena hrozba sankcí ze strany Evropské komise.

Místopředsedkyně vlády a ministryně financí: