OBECNÁ ČÁST
1. Zhodnocení platného právního stavu a vysvětlení nezbytnosti navrhované právní úpravy v jejím celku
Navrhovaná právní úprava reaguje na dlouhodobý problém nízkého reálného zhodnocení prostředků ukládaných ve třetím pilíři důchodového systému, zejména v režimech s převahou konzervativních nástrojů. Současně reflektuje demografický vývoj, kdy se podle projekcí Českého statistického úřadu zvyšuje počet i podíl osob ve věku 65 a více let, což zvyšuje význam dobrovolných kapitálových úspor pro stáří.
Evropská komise v rámci Ageing Report dlouhodobě modeluje zhoršování poměru pracujících a příjemců důchodů a tlak na veřejné výdaje při nezměněných politikách. Tato zjištění posilují potřebu vytvářet vedle prvního pilíře také robustní doplňkové zdroje příjmů ve stáří, jejichž reálná hodnota bude dlouhodobě zachovávána a zvyšována.1
Zákon č. 427/2011 Sb. vytváří rámec doplňkového penzijního spoření, v němž penzijní společnost obhospodařuje mj. povinný konzervativní fond a účastnické fondy. Povinný konzervativní fond je v současnosti nastaven tak, že jeho investiční možnosti jsou vysoce restriktivní a prakticky vylučují akciovou složku. V prostředí kolísající inflace a nízkých reálných výnosů bezpečných dluhopisových instrumentů to vede k riziku dlouhodobého znehodnocování kupní síly úspor účastníků.
Současně platí, že systém doplňkového penzijního spoření již dosáhl významného objemu spravovaných prostředků. Podle statistiky České národní banky činila celková bilanční suma penzijních fondů ke dni 30. 9. 2025 částku 658,8 mld. Kč, přičemž struktura aktiv je ve srovnání s vyspělými jurisdikcemi dlouhodobě konzervativní.2
Mezinárodní statistiky OECD o aktivně krytých penzijních systémech ukazují, že řada zemí kombinuje obezřetnostní limity s větší diverzifikací do akcií a alternativních tříd aktiv, aby dosahovala vyššího dlouhodobého očekávaného výnosu při rozumném rozložení rizika. V českém prostředí přitom převažuje opatrnostní nastavení, které může ve výsledku snižovat investiční výkon a atraktivitu produktu.3
Navrhovaná úprava proto volí cílené rozšíření investičních možností při zachování obezřetnostních brzd a dohledu. V povinném konzervativním fondu se umožní investice do akcií nebo obdobných cenných papírů představujících podíl na společnosti, ovšem pouze pokud jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v členském státě EU nebo v jiném členském státě OECD a pouze v rozsahu, který je již dnes ohraničen souhrnnými limity zákona.
U účastnických fondů se umožní investice do cenných papírů vydávaných fondy soukromého kapitálu nebo fondy rizikového kapitálu. Úprava vychází z předpokladu, že účastnické fondy mají delší investiční horizont a mohou, při správném nastavení pravidel a řízení rizik, využít potenciálu dlouhodobé rizikové prémie, diverzifikace a participace na růstu neburzovních společností.
Současně se stanoví kvantitativní limit, podle něhož hodnota všech těchto cenných papírů může tvořit nejvýše 10 % hodnoty majetku v účastnickém fondu. Účelem limitu je udržet dopad této investiční složky na profil rizika fondu v přiměřených mezích.
Návrh rovněž zavádí definice fondu soukromého kapitálu a fondu rizikového kapitálu pro účely zákona o doplňkovém penzijním spoření tak, aby bylo možné vymezit okruh způsobilých investičních fondů a předejít obcházení limitů prostřednictvím fondů, které by tyto strategie pouze formálně deklarovaly.
Z hlediska očekávaných dopadů lze shrnout, že navržené změny mohou zlepšit dlouhodobý poměr výnosu a rizika v rámci doplňkového penzijního spoření. Vyšší diverzifikace a přiměřená expozice do akcií či alternativních aktiv jsou standardními prvky dlouhodobé správy institucionálního majetku. Pro ilustraci lze uvést, že Nobelova nadace v rámci veřejně publikované investiční expozice uvádí významnou akciovou složku (equity funds) vedle alternativních aktiv a dluhopisů.4
2. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s ústavním pořádkem České republiky
Navrhovaná právní úprava je v souladu s ústavním pořádkem České republiky. Nedochází k zásahu do základních práv a svobod v neprospěch adresátů právní normy, neboť úprava rozšiřuje přípustné investiční možnosti a ponechává zachovány ochranné mechanismy obezřetnostní regulace a dohledu České národní banky.
Návrh nevyvolává nepřípustnou pravou retroaktivitu a nezasahuje do nabytých práv účastníků. Investiční politika fondů se řídí statutem a zákonnými limity; případná změna investiční strategie je dále podmíněna postupy stanovenými zákonem a pravidly pro informování účastníků a zveřejňování klíčových informací o fondu.
K zásahu do práva vlastnit majetek (čl. 11 Listiny) nedochází; naopak cílem návrhu je posílit možnost dlouhodobě uchovat reálnou hodnotu úspor. Úprava současně respektuje požadavky na ochranu spotřebitele a na obezřetné investování, neboť rozšíření investic je omezeno (regulované trhy, souhrnné limity, 10% limit u PE/VC) a podléhá dohledu.
3. Zhodnocení slučitelnosti navrhované právní úpravy s právem Evropské unie, judikaturou soudních orgánů Evropské unie nebo obecnými právními zásadami práva Evropské unie
Navrhovaná právní úprava je slučitelná s právem Evropské unie a obecnými zásadami práva EU. Oblast doplňkového penzijního spoření (dobrovolný třetí pilíř) je regulována především na úrovni členských států; návrh přitom nemění základní parametry produktu ani pravidla státní podpory, ale upravuje obezřetnostní investiční limity.
Omezení investic na cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu v EU nebo v jiném členském státě OECD sleduje legitimní cíl ochrany účastníků a finanční stability. Jde o obezřetnostní techniku založenou na požadavku na transparentnost, likviditu a dohled nad trhem, která nepůsobí diskriminačně a je přiměřená sledovanému cíli.
Umožnění investic do fondů soukromého a rizikového kapitálu je koncipováno jako investice do cenných papírů vydávaných investičními fondy, které podléhají právním rámcům kolektivního investování a dohledu v příslušných jurisdikcích. Vymezení okruhu způsobilých fondů a kvantitativní limit představují přiměřené opatření z hlediska řízení rizik.
4. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána
Navrhovaná právní úprava je v souladu s mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána. Návrh nezakládá nové povinnosti v oblasti mezinárodních závazků a nezasahuje do režimů chráněných mezinárodními smlouvami o ochraně investic či lidskoprávními úmluvami.
Zachování obezřetnostních limitů a dohledu České národní banky současně podporuje požadavek na ochranu majetku účastníků a na předvídatelnost regulatorního rámce.
5. Předpokládaný hospodářský a finanční dopad návrhu právního předpisu na státní rozpočet a ostatní veřejné rozpočty
Navrhovaná právní úprava nemá přímý dopad na státní rozpočet ani ostatní veřejné rozpočty. Návrh nemění parametry státní podpory doplňkového penzijního spoření (státní příspěvek ani daňové režimy) a nezavádí nové nároky na veřejnou správu.
Dopady návrhu jsou především dlouhodobé a nepřímé. Lze očekávat, že rozšíření investičních možností může zvýšit konkurenceschopnost a atraktivitu produktu doplňkového penzijního spoření a tím v delším horizontu přispět k vyšším soukromým úsporám ve stáří. Tyto efekty však nelze ex ante spolehlivě kvantifikovat a budou záviset na investičním chování účastníků a penzijních společností.
Návrh může mít pozitivní sekundární dopady na český kapitálový trh a na financování ekonomiky, zejména pokud dojde k vyšší účasti institucionálních investorů na trhu rizikového a soukromého kapitálu. V evropské praxi představují penzijní fondy významný zdroj kapitálu pro private equity; dle Invest Europe činil podíl penzijních fondů na fundraisingu v Evropě v roce 2024 přibližně 19 %.5
ZVLÁŠTNÍ ČÁST
K čl. I – změna zákona č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření
Navrhovaná právní úprava provádí pět dílčích změn v zákoně č. 427/2011 Sb. Cílem je rozšířit investiční možnosti povinného konzervativního fondu a účastnických fondů při zachování jasných limitů a obezřetnostního dohledu. Změny zahrnují doplnění definic PE/VC fondů, umožnění omezené akciové složky v povinném konzervativním fondu a zavedení možnosti omezené expozice účastnických fondů vůči private equity/venture capital prostřednictvím cenných papírů vydávaných těmito fondy.
K bodu 1 (§ 3 písm. w) a x))
Navržená úprava doplňuje do § 3 zákona legální definice „fondu soukromého kapitálu“ a „fondu rizikového kapitálu“ pro účely zákona o doplňkovém penzijním spoření. Smyslem je jednoznačně vymezit okruh investičních fondů, jejichž cenné papíry lze podle § 100 odst. 2 písm. k) zařadit do majetku účastnického fondu.
Za fond soukromého kapitálu se považuje investiční fond, jehož typická investiční strategie spočívá v nabývání majetkových účastí v neobchodovaných společnostech (resp. společnostech mimo veřejně obchodované trhy) s cílem jejich zhodnocení a následného prodeje ve střednědobém až dlouhodobém investičním horizontu. Při posuzování je rozhodující obsah statutu/prospektu a skutečná investiční politika, nikoli marketingové označení fondu.
Za fond rizikového kapitálu se považuje investiční fond zaměřený na kapitálové financování inovačních společností s vysokým růstovým potenciálem, typicky v ranějších fázích jejich rozvoje, a tomu odpovídajícím rizikovým profilem. Definice slouží jako interpretační vodítko pro aplikaci § 100 odst. 2 písm. k) a odstavce 8, zejména při vyhodnocování, zda fond svou podstatou spadá do PE/VC strategie, nebo jde o jiný typ alternativní strategie.
K bodu 2 (§ 98 odst. 1 písm. g))
Doplněním § 98 odst. 1 písm. g) se rozšiřuje výčet investičních nástrojů, které může povinný konzervativní fond držet, o akcie nebo obdobné cenné papíry představující podíl na společnosti nebo jiné právnické osobě, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo na trhu obdobném regulovanému trhu se sídlem ve státě, který není členským státem a který je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), jestliže tyto trhy jsou uvedeny v seznamu zahraničních trhů obdobných regulovanému trhu se sídlem ve státě, který není členským státem, vedeném Českou národní bankou.
Pojem „obdobné cenné papíry představující podíl na společnosti“ je třeba vykládat materiálně; zahrnuje nástroje, které ekonomicky odpovídají akcii (majetková účast a podíl na zisku/likvidačním zůstatku) a současně jsou obchodované na regulovaném trhu. Naopak nezahrnuje dluhové nástroje, deriváty či nástroje bez majetkové účasti.
Podmínka regulovaného trhu plní funkci zajištění transparentnosti, likvidity a dohledového rámce. Penzijní společnost musí v rámci své investiční strategie a řízení rizik zajistit, aby výběr těchto cenných papírů byl v souladu s požadavky na obezřetné investování a aby byla respektována pravidla diverzifikace a koncentrace rizik dle zákona.
K bodu 3 (§ 98 odst. 3)
Změna v § 98 odst. 3 je legislativně-technická a zajišťuje, aby se souhrnný limit pro vymezené investiční kategorie vztahoval i na nově vložené písmeno g) v odstavci 1. Praktickým důsledkem je, že nově umožněná akciová složka v povinném konzervativním fondu se započítává do již existujícího souhrnného limitu, a tím je její rozsah zákonem předem omezen.
Při aplikaci limitu je třeba vycházet z hodnoty majetku fondu a z oceňování aktiv podle pravidel pro kolektivní investování. Dojde-li k dočasnému překročení limitu v důsledku tržních pohybů, postupuje penzijní společnost podle obecných pravidel obezřetnostního řízení a v přiměřené době přijme opatření k obnovení souladu.
K bodu 4 (§ 100 odst. 2 písm. k))
Doplněním § 100 odst. 2 písm. k) se umožňuje, aby účastnický fond mohl investovat do cenných papírů vydávaných fondem soukromého kapitálu nebo fondem rizikového kapitálu. Jde o investici prostřednictvím fondové struktury, nikoli o přímé nabývání podílů ve startupech či jednotlivých neobchodovaných společnostech.
Za cenné papíry vydávané PE/VC fondem je třeba považovat instrumenty, jimiž investor vstupuje do fondu (typicky podílové listy, investiční akcie nebo jiné účastnické cenné papíry podle právního režimu fondu). Naopak se sem nezahrnují cenné papíry emitované portfoliovými společnostmi, do nichž PE/VC fond investuje.
Penzijní společnost musí při využití této možnosti reflektovat specifika těchto tříd aktiv, zejména nižší likviditu, oceňování reálnou hodnotou s delší periodicitou, poplatkovou strukturu (včetně výkonnostních složek) a riziko tzv. „J-curve“ v počátečních letech investice. Uvedená specifika jsou důvodem, proč zákon současně stanoví kvantitativní limit podle bodu 5.
K bodu 5 (§ 100 odst. 8)
Nový § 100 odst. 8 stanoví, že hodnota všech cenných papírů podle § 100 odst. 2 písm. k) může tvořit nejvýše 10 % hodnoty majetku v účastnickém fondu. Limit se uplatní na agregované držby těchto cenných papírů v rámci jednoho účastnického fondu bez ohledu na počet jednotlivých PE/VC fondů.
Pro účely výpočtu limitu se vychází z aktuální hodnoty majetku účastnického fondu a z hodnoty držených cenných papírů podle § 100 odst. 2 písm. k) oceněných podle pravidel stanovených statutem fondu a příslušnými účetními a oceňovacími pravidly. Nevyčerpané kapitálové závazky (commitments) se do hodnoty držených cenných papírů nezahrnují, pokud se dosud nepromítly do hodnoty investice; penzijní společnost je však povinna je zohlednit v rámci řízení likvidity a budoucích potřeb hotovosti.
V případě dočasného překročení limitu v důsledku změny ocenění či vývoje hodnoty ostatních aktiv postupuje penzijní společnost podle obecných pravidel obezřetného hospodaření a přijme kroky k obnovení souladu v přiměřené době, aniž by tím byl ohrožen nejlepší zájem účastníků (např. vynuceným prodejem za nevýhodných podmínek).
K čl. II – účinnost
Účinnost navrhované právní úpravy se navrhuje v souladu se zákonem č. 222/2016 Sb., o Sbírce zákonů a mezinárodních smluv a o tvorbě právních předpisů vyhlašovaných ve Sbírce zákonů a mezinárodních smluv, ve znění pozdějších předpisů, na 1. ledna roku 2027.
Olga Richterová
Ivan Bartoš
Hana Ančincová
Barbora Pipášová
Lenka Martínková Španihelová
Martin Šmída
Samuel Volpe
Poznámky
1 Evropská komise, Directorate-General for Economic and Financial Affairs: The 2024 Ageing Report – Country fiche: Czechia. Institutional Paper 279. Brusel: Evropská komise, 2024. Dostupné z: https://economy-finance.ec.europa.eu/document/download/ee54a263-d496-44a3-9b3a-b5c48567c6dd_en?filename=2024-ageing-report-country-fiche-Czechia.pdf Cit. 8. 1. 2026.
2 Česká národní banka: Komentář ke statistice penzijních fondů – k 30. 9. 2025 (Komentář k agregované sektorové rozvaze). Praha: ČNB, 2025. Dostupné z: https://www.cnb.cz/cs/statistika/menova_bankovni_stat/harm_stat_data/komentar-ke-statistice-penzijnich-fondu/ Cit. 8. 1. 2026.
3 OECD: Pension Markets in Focus 2024 – Preliminary 2023 data. Paris: OECD, 2024. Dostupné z: https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/topics/policy-sub-issues/asset-backed-pensions/PMF-2024-Preliminary-2023-Data.pdf Cit. 8. 1. 2026.
4 The Nobel Foundation: The Nobel Foundation Annual Review 2024. Stockholm: Nobel Foundation, 2025. Dostupné z: https://www.nobelprize.org/uploads/2025/04/annual-review-2024.pdf Cit. 8. 1. 2026.
5 Invest Europe: Private Equity Activity 2024. Brussels: Invest Europe, 2025. Dostupné z: https://www.investeurope.eu/media/aywhjtsp/20250508_invest-europe_pe-activity-data-2024-report.pdf Cit. 8. 1. 2026.