Důvodová zpráva k Vládní návrh občanského soudního řádu

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 99/1963 Sb.,občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

* * *

Příslušnost

§ 9

* * *

(2) Krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně

zrušeno:

/b) ve sporech vyplývajících z uplatňování práv a povinností podle právních předpisů o ochraně osobních údajů v informačních systémech,³⁹)

--------------------------------

³⁹) Zákon č. 256/1992 Sb., o ochraně osobních údajů v informačních systémech./

(3) Krajské soudy dále rozhodují v obchodních věcech jako soudy prvního stupně

* * *

n) ve sporech z práv k /obchodnímu jménu/obchodní firmě,⁴⁹)

* * *

r) ve sporech z dalších obchodních závazkových vztahů, včetně sporů o náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, s výjimkou sporů

1. ze smluv o úvěru,50) o běžném účtu51) a o vkladovém účtu52) a z jejich zajištění; ustanovení písmena p) tím není dotčeno,

2. o náhradu škody a o vydání bezdůvodného obohacení vzniklého v souvislosti se smlouvami uvedenými pod bodem1 a jejich zajištění,

3. o určení vlastnictví k nemovitostem a o neplatnost smlouvy o převodu vlastnictví k nemovitostem,

4. o práva k cizím věcem,53)

5. týkajících se nájmu nemovitostí, bytů a nebytových prostor,

6. o peněžité plnění, jestliže částka požadovaná žalobcem nepřevyšuje 100 000 Kč; k příslušenství pohledávky se přitom nepřihlíží,

7. z pojistných smluv,

* * *

§ 26

(1) Odborová organizace může, s výjimkou věcí obchodních, v řízení zastupovat účastníka, který je jejím členem.

(2) Úřad pro mezinárodněprávní ochranu dětí (dále jen "Úřad") může zastupovat účastníka v řízení ve věcech péče o nezletilé, o určení nebo změnu vyživovací povinnosti a v řízení o výkon rozhodnutí ukládajícího povinnost k placení výživného, jde-li o věci se vztahem k cizině.

(3) Ve věcech ochrany před diskriminací na základě pohlaví, rasového nebo etnického původu, náboženství, víry, světového názoru, zdravotního postižení, věku anebo sexuální orientace se účastník může dát v řízení zastupovat též právnickou osobou vzniklou na základě zvláštního právního předpisu, ^57a) k jejímž činnostem uvedeným ve stanovách patří ochrana před takovou diskriminací.

(4) Převezme-li odborová organizace nebo Úřad anebo právnická osoba podle odstavce 3 zastoupení, jedná jejich jménem za zastoupeného osoba uvedená v § 21.

--------------------------------

^57a) Zákon č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění zákona č. 300/1990 Sb., zákona č. 513/1991 Sb. a zákona č. 68/1993 Sb.

* * *

Doručování

§ 45

Písemnost doručuje soud soudním doručovatelem nebo orgány justiční stráže, prostřednictvím držitele poštovní licence (dále jen "pošta"), veřejné datové sítě nebo příslušného policejního orgánu a v případech stanovených zvláštními předpisy i prostřednictvím Ministerstva spravedlnosti.

§ 45a

Do vlastních rukou se doručují písemnosti, u nichž tak stanoví zákon, a jiné písemnosti, nařídí-li to předseda senátu.

§ 46

Doručování fyzickým osobám

(1) Fyzické osobě lze doručit písemnost v bytě, v místě podnikání, na pracovišti nebo kdekoli bude zastižena.

(2) Nebyl-li adresát zastižen, ačkoliv se v místě doručení zdržuje, doručí se jiné dospělé osobě bydlící v témže bytě nebo v témže domě, působící v témže místě podnikání anebo zaměstnané na témže pracovišti, je-li ochotna obstarat odevzdání písemnosti. Není-li možno ani takto doručit, písemnost se uloží a adresát se vhodným způsobem vyzve, aby si písemnost vyzvedl. Nevyzvedne-li si adresát zásilku do tří dnů od uložení, považuje se poslední den této lhůty za den doručení, i když se adresát o uložení nedozvěděl.

(3) Je-li podle odstavce 2 písemnost odevzdána účastníku, který má na věci protichůdný zájem, je doručení neúčinné.

(4) Nebyl-li adresát písemnosti, která má být doručena do vlastních rukou, zastižen, ačkoli se v místě doručení zdržuje, písemnost se uloží a adresát se vhodným způsobem vyzve, aby si písemnost vyzvedl. Nevyzvedne-li si adresát zásilku do deseti dnů od uložení, považuje se poslední den této lhůty za den doručení, i když se adresát o uložení nedozvěděl.

(5) Není-li zjištěn opak, má se za to, že se adresát v místě doručení zdržoval.

(6) Písemnost se ukládá

a) u okresního soudu, v jehož obvodu je místo doručení, nebo u soudu, který má sídlo v místě doručení, jestliže ji doručuje soudní doručovatel nebo orgán justiční stráže,

b) u pošty, jestliže se doručuje prostřednictvím pošty,

c) na uzlu veřejné datové sítě označeném elektronickou adresou adresáta, jestliže se doručuje prostřednictvím veřejné datové sítě.

* * *

/§ 48

Doručování státním orgánům

(1) Písemnost určená státním orgánům se doručuje na adresu jejich sídla. Jestliže státní orgán o to požádá, doručuje se mu písemnost na adresu, kterou sdělil soudu.

(2) Za státní orgán jsou oprávněny písemnost, včetně písemnosti doručované do vlastních rukou, převzít osoby uvedené v § 21a odst. 2 nebo jeho zaměstnanci, kteří byli pověřeni přijímat písemnosti. Není-li jich, písemnost se odevzdá tomu, kdo je oprávněn za státní orgán jednat.

§ 48a

Doručování státu

(1) Písemnost určená státu se doručuje příslušnému státnímu orgánu na adresu jeho sídla. Jestliže státní orgán o to požádá, doručuje se mu písemnost na adresu, kterou sdělil soudu.

(2) Ustanovení § 48 odst. 2 platí obdobně./

§ 48

Doručování státu

(1) Písemnost určená správním úřadům se doručuje na adresu jejich sídla. Jestliže správní úřad o to požádá, doručuje se mu písemnost na adresu, kterou sdělil soudu.

2) (1) Písemnost určená státu se doručuje příslušné organizační složce státu na adresu jejího sídla. Jestliže příslušná organizační složka státu o to požádá, doručuje se jí písemnost na adresu, kterou sdělila soudu.

(3) Za správní úřad jsou oprávněny písemnost, včetně písemnosti doručované do vlastních rukou, převzít osoby oprávněné nebo pověřené vystupovat za správní úřad před soudem nebo jeho zaměstnanci, kteří byli pověřeni přijímat písemnosti. Není-li jich, písemnost se odevzdá tomu, kdo je oprávněn za správní úřad jednat.

(4) Za příslušnou organizační složku jsou oprávněny písemnost, včetně písemnosti doručované do vlastních rukou, převzít osoby uvedené v § 21a odst. 2 nebo její zaměstnanci, kteří byli pověřeni přijímat písemnosti. Není-li jich, písemnost se odevzdá vedoucímu příslušné organizační složky státu.

* * *

§ 48a

Doručování soudním exekutorům

(1) Soudním exekutorům se písemnost doručuje na adresu exekutorského úřadu, který řídí. ^61a) Jestliže o to soudní exekutor požádá, doručuje se mu písemnost na adresu, kterou sdělil soudu.

(2) Písemnost určenou soudnímu exekutorovi, včetně písemnosti doručované do vlastních rukou, mohou přijmout také exekutorští koncipienti, exekutorští kandidáti nebo jiní jeho zaměstnanci.

(3) Ustanovení § 46 odst. 6 a § 48b odst. 3 platí obdobně.

(4) Při doručování písemnosti zástupci soudního exekutora se postupuje přiměřeně podle odstavců 1 až 3.

-------------------------------

^61a) § 13 odst. 1 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů.

* * *

Předvolání a předvádění

§ 51

Předvolání k soudu se děje zpravidla písemně a v naléhavých případech i telegraficky, v elektronické podobě, telefonicky nebo telefaxem. Předvolat lze i ústně při jednání nebo při jiném úkonu soudu, u něhož je předvolaný přítomen.

* * *

Zahájení řízení

§ 79

(1) Řízení se zahajuje na návrh. Návrh musí kromě obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) obsahovat jméno, příjmení a bydliště účastníků /(obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby, označení státu a příslušného státního orgánu, který za stát před soudem vystupuje)/ (obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby, označení státu a příslušné organizační složky státu, která za stát před soudem vystupuje), popřípadě též jejich zástupců, vylíčení rozhodujících skutečností, označení důkazů, jichž se navrhovatel dovolává, a musí být z něj patrno, čeho se navrhovatel domáhá. Ve věcech vyplývajících z obchodních vztahů musí návrh dále obsahovat identifikační číslo právnické osoby, identifikační číslo fyzické osoby, která je podnikatelem, popřípadě další údaje potřebné k identifikaci účastníků řízení. Tento návrh, týká-li se dvoustranných právních vztahů mezi žalobcem a žalovaným (§ 90), se nazývá žalobou.

* * *

§ 83

(1)Zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení.

(2) Zahájení řízení

a) o zdržení se protiprávního jednání nebo o odstranění závadného stavu ve věcech ochrany práv porušených nebo ohrožených nekalým soutěžním jednáním, ^62a)

b) o zdržení se protiprávního jednání ve věcech ochrany práv spotřebitelů, ^62b)

c) ve věcech přeměn obchodních společností, stanoví-li tak zvláštní právní předpis, ⁴¹)

d) o zdržení se používání obchodních podmínek, které jsou výrazně nevýhodné v neprospěch věřitele, ^62c)

e) v dalších věcech stanovených zvláštními právními předpisy,

brání též tomu, aby proti témuž žalovanému probíhalo u soudu další řízení o žalobách jiných žalobců požadujících z téhož jednání nebo stavu stejné nároky.

--------------------------------

^62a) § 53 a 54 obchodního zákoníku.

^62b) § 25 odst. 2 zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele.

^62c) § 369a odst. 5 obchodního zákoníku.

* * *

§ 109

* * *

(2) Pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže

a) účastník se nemůže řízení účastnit pro překážku trvalejší povahy nebo proto, že je neznámého pobytu;

b) zákonný zástupce účastníka zemřel nebo ztratil způsobilost jednat před soudem;

c) probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět; to neplatí v řízení o povolení zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku podle zvláštního právního předpisu.^33c)

--------------------------------

^33c) Například § 142 až 147 a § 202 až 216b obchodního zákoníku.

* * *

§ 133a

(1) Skutečnosti tvrzené o tom, že účastník byl přímo nebo nepřímo diskriminován na základě svého pohlaví, rasového nebo etnického původu, náboženství, víry, světového názoru, zdravotního postižení, věku anebo sexuální orientace,má soud ve věcech pracovních za prokázané, pokud v řízení nevyšel najevo opak.

(2) Skutečnosti tvrzené o tom, že účastník byl přímo nebo nepřímo diskriminován na základě svého rasového nebo etnického původu, má soud ve věcech poskytování zdravotní a sociální péče, přístupu ke vzdělání a odborné přípravě, přístupu k veřejným zakázkám, členství v organizacích zaměstnanců nebo zaměstnavatelů a členství v profesních a zájmových sdruženích a při prodeji zboží v obchodě nebo poskytování služeb za prokázané, pokud v řízení nevyšel najevo opak.

* * *

§ 155

(1) Obsah rozhodnutí ve věci samé vysloví soud ve výroku rozsudku. Ve výroku také rozhodne o povinnosti k náhradě nákladů řízení; rozhodne-li jen o základu náhrady nákladů řízení, určí její výši v samostatném usnesení.

(2) Výrok rozsudku o plnění v penězích může být vyjádřen v cizí měně, neodporuje-li to okolnostem případu a jestliže

a) plnění vychází z právního úkonu, v němž je vyjádřeno v cizí měně, žalobce (navrhovatel) požaduje plnění v cizí měně a devizové předpisy ⁶⁵) umožňují tuzemci,66) který má plnit, plnění v navrhované cizí měně poskytnout bez zvláštního povolení, nebo

b) některý z účastníků je cizozemcem.⁶⁷)

(3) Nejsou-li splněny předpoklady pro přiznání plnění v cizí měně uvedené v odstavci 2, soud stanoví i bez návrhu plnění v měně České republiky.

(4) Ve věcech ochrany práv porušených nebo ohrožených nekalým soutěžním jednáním ^62a), a ve věcech ochrany práv spotřebitelů ^62b) může soud účastníkovi, jehož žalobě vyhověl, přiznat na jeho návrh ve výroku rozsudku právo rozsudek uveřejnit na náklady neúspěšného účastníka; podle okolností případu soud stanoví též rozsah, formu a způsob uveřejnění.

--------------------------------

⁶⁵) Zákon č. 219/1995 Sb., devizový zákon.

⁶⁶) § 1 písm. b) zákona č. 219/1995 Sb.

⁶⁷) § 1 písm. c) zákona č. 219/1995 Sb.

§ 159

/(1)/ Doručený rozsudek, který již nelze napadnout odvoláním, je v právní moci.

/(2) Výrok pravomocného rozsudku je závazný pro účastníky a pro všechny orgány; pro jiné osoby než účastníky je závazný jen v případech stanovených zákonem a v rozsahu v něm uvedeném. Výrok pravomocného rozsudku o osobním stavu je závazný pro každého.

(3) Jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být tatáž věc v rozsahu závaznosti výroku rozsudku projednávána znovu./

§ 159a

(1) Nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení.

(2) Výrok pravomocného rozsudku, kterým bylo rozhodnuto ve věcech uvedených v § 83 odst. 2, je závazný nejen pro účastníky řízení, ale i pro další osoby oprávněné proti žalovanému pro tytéž nároky z téhož jednání. Zvláštní právní předpisy stanoví, v kterých dalších případech a v jakém rozsahu je výrok pravomocného rozsudku závazný pro jiné osoby než účastníky řízení.

(3) Výrok pravomocného rozsudku, kterým bylo rozhodnuto o osobním stavu, je závazný pro každého.

(4) V rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení a popřípadě jiné osoby, je závazný též pro všechny orgány.

(5) Jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

* * *

ČÁST PRVNí

OBECNÁ USTANOVENÍ

Hlava V

Hospodářská soutěž

Díl I

Účast na hospodářské soutěži

§ 41

Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když nejsou podnikatelé (dále jen „soutěžitelé“), mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti; jsou však povinny přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v soutěži zneužívat.

§ 42

(1) Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání (dále jen „nekalá soutěž“) a nedovolené omezování hospodářské soutěže.

(2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.

§ 43

(1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.

(2) Českým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti.

Díl II

Nekalá soutěž

§ 44

Základní ustanovení

(1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.

(2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:

a) klamavá reklama,

b) klamavé označování zboží a služeb,

c) vyvolávání nebezpečí záměny,

d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,

e) podplácení,

f) zlehčování,

g) srovnávací reklama,

h) porušování obchodního tajemství,

i) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.

§ 44a

Reklamou se rozumí každé sdělení učiněné v rámci podnikatelské činnosti s cílem podpořit odbyt zboží nebo služeb včetně nemovitostí, práv a závazků.

§ 45

Klamavá reklama

(1) Klamavou reklamou je reklama, která jakkoli, a to i svým způsobem předvedení, uvádí v omyl nebo by mohla uvést v omyl osoby, na které se obrací nebo které zasáhne, a která je pro svoji klamavou povahu způsobilá ovlivnit jejich hospodářské chování nebo která z těchto důvodů způsobí nebo může způsobit újmu jinému soutěžiteli.

(2) Klamavou reklamou je i reklama obsahující pravdivé údaje, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž jsou tyto údaje uvedeny, může způsobit důsledky uvedené v odstavci 1.

(3) Pro určení, zda je reklama klamavá, je třeba přihlížet ke všem jejím složkám, zejména:

a) k charakteristickým rysům zboží nebo služeb, jako je jejich dostupnost, povaha, provedení, složení, postup a datum výroby nebo poskytnutí, jejich účelnost, možnosti využití, množství, specifikace, jejich zeměpisný nebo obchodní původ, výsledky, které mohou být očekávány při jejich používání, nebo výsledky testů zboží a služeb,

b) k ceně nebo způsobu jejího určení a podmínkám dodání zboží nebo poskytnutí služeb,

c) k postavení a právům zadavatele reklamy, k jeho majetku, odbornosti, k právům k duševnímu vlastnictví, jimiž disponuje, a k cenám nebo ocenění, které obdržel.

[§ 45

Klamavá reklama

(1) Klamavou reklamou je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích či výkonech, které je způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské soutěži prospěch na úkor jiných soutěžitelů či spotřebitelů.

(2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.

(3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.]

§ 46

Klamavé označení zboží a služeb

(1) Klamavým označením zboží a služeb je každé označení, které je způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou domněnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí z určitého státu, určité oblasti či místa nebo od určitého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž je nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 2  [odst. 3] platí obdobně.

(2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy „druh“, „typ“, „způsob“ a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží či služeb mylnou domněnku.

(3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako například „pravý“, „původní“ apod.

(4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.

§ 47

Vyvolání nebezpečí záměny

Vyvolání nebezpečí záměny je:

a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaného již po právu jiným soutěžitelem,

b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),

c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil, pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.

§ 48

Parazitování na pověsti

Parazitováním je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospěch, jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.

§ 49

Podplácení

Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:

a) soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo

b) osoba uvedená v písm. a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.

§ 50

Zlehčování

(1) Zlehčováním je jednání, jímž soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.

(2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).

§ 50a

Srovnávací reklama

(1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovně nebo i nepřímo identifikuje jiného soutěžitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným soutěžitelem.

(2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud

a) není klamavá,

b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo určené ke stejnému účelu,

c) objektivně srovnává jen takové znaky daného zboží nebo služeb, které jsou pro ně podstatné, relevantní, ověřitelné a representativní; zpravidla musí být srovnání ve více znacích, mezi něž může patřit i cena; jen výjimečně lze připustit srovnání v jediném znaku, splňuje-li takové srovnání v plné míře všechny uvedené podmínky,

d) nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními označeními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,

e) nezlehčuje podnik, zboží nebo služby soutěžitele ani jeho ochranné známky, firmu či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej týkají,

f) se vztahuje u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat chráněné označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,

g) nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou známkou soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která se pro něj stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu konkurenčního zboží, a

h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou.

(3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně uvést datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v závislosti na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezačala ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.

§ 51

Porušení obchodního tajemství

Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:

a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,

b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.

§ 52

Ohrožování zdraví a životního prostředí

Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.

Díl III

Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži

§ 53

Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.

§ 54

(1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až § 51 uplatnit též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.

(2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spotřebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel.

[(3) Jakmile bylo zahájeno řízení ve sporu o zdržení se jednání nebo o odstranění závadného stavu anebo bylo pravomocně skončeno, nejsou žaloby dalších oprávněných osob pro tytéž nároky z téhož jednání přípustny; to není na újmu práva těchto dalších osob připojit se k zahájenému sporu podle obecných ustanovení jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané o těchto nárocích k žalobě i jen jednoho oprávněného jsou účinné i pro další oprávněné.]

[§ 55

(1) Při ústních jednáních ve sporech podle předchozích ustanovení může být rozhodnutím soudu na návrh nebo z úřední moci vyloučena veřejnost, jestliže by veřejným projednáváním došlo k ohrožení obchodního tajemství anebo veřejného zájmu.

(2) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.]

ČÁST DRUHÁ

OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A DRUŽSTVO

Hlava I

Obchodní společnosti

Díl I

Obecná ustanovení

§ 56

(1) Obchodní společnost (dále jen „společnost”) je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní zákon nezakazuje. Za obchodní společnost se považuje i evropské hospodářské zájmové sdružení (dále jen "evropské sdružení") založené podle nařízení Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. července 1985 o evropském hospodářském zájmovém sdružení (dále jen „nařízení Rady“).

(2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.

(3) Činnost uvedenou v § 30 odst. 2 může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena.

(4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.

(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.

(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.

§ 56a

(1) Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.

(2) Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.

§ 57

Založení společnosti

(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu.

(2) Společenská smlouva může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu plnou mocí. Plná moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele se připojí ke společenské smlouvě.

(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.

§ 58

Základní kapitál

(1) Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen „vklad”). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.

(2) Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.

§ 59

Vklad společníka

(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen „peněžitý vklad”) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen „nepeněžitý vklad”), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.

(2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na veřejném trhu.

(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti anebo nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti se stanoví podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Přesahuje-li hodnota nepeněžitého vkladu 10 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how nebo je společnost zakládána jedním zakladatelem anebo má jediného společníka, vyžaduje se společný posudek zpracovaný dvěma znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost (dále jen „navrhovatel”). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce jmenoval.

(4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad, nebo částce, která se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 1.

(6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.

(7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění této povinnosti nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na veřejném trhu.

(8) Nepeněžitým vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.

§ 60

Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti

(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel pověřený tím ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě spravující splacené vklady (dále jen „správce vkladu”) písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 u odst. 2. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu, pokud nebylo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo v zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do vzniku společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis.

(3) Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.

(4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

§ 61

Podíl

(1) Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.

(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na likvidačním zůstatku).

§ 62

Vznik společnosti

(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57 u) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.

(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.

§ 63

Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu.

§ 64

Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku

(1) Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.

(2) Jiné závazky než ty, které souvisejí se vznikem společnosti a z nichž jsou zavázáni zakladatelé, nesmí společnost převzít, ledaže budou smlouvy uzavřeny s odkládací podmínkou vzniku společnosti a schválení takto převzatých závazků společníky, popřípadě příslušným orgánem společnosti. Osoby, které převzaly jménem společnosti jiné závazky, odpovídají za škodu z toho vzniklou a jsou z těchto jednání zavázány.

(3) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 2 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.

(4) Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.

§ 65

Zákaz konkurence

(1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.

(2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

(3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

§ 65

(1) Jsou-li v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti.

(2) Dokud není majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je jakékoliv vyplácení podílů na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.

§ 66

(1) Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.

(2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.

(3) Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.

(4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.

(6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují také na osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký vztah ke společnosti mají.

(7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.

§ 66a

Podnikatelská seskupení

(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a společnost, ve které tuto většinu má, je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby ovládané společností.

(2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen „ovládaná osoba”). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob. Ovládající osobou však není osoba, jejíž vliv na společnost je založen mandátní smlouvou, smlouvou o správě určitého majetku a jinou obdobnou obchodní smlouvou.

(3) Ovládající osobou je vždy osoba, která

a) je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena podle ustanovení písmene b),

b) disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo

c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.

(4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami. 3

(5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.

(6) Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

(7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba”) jinou osobou (dále jen „řídící osoba”), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen „ovládací smlouva”). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí ovládanými osobami.

(8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.

(9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „propojené osoby”). Ve zprávě se uvede, jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění, u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8. Tato zpráva je součástí výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu.

(10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu, popřípadě jiné obdobné shromáždění či schůzi členů ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.

(11) Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě podle odstavce 9.

(12) Každý společník má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení výroční zprávy do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

(13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že

a) ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9,

b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9, nebo

c) zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje informaci o tom, že ovládané osobě v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění určitého opatření podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce 8.

(14) Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osobě, s níž nemá uzavřenou ovládací smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž vznikne ovládané osobě újma, a nebude-li splněna povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu. Kromě toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla společníkům nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě škody vůči ovládané osobě. Povinnost k náhradě škody však nevzniká, pokud by taková smlouva byla uzavřena nebo takové opatření bylo přijato i osobou, která není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své povinnosti s péčí řádného hospodáře.

(15) Osoby, které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho členem, ručí za splnění závazku k náhradě škody podle odstavce 14 společně a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k náhradě škody též osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby nebo jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy nebo opatření, z nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma nahrazena nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce 8. To však neplatí, pokud tyto osoby jednaly na základě řádného usnesení valné hromady nebo schůze členů ovládané osoby.

(16) Ustanovení odstavců 10, 12 a 13 se nepoužijí v případě, kdy ovládající osobou vůči společnosti je její jediný společník, jakož i v případě, kdy ovládajícími osobami vůči společnosti jsou všichni její společníci, kteří jednají ve shodě (§ 66b); v takovém případě se z ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení o náhradě škody společníkům nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo členů ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.

§ 66b

Jednání ve shodě

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny jeho členů anebo většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování určité osoby.

(2) Jednáním ve shodě jsou jednání uvedená v odstavci 1 uskutečněná zejména

a) právnickou osobou a jejím statutárním orgánem nebo jeho členem a osobami v jejich přímé řídící působnosti, členem dozorčího orgánu, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím nebo nuceným správcem anebo mezi těmito osobami navzájem,

b) ovládající osobou a jí ovládanými osobami,

c) osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, nebo

d) osobami tvořícími koncern.

(3) Není-li prokázán opak, má se za to, že jednáními ve shodě jsou jednání uskutečněná

a) společností s ručením omezeným a jejími společníky anebo mezi jejími společníky navzájem,

b) veřejnou obchodní společností a jejími společníky anebo mezi jejími společníky navzájem,

c) komanditní společností a komplementáři anebo mezi jejími společníky navzájem,

d) osobami blízkými,

e) investiční společností a jí obhospodařovaným investičním fondem či penzijním fondem nebo mezi jí obhospodařovanými fondy, nebo

f) obchodníkem s cennými papíry a osobou, jejíž cenné papíry obhospodařuje, jestliže může disponovat hlasovacími právy s nimi spojenými.

(4) Osoby jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

§ 66c

Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu, prokuristou nebo jiným zmocněncem společnosti, jednat ke škodě společnosti nebo společníků, ručí za splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

§ 67

Rezervní fond

(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen „čistý zisk”) nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.

(3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.

§ 67a

Převody a nájem podniku nebo jeho části a převody, jejichž důsledky jsou obdobné přeměnám společností,

jestliže převádějící společnosti nezanikají

(1) Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, k nájmu podniku nebo jeho části nebo k jiné dispozici, jejíž důsledky jsou obdobné přeměně společnosti, aniž však zaniká převádějící společnost, musí být udělen písemný souhlas společníků nebo valné hromady společnosti jako při fúzi sloučením.

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato podle stejných pravidel jako rozhodnutí valné hromady o fúzi sloučením a o rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.

(3) Pro přezkoumání smlouvy podle odstavce 1 znalcem z hlediska správnosti ceny se použijí přiměřeně ustanovení § 92 odst. 1 věty druhé pro veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost, § 153a odst. 4 pro společnost s ručením omezeným a § 220c pro akciovou společnost.

(4) Společníci musí mít možnost seznámit se alespoň jeden měsíc před udělením souhlasu nebo konáním valné hromady s návrhem smlouvy podle odstavce 1 a zprávou znalce, jestliže se vyžaduje.

(5) Pro informaci o záměru uskutečnit dispozici uvedenou v odstavci 1 o převodu a nájmu podniku nebo jeho části se použije přiměřeně ustanovení § 220d odst. 1 první věta.

(6) Jestliže dispozice uvedená v odstavci 1 je obdobná rozdělení akciové společnosti, aniž je tato společnost zrušena, použijí se ustanovení o rozdělení akciové společnosti přiměřeně.

§ 68

Zrušení a zánik společnosti

(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku (§ 31 odst. 4).

(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.

(3) Společnost se zrušuje

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,

d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,

f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

g) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

(4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se její likvidace.

(5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán.

(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.

(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti.

(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku.

§ 68a

Neplatnost společnosti

(1) Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.

(2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže

a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,

b) skutečný předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,

c) ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),

d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,

e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,

f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.

(3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace.

(4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.

Přeměny společnosti

§ 69

Způsoby přeměny společnosti

(1) Společnosti se sídlem v České republice mohou být přeměněny

a) fúzí,

b) převodem jmění na společníka, nebo

c) rozdělením.

(2) Za přeměnu se považuje také změna právní formy společnosti.

(3) Fúze se může uskutečnit formou

a) sloučení, nebo

b) splynutí.

(4) Rozdělení se může uskutečnit formou

a) rozdělení se založením nových společností,

b) rozdělení sloučením, nebo

c) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b).

(5) Přeměna obchodní společnosti je přípustná i v případě, že společnost již vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti. K přeměně společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili podle § 68 odst. 8. Mezitímní účetní závěrka podle § 68 odst. 9 se nevyžaduje.

(6) Fúze nebo převod jmění na společníka jsou přípustné i v případě, že společnost je v úpadku nebo byl již na její majetek prohlášen konkurs nebo bylo povoleno vyrovnání (§ 69h).

(7) Rozhodnutí o přeměně společnosti lze zrušit do vydání rozhodnutí, jímž se povoluje zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku (§ 28a), jestliže s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti. Na rozhodování o zrušení rozhodnutí o přeměně společnosti se použijí přiměřeně ustanovení upravující souhlas společníků s přeměnou společnosti.

(8) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

§ 69a

Fúze

(1) Sloučením dochází k zániku společnosti (dále jen „zanikající společnost”) nebo více společností, jemuž předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou společnost (dále jen „nástupnická společnost”). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(3) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.

(4) Právní účinky uvedené v odstavcích 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku (§ 28a odst. 1). Jestliže byl zastaven obchodní podíl společníka na společnosti, popřípadě jeho akcie nebo zatímní listy, přechází zástavní právo i na obchodní podíl, který tento společník nabude v důsledku fúze, popřípadě na takto nabyté akcie. Nástupnická společnost je povinna před vydáním listinných akcií na jméno zaznamenat na nich zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a musí jej podepsat člen nebo členové představenstva, kteří jsou oprávnění k datu emise jednat jménem společnosti. Zastavené listinné akcie na majitele vydá společnost zástavnímu věřiteli. U zaknihovaných akcií je společnost povinna v příkazu k vydání akcií podle zvláštního právního předpisu uložit Středisku cenných papírů nebo jiné právnické osobě pověřené podle zvláštního právního předpisu vedením evidence zaknihovaných cenných papírů (dále jen „Středisko cenných papírů”), aby zástavní právo zaregistrovaly. Středisko cenných papírů na základě příkazu společnosti provede registraci zástavního práva podle zvláštního právního předpisu. V návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku musí být požádáno o zápis zástavního práva k novému obchodnímu podílu, je-li tento obchodní podíl nabýván za zastavený obchodní podíl nebo zastavené akcie či zatímní listy.

(5) Při sloučení jsou zúčastněnými společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Při splynutí jsou zúčastněnými společnostmi pouze zanikající společnosti.

(6) Při sloučení akciové společnosti, popřípadě společnosti s ručením omezeným je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky této společnosti nové obchodní podíly. Při splynutí je každá zúčastněná akciová společnost, popřípadě společnost s ručením omezeným povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro fúzi (§ 220c odst. 1). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c odst. 5).

§ 69b

Převod jmění na společníka

(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden společník se sídlem nebo bydlištěm v České republice. Jestliže je obchodní podíl společníka, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.

(2) Právní účinky uvedené v odstavci 1 nastávají ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku (§ 28a odst. 2).

§ 69c

Rozdělení

(1) Rozdělením rozdělovaná společnost zaniká. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nástupnické společnosti a její společníci se stávají společníky nástupnických společností, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Při rozdělení musí mít zanikající společnost i nástupnické společnosti stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.

(3) Ustanovení § 69a odst. 4 platí přiměřeně.

(4) Při rozdělení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi zanikající společnost i nástupnické společnosti. Při rozdělení se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze zanikající společnost.

(5) Dochází-li k rozdělení akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, je rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro rozdělení (§ 220s odst. 3). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení (§ 153d odst. 3, § 220s odst. 4).

§ 69d

Změna právní formy

(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zákon jinak. Právní účinky změny právní formy nastávají ke dni zápisu změny právní formy (§ 28a odst. 4) do obchodního rejstříku.

(2) Ke změně právní formy se vyžaduje dohoda společníků ve formě notářského zápisu, popřípadě rozhodnutí příslušného orgánu společnosti o změně právní formy (dále jen „rozhodnutí o změně právní formy”). Návrh rozhodnutí o změně právní formy předkládá statutární orgán společníkům nebo příslušnému orgánu v písemné formě. Návrh spolu se zprávou podle odstavce 4, pokud se vyžaduje, musí být k dispozici společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž se bude o změně právní formy rozhodovat, ledaže jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo souhlasí s tím, že lhůta nemusí být dodržena. Souhlas musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, popřípadě musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právním nástupcům společníka.

(3) Zástavní práva zřízená k obchodním podílům společníků, popřípadě k jejich akciím nebo zatímním listům zanikají změnou právní formy jen tehdy, nelze-li podíly na nástupnické osobě zastavit. Zaniká-li zástavní právo, musí být zástavnímu věřiteli poskytnuta dlužníkem dostatečná jistota k zajištění pohledávky dosud zajištěné zástavním právem k obchodním podílům nebo akciím či zatímním listům. Nezaniká-li změnou právní formy zástavní právo, platí ustanovení § 69a odst. 4 přiměřeně.

(4) Statutární orgán společnosti vyhotoví k návrhu rozhodnutí o změně právní formy písemnou zprávu, v níž odůvodní návrh z právního a ekonomického hlediska a charakterizuje právní postavení společníků po změně právní formy (dále jen „zpráva o změně právní formy”). Ve zprávě o změně právní formy se neuvádějí skutečnosti, které tvoří předmět obchodního tajemství společnosti nebo ovládající či ovládané osoby. V takovém případě musí zpráva o změně právní formy obsahovat důvody, proč nejsou tyto skutečnosti ve zprávě uvedeny. Zpráva o změně právní formy se nevyžaduje, má-li společnost jednoho společníka nebo jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo všichni společníci souhlasí s tím, že zpráva o změně právní formy nebude zpracována. Pro souhlas platí ustanovení odstavce 2. Má-li společnost dozorčí radu, přezkoumá dozorčí rada návrh rozhodnutí o změně právní formy a podá o tom zprávu valné hromadě, která bude tento návrh schvalovat.

(5) Návrh rozhodnutí o změně právní formy a rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti před změnou právní formy,

b) právní formu, jíž má společnost nabýt,

c) firmu po změně právní formy,

d) den, k němuž byl zpracován návrh rozhodnutí o změně právní formy (dále jen „den zpracování změny právní formy”),

e) návrh společenské smlouvy veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným nebo návrh zakladatelské listiny společnosti s ručením omezeným anebo návrh stanov akciové společnosti nebo družstva po změně právní formy,

f) jméno, bydliště a rodné číslo osob, které budou zapisovány jako statutární či jiný orgán společnosti, družstva anebo jako jeho člen po změně právní formy do obchodního rejstříku; mění-li se právní forma na akciovou společnost, jsou členové první dozorčí rady voleni pouze na dobu jednoho roku, přičemž se nepoužijí ustanovení zákona o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci, popřípadě pravidla a lhůtu pro vydání zatímního listu, jestliže společník, jemuž mají být vydány akcie, nesplatil vklad v dosavadní společnosti nebo družstvu,

g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího určení, není-li ke změně právní formy nutný souhlas všech společníků,

h) mění-li se právní forma na akciovou společnost, počet, podobu, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého společníka po změně právní formy, pravidla postupu a lhůtu pro jejich vydání,

i) výši náhrady pro majitele dluhopisů a opčních listů (§ 69f odst. 2).

(6) Společnost je povinna vyhotovit ke dni zpracování změny právní formy mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem podle zvláštního právního předpisu. Mezitímní účetní závěrka musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis, a schválena valnou hromadou, která bude schvalovat rozhodnutí o změně právní formy, jinak všemi společníky. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka ke dni zpracování změny právní formy, nesmí být starší než tři měsíce počítáno ke dni, v němž bude přijato rozhodnutí o změně právní formy. Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni zpracování změny právní formy nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle návrhu rozhodnutí o změně právní formy, není změna právní formy přípustná.

(7) Společnost, jež mění svou právní formu, sestavuje konečnou účetní závěrku jako řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku a zahajovací rozvahu ke dni tohoto zápisu. Konečná závěrka musí být ověřena auditorem.

(8) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování změny právní formy. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4. V posudku však znalec uvede, zda výše čistého obchodního majetku odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle návrhu rozhodnutí o změně právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.

(9) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci nebo členové povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti před změnou právní formy.

(10) Společníkům ani členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví jinak. Nikomu, kdo se podílel na změně právní formy, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(11) Záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy zveřejní statutární orgán alespoň 15 dnů před přijetím rozhodnutí o změně právní formy.

§ 69e

Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku

K návrhu na zápis změny právní formy do obchodního rejstříku se přikládají též

a) rozhodnutí o změně právní formy,

b) zpráva o změně právní formy, pokud ji zákon vyžaduje, nebo souhlas společníků podle § 69d odst. 4 s tím, že zprávu nevyžadují,

c) povolení příslušných státních orgánů, pokud je zákon vyžaduje,

d) doklady o poskytnutí jistoty podle § 69f odst. 1, pokud zákon její poskytnutí vyžaduje,

e) mezitímní účetní závěrka včetně zprávy auditora, je-li takové ověření předepsáno, sestavená ke dni zpracování změny právní formy.

§ 69f

Ochrana věřitelů a odpovědnost za škodu při změně právní formy

(1) Věřitelé společnosti, která změnila svou právní formu, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, nemohou-li požadovat uspokojení svých pohledávek a zhorší-li se v důsledku změny právní formy dobytnost jejich pohledávek. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku změny právní formy podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku. Nedojde-li mezi věřitelem a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní nebo oddělené uspokojení v konkursu, nebo k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.

(2) Jestliže společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti, nebyl-li uplatněn postup podle zvláštního právního předpisu. Postavení majitelů ostatních dluhopisů se nemění. Jestliže byly vydány opční listy, zanikají ke dni zápisu změny právní formy práva s opčním listem spojená, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného. Majitelům vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, kteří neuplatnili postup podle zvláštního právního předpisu, anebo opčních listů vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví rozhodnutí o změně právní formy. Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se majitelé vyměnitelných a prioritních dluhopisů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše náhrady, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazná i vůči ostatním oprávněným osobám. Není-li toto právo uplatněno do 3 měsíců ode dne, v němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám, zaniká.

(3) Má-li dojít v souvislosti se změnou právní formy ke změně emisních podmínek jiných dluhopisů neuvedených v odstavci 2, musí si společnost vyžádat souhlas majitelů dluhopisů podle zvláštního právního předpisu.

(4) Statutární orgán zašle bez zbytečného odkladu věřitelům společnosti známým ke dni, kdy rozhodnutí o změně právní formy nabylo účinnosti vůči třetím osobám, kteří mají právo na poskytnutí dostatečné jistoty podle odstavce 1, oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené zajištění pohledávek.

(5) Osoby, jež jsou statutárním orgánem společnosti, která mění právní formu, nebo jeho členy, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikne společnosti, jež změnila svou právní formu, jejím společníkům a věřitelům porušením povinnosti při změně právní formy. Soudní rozhodnutí, kterým se přiznává právo na náhradu takové škody, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.

(6) Právo na náhradu škody podle odstavce 5 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne účinnosti zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vůči třetím osobám.

§ 69g

Neplatnost změny právní formy

(1) Neplatnost rozhodnutí o změně právní formy může prohlásit pouze soud, a to jen do právní moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis změny právní formy do obchodního rejstříku. Takového prohlášení se může domáhat pouze společník společnosti, jež mění právní formu.

(2) Jestliže je možné odstranit vadu, která je důvodem neplatnosti rozhodnutí o změně právní formy, vyzve soud před rozhodnutím ve věci společnost k odstranění této vady.

(3) Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčena ustanovení § 68a.

§ 69

Konkurs a vyrovnání

(1) Jestliže nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání podle zvláštního právního předpisu, může dojít k fúzi nebo převodu jmění na společníka i v průběhu konkursního řízení nebo vyrovnacího řízení za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem.

(2) Jestliže nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání, smlouva o fúzi (§ 92a odst. 2, § 104a odst. 2, § 153a odst. 2, § 220a odst. 1, § 220n odst. 2) nebo smlouva, popřípadě rozhodnutí o převzetí (§ 92c odst. 1, § 104c odst. 1, § 153c odst. 1, § 220p odst. 4) nemohou nabýt účinnosti, dokud k nim nebude udělen potřebný souhlas podle zvláštního právního předpisu. K návrhu na jmenování znalce pro fúzi je třeba též souhlasu správce podle zvláštního právního předpisu.

§ 70

(1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) a g) majetek, provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.

(2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem „v likvidaci”.

(3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.

§ 71

(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak.

(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud podle předchozí věty může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo člena statutárního orgánu. Společník, statutární orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud, se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejstříku podle § 28 odst. 6.

(3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.

(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.

(5) Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.

(6) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.

(7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora soud z osob zapsaných v seznamu správců konkursní podstaty.

(8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout správci konkursní podstaty podle zvláštního právního předpisu.

(9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.

§ 72

(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.

(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu. To neplatí, pokud došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g).

§ 73

Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

§ 74

(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto účetní závěrku bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato povinnost na likvidátora.

(2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému společníku a věřiteli společnosti, kteří o to požádají.

(3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu.

§ 75

(1) Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky, a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen „návrh rozdělení likvidačního zůstatku”). Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

(2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasí, se může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku, který má podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním společníkům.

(3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl na likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek, jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.

(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g) a společnost má pouze majetek, který nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát. O tom je likvidátor povinen vyrozumět orgán příslušný podle zvláštního právního předpisu k prozatímní správě národního majetku.

(6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví likvidátor účetní závěrku.

§ 75a

(1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst. 5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.

(2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

§ 75b

(1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace společnosti, a osobu likvidátora.

(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu likvidátora.

(3) Ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.

Díl IA

Evropské hospodářské zájmové sdružení

§ 75c

(1) Evropské hospodářské zájmové sdružení založené podle nařízení Rady se sídlem na území České republiky a zapsané do obchodního rejstříku je právnickou osobou. Pro evropská sdružení, jejichž sídlo uvedené ve smlouvě je na území České republiky, platí kromě nařízení Rady v rozsahu stanoveném nařízením Rady právní řád České republiky.

(2) Do obchodního rejstříku se zapisuje evropské sdružení, které má sídlo na území České republiky. Do obchodního rejstříku se zapisuje též pobočka evropského sdružení, které má sídlo mimo území České republiky, je-li zřízena na území České republiky.

(3) Návrh na zápis evropského sdružení do obchodního rejstříku podávají společně všechny osoby, které podepsaly smlouvu o založení evropského sdružení. Návrh na zápis pobočky evropského sdružení do obchodního rejstříku podle odstavce 2 podává evropské sdružení, jehož je pobočka organizační složkou.

(4) Do obchodního rejstříku se zapisují kromě údajů uvedených v nařízení Rady údaje o jednateli nebo jednatelích evropského sdružení uvedené v § 28 odst. 1 písm. e) a o likvidátorovi nebo likvidátorech uvedené v § 28 odst. 6 a jedná-li se o zápis pobočky evropského sdružení, údaje uvedené v § 28 odst. 3 písm. f). Listiny uvedené v nařízení Rady se ukládají do sbírky listin obchodního rejstříku.

(5) Kromě údajů a listin, jejichž zveřejnění ukládá nařízení Rady, a které musejí být zveřejněny v rozsahu stanoveném prováděcím právním předpisem, musí být zveřejněn výrok a podstatný výtah z odůvodnění určený soudem z rozhodnutí soudu o neplatnosti evropského sdružení.

(6) Firma evropského sdružení musí obsahovat dodatek „evropské hospodářské zájmové sdružení“ nebo „EHZS“. Přípustný je také dodatek vyjádřený v kterémkoliv z jazyků členských států Evropských společenství.

§ 75d

(1) Ustanovení § 196a platí pro evropské sdružení obdobně.

(2) Členem evropského sdružení nebo jeho jednatelem může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, je plně způsobilá k právním úkonům, je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Ustanovení § 194 odst. 7 platí přiměřeně.

(3) Členem nebo jednatelem evropského sdružení nemůže být právnická osoba, jejíž skutečný nebo deklarovaný předmět činnosti nebo podnikání je v rozporu se zákonem nebo veřejným pořádkem.

(4) Je-li členem evropského sdružení nebo jeho jednatelem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s účastí v evropském sdružení její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky odstavce 2.

(5) Osoba vykonávající funkci jednatele jménem právnické osoby podle předchozího odstavce odpovídá za výkon funkce stejně, jako fyzická osoba, která je jednatelem.

(6) Povinnosti a odpovědnost jednatelů evropského sdružení se řídí přiměřeně § 135.

§ 75e

Členství v evropském sdružení zaniká také prohlášením konkursu na majetek společníka nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením jeho podílu v evropském sdružení nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu člena v evropském sdružení po právní moci usnesení o nařízení exekuce. V případě členství právnické osoby zaniká také okamžikem zániku této osoby bez právního nástupce.

§ 75f

Pro ručení členů evropského sdružení platí obdobně ustanovení o ručení společníků veřejné obchodní společnosti.

* * *

§ 220a

Smlouva o fúzi

(1) Ke sloučení se vyžaduje uzavření smlouvy o fúzi všemi zúčastněnými společnostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu notářského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi obsahující údaje podle odstavce 3 musí schválit valné hromady všech zúčastněných společností, ledaže zákon takové schválení nevyžaduje.

(2) Není-li návrh smlouvy o fúzi schválen podle odstavce 1, je smlouva o fúzi neplatná. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž příslušný státní orgán souhlas se sloučením udělil. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlasu více státních orgánů, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas se sloučením poslední z nich. Právní mocí rozhodnutí, jímž se souhlas k fúzi neuděluje, se smlouva o fúzi ruší.

(3) Smlouva o fúzi musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných společností a jejich právní formu,

b) výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o registraci akcií určených k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a výši případného doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu (§ 220g odst. 1 až 3),

c) určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) den, od kterého vzniká právo na dividendu z vyměněných akcií, jakož i všechny předpoklady jeho vzniku,

e) údaj o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu,

f) určení, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

g) den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (dále jen „rozhodný den fúze“),

h) práva, jež nástupnická společnost poskytne majitelům jednotlivých druhů akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220j odst. 3 a 4),

i) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti,

j) návrh změn stanov po sloučení, dochází-li k jejich změně.

(4) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje smlouva o fúzi údaje uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a písm. i).

(5) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný. Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek na dorovnání (dále jen „doplatek“). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií určených k výměně za akcie právního nástupce. Doplatek lze přiznat jak akcionářům nástupnické společnosti, tak akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností. Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.

(6) Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich podoba, druh nebo forma podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona, popřípadě zvláštního právního předpisu o štěpení akcií, o změně podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno jinak. Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o snižování základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s výjimkou ustanovení § 213, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Nepoužijí se ustanovení o zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(7) Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než devět měsíců den, k němuž bude podán návrh na zápis sloučení do obchodního rejstříku. Lhůta k výměně akcií nesmí být delší než jeden měsíc od účinnosti zápisu sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám a nesmí předcházet den zápisu sloučení do obchodního rejstříku.

(8) Nikomu, kdo se podílel na sloučení, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(9) Jestliže zúčastněné společnosti nepodají do šesti měsíců ode dne, kdy smlouva o fúzi splňuje všechny požadavky stanovené zákonem, návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, má kterákoliv společnost, která byla připravena návrh včas podat, právo odstoupit od smlouvy. Odstoupením od smlouvy i jen jednou ze zúčastněných společností zanikají práva a závazky všech zúčastněných společností. Nebude-li podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku do jednoho roku, platí, že zúčastněné společnosti od smlouvy odstoupily.

(10) Společnost, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, odpovídá každé společnosti, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku odstoupení od smlouvy vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v době do účinnosti odstoupení od smlouvy členy jejího představenstva. Poté, co byl povolen zápis sloučení do obchodního rejstříku, nemůže být smlouva o fúzi zúčastněnými společnostmi změněna ani zrušena.

(11) Neplatnosti smlouvy o fúzi se může dovolávat pouze zúčastněná společnost nebo osoba, jež je oprávněna podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení. Neplatnost smlouvy o fúzi musí být prohlášena soudem. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi je možno podat pouze do konce lhůty stanovené pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 220h. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Podání návrhu na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi má pro další případné žalobce účinky stanovené zvláštním právním předpisem. [Ustanovení § 54 odst. 3 platí obdobně].

* * *

§ 220d

Informace o sloučení

(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, uložit do sbírky listin (§ 27a odst. 2) návrh smlouvy o fúzi po přezkoumání dozorčí radou, jestliže se takové přezkoumání vyžaduje, a zároveň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, zveřejnit oznámení o uložení návrhu smlouvy do sbírky listin. Současně zveřejní upozornění pro akcionáře na jejich práva podle odstavců 2 až 4 a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 220j. Nemá-li se konat valná hromada některé nebo více ze zúčastněných společností podle § 220e odst. 12, 14 nebo 15, musí být akcionáři této společnosti nebo těchto společností upozorněni ve zveřejnění na jejich práva podle § 220e odst. 13 a povinnost podle věty prvé musí být splněna jeden měsíc před rozhodováním představenstva podle § 220e odst. 12, 14 a 15. Za představenstvo zanikající společnosti může tyto povinnosti splnit představenstvo nástupnické společnosti.

(2) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň jeden měsíc před stanoveným datem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení,

a) návrh smlouvy o fúzi,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi podle § 220a odst. 1 uplynulo více než šest měsíců,

e) společná zpráva představenstev nebo zprávy představenstev všech zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují, a společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

f) společná znalecká zpráva o fúzi nebo znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, jestliže se vyžadují,

g) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

(3) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni fúze. Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni fúze.

(4) Společnost je povinna vydat každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně, pouze za úhradu nákladů, opis nebo výtah z písemností uvedených v odstavci 2 písm. a) až f), jestliže se vyžadují.

(5) Jestliže se nemá konat podle § 220e odst. 12 valná hromada nástupnické společnosti, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 nástupnickou společností den, na nějž je svolávána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolávána první z těchto valných hromad. Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den, kdy má být uzavřena smlouva o fúzi.

* * *

část třetí

obchodní závazkové vztahy

Hlava I

Obecná ustanovení

Díl I

Předmět právní úpravy a její povaha

§ 261

(1) Tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti.

(2) Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování veřejných potřeb.

(3) Touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy

a) mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka,

b) mezi zakladateli družstva a mezi členem a družstvem, jakož i mezi členy družstva navzájem, pokud vyplývají z členského vztahu v družstvu, jakož i ze smluv o převodu členských práv a povinností,

c) z burzovních obchodů a jejich zprostředkování (§ 642) a dále z úplatných smluv týkajících se cenných papírů,

d) ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho částí (§ 476), smlouvy o nájmu podniku (§ 488b), zástavní právo k obchodnímu podílu (§ 117a), smlouvy o úvěru (§ 497), smlouvy o kontrolní činnosti (§ 591), smlouvy zasílatelské (§ 601), smlouvy o provozu dopravního prostředku (§ 638), smlouvy o tichém společenství (§ 673), smlouvy o otevření akreditivu (§ 682), smlouvy o inkasu (§ 692), smlouvy o bankovním uložení věci (§ 700), smlouvy o běžném účtu (§ 708) a smlouvy o vkladovém účtu (§ 716),

e) z bankovní záruky (§ 313), z cestovního šeku (§ 720) a slibu odškodnění (§ 725),

f) mezi společností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem nebo jiným orgánem nebo jeho členem,

g) mezi zakladateli a správcem vkladu,

h) z pojistných smluv.

(4) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění plnění závazků v závazkových vztazích, jež se řídí touto částí zákona podle předchozích odstavců.

(5) Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu.

(6) Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním zákoníkem. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží postavení kupujícího.

§ 262

(1) Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem. Jestliže taková dohoda směřuje ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, je neplatná. Dohodou nelze vyloučit použití ustanovení občanského zákoníku o spotřebitelských smlouvách nebo adhezních smlouvách a zneužívajících klauzulích a ustanovení zvláštních právních předpisů směřujících k ochraně spotřebitele.

(2) Nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštního právního předpisu něco jiného a je-li jenom jedna ze stran právního vztahu podle § 261 odst. 1 nebo 3 podnikatelem, použijí se ustanovení této části na obě strany; ustanovení o odpovědnosti, spotřebitelských smlouvách nebo adhezních smlouvách, zneužívajících klauzulích a společných závazcích občanského zákoníku a ustanovení zvláštních zákonů směřujících k ochraně spotřebitele však je třeba použít vždy, je-li to ve prospěch smluvní strany, která není podnikatelem.

§ 263

(1) Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a § 262 odst. 2, § 263 až 272, § 273 odst. 1, § 276 až 289, § 301, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, 313, § 321 odst. 4, § 322, 324, 341, 344, 355, 365, 370, 371, 376, 382, 384, § 386 až 408, § 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2, § 480, § 483 odst. 3, § 488, § 488b až 488e, § 493, 499, § 509 odst. 1, § 528, 535, 592, 597, 608, § 612 až 614, § 620, § 622 odst. 4, § 628, 655, 655a, 658, 659a, 659b, § 659c, § 660 odst. 4, § 662 odst. 3, § 668 odst. 3, § 669 odst. 6, § 672a, § 673 odst. 2, § 678, § 679 odst. 1, § 680, 707, 711, 720, 725, 729, 743 a § 745 odst. 2.

(2) Strany se nemohou odchýlit od základních ustanovení v této části a od ustanovení, která předepisují povinnou písemnou formu právního úkonu.

(3) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na případy podle § 369a a na pojistnou smlouvu podle dílu XXVII hlavy II části třetí.

* * *

Prodlení dlužníka

§ 365

Dlužník je v prodlení, jestliže nesplní řádně a včas svůj závazek, a to až do doby poskytnutí řádného plnění nebo do doby, kdy závazek zanikne jiným způsobem. Dlužník však není v prodlení, pokud nemůže plnit svůj závazek v důsledku prodlení věřitele.

§ 366

Pokud zákon nestanoví pro jednotlivé druhy smluv něco jiného, může věřitel při prodlení dlužníka trvat na řádném plnění závazku.

§ 367

Věřitel je oprávněn při prodlení dlužníka požadovat od něho náhradu škody podle § 373 a násl. Odstoupit od smlouvy je oprávněn v případech, které stanoví zákon nebo smlouva.

§ 368

(1) Je-li dlužník v prodlení s předáním nebo vrácením věci věřiteli nebo nakládá-li s věcí, kterou má předat nebo vrátit věřiteli, v rozporu s povinnostmi vyplývajícími ze závazkového vztahu, přechází na něho po dobu, po kterou je v prodlení nebo porušuje tyto povinnosti, nebezpečí škody na věci, jestliže toto nebezpečí nenesl již předtím.

(2) Škodou na věci ve smyslu tohoto zákona je ztráta, zničení, poškození nebo znehodnocení věci bez ohledu na to, z jakých příčin k nim došlo.

(3) Dlužník nahradí věřiteli škodu na věci, jestliže k ní došlo v době, kdy nesl nebezpečí škody na věci, ledaže tato škoda byla způsobena věřitelem nebo vlastníkem věci nebo by k ní došlo i při splnění povinnosti dlužníka. Pro náhradu je rozhodující snížení hodnoty věci s přihlédnutím k cenovým poměrům v době vzniku škody na věci. Nárok na náhradu jiné škody podle § 373 a násl. tím není dotčen.

§ 369

(1) Je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho části a není smluvena sazba úroků z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené částky úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského.

(2) Věřitel má nárok na náhradu škody způsobené prodlením se splněním peněžitého závazku, jen pokud tato škoda není kryta úroky z prodlení.

§ 369a

(1) Úroky z prodlení ve vztazích mezi podnikateli nebo mezi podnikateli a státem, obcemi, vyššími územními samosprávnými celky nebo státními organizacemi vzniklých v souvislosti s úplatnými dodávkami zboží nebo služeb jsou splatné dnem následujícím po dni splatnosti ceny plnění nebo po uplynutí lhůty k placení ceny stanovených smlouvou. Není-li den splatnosti nebo lhůta k placení stanovena smlouvou, úroky z prodlení jsou splatné, aniž je zapotřebí výzvy k plnění

a) po uplynutí 30 dnů od obdržení faktury nebo jiného obdobného vyúčtování dlužníkem nebo

b) není-li možno určit datum obdržení faktury nebo jiného obdobného vyúčtování, po uplynutí 30 dnů od obdržení zboží nebo služby dlužníkem nebo

c) obdrží-li dlužník fakturu nebo jiné obdobné vyúčtování dříve než zboží nebo službu, uplynutím 30 dnů po obdržení zboží nebo služby nebo

d) ukládá-li zákon nebo smlouva převzetí nebo ověření shody zboží nebo služby se smlouvou a jestliže dlužník obdrží fakturu nebo jiné obdobné vyúčtování před nebo při převzetí nebo ověření, uplynutím 30 dnů po tomto pozdějším dni.

(2) Věřitel má právo ve vztazích podle odstavce 1 požadovat úroky z prodlení jenom za předpokladu, že splnil své smluvní i zákonné povinnosti a že neobdržel v okamžiku splatnosti dlužnou částku, ledaže by dlužník neodpovídal za prodlení.

(3) Dlužník je povinen platit úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského.

(4) Odporuje-li dohoda smluvních stran ve vztazích podle odstavce 1 ustanovení odstavce 1 písm. b), c) a d), je neplatná a splatnost úroků z prodlení se řídí těmito ustanoveními, jestliže je s přihlédnutím ke všem okolnostem případu včetně obchodních zvyklostí a povahy výrobků nebo služeb zřejmě zneužívající ve vztahu k věřiteli. Je přitom třeba přihlédnout k tomu, zda má dlužník objektivní důvod pro odchýlení se od uvedených ustanovení.

(5) Právnické osoby založené s cílem hájit zájmy podnikatelů se mohou domáhat, aby se podnikatel, který používá obecné obchodní podmínky, jež se týkají splatnosti a výše úroků z prodlení ve vztazích podle odstavce 1 a  mají zneužívající povahu ve smyslu odstavce 4 vzhledem k věřitelům, tohoto jednání zdržel.

* * *

Díl XXVII

Pojistná smlouva

Oddíl 1

§ 728a

Základní ustanovení

(1) Pojistnou smlouvou se pojistitel zavazuje v případě vzniku pojistné události poskytnout ve sjednaném rozsahu plnění a pojistník se zavazuje platit pojistiteli pojistné.

(2) Pojistná smlouva musíobsahovat zejména

a) určeníoprávněné osoby,

b) určení,zda se jedná o pojištění škodové nebo obnosové,

c) vymezení pojistného nebezpečí,

d) výši pojistného, jeho splatnost a zda se jedná o pojistné běžné nebo jednorázové,

e) vymezení pojistné doby a doby platnosti pojistné smlouvy, a

f) v případě pojištění osob, bylo-li dohodnuto, že se oprávněná osoba bude podílet na výnosech pojistitele, způsob, jakým se oprávněná osoba na těchto výnosech bude podílet.

(3) Nedílnou součástí pojistné smlouvy jsou pojistné podmínky pojistitele, na něž se pojistná smlouva odvolává. Tyto pojistné podmínky musí být k pojistné smlouvě připojeny. Pojistník s nimi musí být před uzavřením pojistné smlouvy prokazatelně seznámen a bez jeho souhlasu nelze tyto pojistné podmínky měnit.

(4) Pojistné podmínky obsahují zejména vymezení podmínek vzniku, trvání a zániku pojištění, vymezení pojistné události, stanovení podmínek, za kterých nevzniká pojistiteli povinnost poskytnout pojistné plnění (výluky z pojištění), způsob určení rozsahu pojistného plnění a jeho splatnost.

(5) Pojistná smlouva musí být uzavřena písemně. Písemné formy k uzavření pojistné smlouvy není třeba, jde-li o pojištění s pojistnou dobou kratší než 1 rok (krátkodobé pojištění).

(6) Pojistitel je povinen vydat pojistníkovi stejnopis pojistné smlouvy, jestliže tato smlouva byla uzavřena v písemné formě. To platí i v případě změny pojistné smlouvy.

§ 728b

1. Pojistná smlouva je smlouvou o finančních službách, na základě které vzniká a trvá pojištění.

2. Je-li zvláštním právním předpisem stanovena určité osobě povinnost uzavřít pojistnou smlouvu (dále jen ”povinné pojištění”), lze se v pojistné smlouvě odchýlit od ustanovení tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu, pokud to tento zákon nebo zvláštní právní předpis připouští, a pouze tehdy, nedojde-li tím ke snížení rozsahu pojištění stanoveného zvláštním právním předpisem.

3. Stanoví-li tak zvláštní právní předpis, vzniká pojistiteli povinnost uzavřít pojistnou smlouvu tak, aby mu povinnost poskytnout pojistné plnění vznikla i tehdy, byla-li škoda způsobena úmyslným jednáním pojistníka, pojištěného nebo jiné oprávněné osoby.

728c

Vymezení pojmů

Pro účely tohoto dílu se rozumí

a) událostí skutečnost, která je možná a u které není jisté, zda v době trvání pojištění vůbec nastane, nebo není známa doba jejího vzniku,

b) pojistnou událostí skutečnost blíže označená v pojistné smlouvě nebo ve zvláštním právním předpise, se kterou je spojen vznik povinnosti pojistitele poskytnout pojistné plnění,

c) pojistnou dobou doba, na kterou bylo pojištění sjednáno,

d) zájemcem osoba, která má zájem o uzavření pojistné smlouvy s pojistitelem,

e) účastníkem pojištění pojistitel a pojistník jakožto smluvní strany a dále pojištěný a každá další osoba, které z pojištění vzniklo právo nebo povinnost,

f) pojistitelem právnická osoba, která je oprávněna provozovat pojišťovací činnost podle zvláštního zákona,

g) pojistníkem osoba, která s pojistitelem uzavřela pojistnou smlouvu,

h) pojištěným osoba, na jejíž život, zdraví, majetek, odpovědnost za škodu nebo jiné hodnoty pojistného zájmu se pojištění vztahuje,

i) oprávněnou osobou osoba, které vzniká v případě pojistné události právo na pojistné plnění,

j) obmyšleným osoba určená pojistníkem v pojistné smlouvě, které vzniká právo na pojistné plnění z pojistné události, kterou je smrt pojištěného,

k) skupinovým pojištěním pojištění, které se vztahuje na skupinu pojištěných blíže vymezených v pojistné smlouvě, jejichž totožnost v době uzavření této smlouvy není obvykle známa,

l) pojistným nebezpečím možná prvotní příčina vzniku pojistné události,

m) pojistným rizikem míra pravděpodobnosti vzniku pojistné události vyvolané pojistným nebezpečím,

n) pojistným zájmem oprávněná potřeba ochrany před následky události vyvolané pojistným nebezpečím,

o) pojistnou hodnotou nejvyšší možná majetková újma, která může v důsledku pojistné události nastat,

p) pojistným úplata za pojištění,

r) běžným pojistným pojistné stanovené na časová období dohodnutá v pojistné smlouvě (pojistná období),

s) jednorázovým pojistným pojistné stanovené tak, že bude splaceno najednou na celou pojistnou dobu,

t) škodnou událostí skutečnost, ze které vznikla škoda a která by mohla být důvodem vzniku práva na pojistné plnění,

u) cenou časovou cena, kterou měla věc bezprostředně před pojistnou událostí; stanoví se z  ceny nové věci, přičemž se přihlíží ke stupni opotřebení nebo jiného znehodnocení anebo ke zhodnocení věci, k němuž došlo její opravou, modernizací nebo jiným způsobem,

v) cenou novou cena, za kterou lze v daném místě a v daném čase věc stejnou nebo srovnatelnou znovu pořídit jako novou věc, stejného druhu a účelu,

w) odkupným část nespotřebovaného pojistného ukládaná pojistitelem jako rezerva vypočtená pojistně matematickými metodami k datu zániku pojištění,

x) čekací dobou doba, po kterou nevzniká pojistiteli povinnost poskytnout pojistné plnění z událostí, které by jinak byly pojistnými událostmi,

y) pojištěním škodovým pojištění, jehož účelem je náhrada škody vzniklé v důsledku pojistné události,

z) pojištěním obnosovým pojištění, jehož účelem je získání dohodnuté finanční částky v důsledku pojistné události ve výši, která je nezávislá na vzniku nebo rozsahu škody,

za) volným poskytováním služeb provozování pojišťovací činnosti na území jiného členského státu Evropské unie (dále jen ”členský stát”) nebo Evropského hospodářského prostoru, než je členský stát sídla pojistitele na základě povolení uděleného orgánem dozoru členského státu sídla pojistitele, aniž by tato činnost podléhala udělení povolení dozorčím orgánem jiného členského státu, ve kterém má být pojišťovací činnost provozována a aniž by byla vykonávána prostřednictvím dceřiné společnosti nebo organizační složky podniku pojistitele zřízené v tomto jiném členském státě než stát sídla pojistitele.

§ 728d

(1) K uzavření pojistné smlouvy je třeba, aby návrh byl přijat ve lhůtě, kterou navrhovatel určil, a neurčil-li ji, do 1 měsíce nebo, je-li podmínkou uzavření pojistné smlouvy zjištění zdravotního stavu pojištěného nebo pojistníka, do 2 měsíců ode dne, kdy osoba, které byl návrh určen, tento návrh obdržela. Pojistná smlouva je uzavřena okamžikem, kdy dojde navrhovateli sdělení o přijetí návrhu.

2. Návrh pojistitele lze přijmout též zaplacením pojistného ve výši uvedené v návrhu, jestliže se tak stane ve lhůtě stanovené v odstavci 1, pokud tento zákon nevyžaduje uzavření pojistné smlouvy v písemné formě. Pojistná smlouva je v takovém případě uzavřena, jakmile bylo pojistné zaplaceno (§ 728j odst. 3).

3. Obsahuje-li přijetí návrhu dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny proti původnímu návrhu, považuje se takové přijetí za nový návrh. Nevyjádří-li se druhá stana k novému návrhu ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy jí byl nový návrh doručen, považuje se návrh za odmítnutý.

4. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně ipro návrh na změnu pojistné smlouvy.

5. Pojištění vzniká dnem uzavření pojistné smlouvy, nebylo-li dohodnuto, že vznikne později.

6. Lze dohodnout, že se pojištění vztahuje i na dobu před uzavřením pojistné smlouvy. Nestanoví-li tento zákon jinak, pojistitel není povinen poskytnout pojistné plnění, pokud pojistník v době podání návrhu na uzavření pojistné smlouvy věděl nebo mohl vědět, že pojistná událost již nastala, a pojistitel nemá právo na pojistné, jestliže v době podání návrhu na uzavření pojistné smlouvy věděl nebo mohl vědět, že pojistná událost nemůže nastat.

Forma právních úkonů a doručování

§ 728e

(1) K právním úkonům týkajícím se pojištění je třeba písemné formy, není-li v tomto dílu stanoveno nebo v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

(2) Písemnost, týkající se pojištění, je doručována zpravidla prostřednictvím držitele poštovní licence podle zvláštního zákona na poslední pojistiteli známou adresu účastníka pojištění, jemuž je určena. Písemnost může být doručena i zaměstnancem pojistitele.

(3) Nebyl-li adresát zastižen, doručovatel uloží písemnost pojistitele v místně příslušné provozovně držitele poštovní licence. Nevyzvedne-li si adresát písemnost do 15 dnů od jejího uložení, poslední den této lhůty se považuje za den doručení, i když se adresát o uložení nedozvěděl.

(4) Bylo-li přijetí písemnosti adresátem odmítnuto, považuje se písemnost za doručenou dnem odmítnutí.

Promlčení

§ 728f

Právo na plnění z pojištění se promlčí za 3 roky, a jedná-li se o životní pojištění, za 10 let; promlčecí doba počíná běžet za rok po vzniku pojistné události. To platí i v případě, kdy poškozenému vznikl přímý nárok na pojistné plnění vůči pojistiteli, nebo v případě, kdy pojištěný žádá na pojistiteli úhradu částky, kterou poskytl poškozenému jako náhradu škody, za kterou poškozenému odpovídá.

Pojistka

§ 728g

1. Pojistitel vydá pojistníkovi pojistku jako potvrzení o uzavření pojistné smlouvy.

2. Nebyla-li pojistná smlouva uzavřena v písemné formě, musí pojistka obsahovat nejméně číslo pojistné smlouvy, náležitosti uvedené v § 728a odst. 2 a 3 a případná ujednání odchylná od pojistných podmínek. V ostatních případech musí pojistka obsahovat nejméně určení smluvních stran, číslo pojistné smlouvy, pojistné nebezpečí, pojistnou dobu a dobu platnosti pojistné smlouvy.

3. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení pojistky, vydá pojistitel na žádost a náklady pojistníka druhopis pojistky. Vzniká-li podle pojistné smlouvy povinnost předložit k uplatnění práva na pojistné plnění pojistku, může pojistitel pojistku před vydáním druhopisu umořit.

Pojištění cizího pojistného rizika

§ 728h

(1) Pojistník může uzavřít pojistnou smlouvu na pojistné riziko pojištěného, který je osobou odlišnou od pojistníka (dále jen ”pojištění cizího pojistného rizika”).

(2) Pojistník je povinen seznámit pojištěného s obsahem pojistné smlouvy týkající se pojištění cizího pojistného rizika.

(3) Právo na pojistné plnění může pojistník uplatnit pouze tehdy, jestliže prokáže splnění povinnosti podle odstavce 2 a prokáže-li, že mu byl k  přijetí pojistného plnění dán souhlas pojištěného, popřípadě zákonného zástupce takové osoby, není-li zákonným zástupcem pojistník sám.

(4) Zemře-li nebo zanikne-li bez právního nástupce pojistník, který sjednal pojištění cizího pojistného rizika, vstupuje pojištěný do pojištění na místo pojistníka, a to dnem, kdy pojistník zemřel nebo zanikl bez právního nástupce, nestanoví-li pojistná smlouva jinak. Vztahuje-li se pojištění na pojistné riziko více osob, pojistná smlouva stanoví podmínky dalšího trvání tohoto pojištění.

Pojištění ve prospěch třetí osoby

§ 728i

Pojistnou smlouvu lze uzavřít i ve prospěch třetí osoby. Ustanovení občanského zákoníku o smlouvě ve prospěch třetí osoby se v takovém případě použijí obdobně. Souhlas třetí osoby může být dán i dodatečně při uplatnění práva na pojistné plnění.

Pojistné

§ 728j

(1) Právo pojistitele na pojistné vzniká dnem uzavření pojistné smlouvy nebo dnem dohodnutým v pojistné smlouvě, nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Nebylo-li dohodnuto jinak, je běžné pojistné splatné prvního dne pojistného období a jednorázové pojistné dnem počátku pojištění.

(3) Pojistné je zaplaceno dnem, kdy byla platba předána v hotovosti pojistiteli, nebo dnem, kdy byla přijata poukázaná částka provozovatelem poštovních služeb, anebo byla platba odepsána z účtu příkazce vedeného bankou nebo spořitelním a úvěrním družstvem, nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

(4) Na žádost pojistníka je pojistitel povinen sdělit způsob stanovení výše pojistného.

§ 728k

(1) Pojistitel má právo na pojistné za dobu trvání pojištění, nestanoví-li zákon nebo pojistná smlouva jinak.

(2) Nastala-li pojistná událost, v důsledku které pojištění zaniklo, náleží pojistiteli pojistné do konce pojistného období, v němž pojistná událost nastala; jednorázové pojistné náleží v takovém případě pojistiteli za celou pojistnou dobu. To platí, není-li v tomto dílu stanoveno jinak nebo nebylo-li jinak dohodnuto.

(3) Pojistná smlouva může stanovit podmínky, za kterých má pojistitel právo v souvislosti se změnami podmínek rozhodných pro stanovení výše pojistného, s výjimkou změny věku a zdravotního stavu u pojištění osob, upravit nově výši běžného pojistného na další pojistné období. Pojistitel je povinen nově stanovenou výši pojistného sdělit pojistníkovi nejpozději 2 měsíce před splatností pojistného za pojistné období, ve kterém se má výše pojistného změnit. V jiných případech nelze bez dohody s pojistníkem výši pojistného měnit, nestanoví-li tento zákon jinak.

(4) Pokud pojistník se změnou výše pojistného podle odstavce 3 nesouhlasí, musí tuto skutečnost pojistiteli sdělit do 1 měsíce ode dne, kdy se o navrhované změně výše pojistného dozvěděl; v tomto případě pojištění zanikne uplynutím pojistného období, ve kterém byl nesouhlas pojistiteli oznámen, nebylo-li dohodnuto jinak. Pojistitel je povinen ve sdělení o nově stanovené výši pojistného pojistníka na tento následek upozornit.

(5) Pojistitel je oprávněn započíst proti pojistnému plnění, s výjimkou pojistného plnění z povinného pojištění, dlužné částky pojistného a jiné splatné pohledávky z pojištění.

(6) Pojistitel je povinen přijmout splatné pojistné a jiné splatné pohledávky z pojištění vyplývající z pojistné smlouvy též od zástavního věřitele nebo od oprávněné osoby či od pojištěného.

Další práva a povinnosti účastníků pojištění

§ 728l

1. Pojistník a pojištěný jsou povinnipravdivě a úplně odpovědět na všechny písemné dotazy pojistitele týkající se sjednávaného pojištění. To platí i v případě, že jde o změnu pojištění. Stejnou povinnost má pojistitel vůči pojistníkovi nebo pojištěnému.

2. Pojistník je povinen bez zbytečného odkladu pojistiteli oznámit, že nastala pojistná událost, podat pravdivé vysvětlení o vzniku a rozsahu následků této události, předložit k tomu potřebné doklady a postupovat způsobem dohodnutým v pojistné smlouvě. Není-li pojistník současně pojištěným, má tuto povinnost pojištěný; je-li pojistnou událostí smrt pojištěného, má tuto povinnost obmyšlený.

(3) Oprávněná osoba nenabude práva na pojistné plnění, jestliže pojistnou událost způsobila úmyslně sama nebo z jejího podnětu jiná osoba.

§ 728m

(1) Pojistník je povinen bez zbytečného odkladu oznámit pojistiteli změnu nebo zánik pojistného rizika. V případě pojištění cizího pojistného rizika (§ 728h) má tuto povinnost pojištěný.

(2) Jestliže se v pojistnédobě pojistné riziko sníží, je pojistitel povinen úměrně tomuto snížení snížit pojistné, a to s účinností ode dne, kdy se pojistné riziko snížilo.

(3) Jestliže se v pojistné době pojistné riziko podstatně zvýší tak, že pokud by v tomto rozsahu existovalo již při uzavírání pojistné smlouvy, pojistitel by smlouvu uzavřel za jiných podmínek, vzniká pojistiteli právo do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o zvýšení pojistného rizika, navrhnout změnu pojistné smlouvy s účinností ode dne, kdy se pojistné riziko zvýšilo; pojistník je povinen vyjádřit se do 1 měsíce od obdržení návrhu, nebylo-li dohodnuto jinak.

(4) Nesouhlasí-li pojistník se změnou pojistné smlouvy nebo nevyjádří-li se k návrhu změny ve lhůtě podle odstavce 3, má pojistitel právo pojistnou smlouvu vypovědět, a to ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy obdržel nesouhlas pojistníka se změnou pojistné smlouvy, nebo ode dne, kdy uplynula lhůta pro vyjádření pojistníka podle odstavce 3. V takovém případě pojištění zanikne uplynutím 8 dnů ode dne doručení výpovědi pojistníkovi.

(5) Jestliže se v pojistné době pojistné riziko podstatně zvýší tak, že pokud by v tomto rozsahu existovalo již při uzavírání pojistné smlouvy, pojistitel by za těchto podmínek pojistnou smlouvu neuzavřel, má právo pojistnou smlouvu vypovědět, a to ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o zvýšení pojistného rizika. V takovém případě pojištění zanikne uplynutím 8 dnů ode dne doručení výpovědi pojistníkovi.

(6) Jestliže pojistitel ve stanovené lhůtě pojistnou smlouvu nevypověděl a ani nepředložil návrh na její změnu, nemůže se dodatečně dovolávat důsledků zvýšení pojistného rizika.

2. Ustanovení odstavce 2 až 5 se nepoužije u pojištění osob v případech, kdy se pojistné riziko mění v průběhu pojistné doby a kdy je tato změna zohledněna v kalkulaci pojistného.

§ 728n

(1) Pojistitel je povinen po oznámení pojistné události bez zbytečného odkladu zahájit šetření nutné ke zjištění rozsahu jeho povinnosti plnit.

(2) Pojistné plnění je splatné do 15 dnů po skončení šetření podle odstavce 1. Šetření je skončeno, jakmile pojistitel sdělí jeho výsledky oprávněné osobě. Pojistitel je povinen ukončit šetření v době přiměřené všem okolnostem týkajícím se šetřené události.

(3) Vzniklo-li právo na pojistné plnění a nemůže-li být šetření skončeno do 1 měsíce po tom, co se pojistitel o pojistné události dozvěděl, je povinen poskytnout oprávněné osobě na její žádost přiměřenou zálohu. Lhůta podle věty prvé neběží, je-li šetření znemožněno nebo ztíženo z viny oprávněné osoby, pojistníka nebo pojištěného.

(4) Pokud byly náklady šetření podle odstavce 1 vynaložené pojistitelem vyvolány nebo zvýšeny porušením povinností ostatních účastníků pojištění, má pojistitel právo požadovat na tom, kdo povinnost porušil, přiměřenou náhradu. Stejné právo proti pojistiteli mají i ostatní účastníci pojištění, jestliže jim v důsledku bezdůvodného prodlužování šetření pojistitele vznikly nebo se zvýšily náklady.

Následky porušení povinnosti

§ 728o

(1) Porušil-li při sjednávání pojištění nebo při změně pojistné smlouvypojistník nebo pojištěný některou z povinností uvedených v tomto zákoně nebo v pojistné smlouvě a bylo-li v důsledku toho stanoveno nižší pojistné, může pojistitel pojistné plnění přiměřeně snížit, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Pokud mělo porušení povinností uvedených v tomto zákoně nebo v pojistné smlouvě podstatný vliv na vznik pojistné události, její průběh nebo na zvětšení rozsahu jejích následků nebo na zjištění nebo určení výše pojistného plnění, může pojistitel pojistné plnění snížit úměrně tomu, jaký vliv mělo toto porušení na rozsah jeho povinnosti plnit, nestanoví-li tento zákon jinak.

(3) V případě, že nebyla splněna povinnost oznámit zvýšení pojistného rizika a pojistitel na základě svého zjištění pojistnou smlouvu vypověděl, náleží mu pojistné až do konce pojistného období, ve kterém došlo k zániku pojištění; jednorázové pojistné náleží pojistiteli v takovém případě celé.

Zástavní právo a vázání výplaty pojistného plnění na souhlas třetí osoby

§ 728p

(1) Týká-li se pojistná událost zastavené věci movité, vyplatí pojistitel pojistné plnění do výše zastavené pohledávky jen se souhlasem zástavního věřitele, byl-li vznik zástavního práva pojistiteli oznámen pojištěným a prokázán zástavním věřitelem před výplatou pojistného plnění.

(2) Týká-li se pojistná událost zastavené nemovitosti, vyplatí pojistitel pojistné plnění do výše zastavené pohledávky jen se souhlasem zástavního věřitele, doloží-li zástavní věřitel nejpozději před výplatou pojistného plnění, že zástavní právo vzniklo před vznikem pojistné události.

(3) Pojistitel je povinen sdělit zástavnímu věřiteli, že vzniklo právo na pojistné plnění z pojištění zastavené věci movité nebo zastavené nemovitosti. Nesdělí-li zástavní věřitel pojistiteli svůj nesouhlas s výplatou pojistného plnění do 1 měsíce ode dne, kdy obdržel sdělení pojistitele, že pojištěnému vzniklo právo na pojistné plnění, má se za to, že souhlas s touto výplatou byl udělen. Pojistitel musí ve svém sdělení zástavního věřitele na tento následek upozornit.

(4) Odepře-li zástavní věřitel souhlas s výplatou pojistného plnění podle odstavce 1 nebo 2 nebo zástavní věřitel doložil pojistiteli, že podal návrh na vklad zástavního práva a o tomto návrhunebylo dosud rozhodnuto, složí je pojistitel na jeho náklady do soudníúschovy.

(5) Pojistitel je povinen na základě žádosti zástavního věřitele tomuto věřiteli sdělit, zda je placeno pojistné za pojištění, které se vztahuje k předmětu zástavního práva.

(6) Na základě dohody mezi pojistitelem a pojistníkem lze výplatu pojistného plnění vázat na souhlas třetí osoby.

Přerušení pojištění

§ 728r

(1) Pojištění lze dohodou smluvních stran přerušit. Za dobu přerušení pojištění nenáleží pojistiteli pojistné. Z událostí, které nastaly v době přerušení pojištění a které by byly jinak pojistnými událostmi, nevzniká právo na pojistné plnění.

(2) Doba přerušení pojištění se započítává do pojistné doby.

(3) Přerušit nelze povinné pojištění, pokud existují zákonem stanovené důvody jeho trvání.

Zánik pojištění

§ 728s

Uplynutí doby

1. Pojištění zaniká uplynutím pojistné doby.

(2) U pojištění sjednaného na dobu určitou lze v pojistné smlouvě dohodnout, že uplynutím pojistné doby pojištění nezaniká, pokud pojistitel nebo pojistník nejméně 6 týdnů před uplynutím pojistné doby nesdělí druhé straně, že na dalším trvání pojištění nemá zájem. Pokud pojištění nezanikne, prodlužuje se za stejných podmínek o stejnou dobu, na kterou bylo sjednáno, nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

§ 728t

Nezaplacení pojistného

Nestanoví-li tento zákon jinak, pojištění zaniká v důsledku nezaplacení pojistného marným uplynutím lhůty stanovené pojistitelem, která nesmí být kratší než 1 měsíc ode dne doručení upomínky pojistitele k zaplacení pojistného nebo jeho části. Upomínka pojistitele musí obsahovat upozornění na zánik pojištění v případě nezaplacení dlužného pojistného. Lhůtu podle věty prvé lze před jejím uplynutím dohodou prodloužit.

§ 728u

Dohoda

Pojistitel a pojistník se mohou na zániku pojištění dohodnout. V této dohodě musí být určen okamžik zániku pojištění a dohodnut způsob vzájemného vyrovnání závazku.

§ 728v

Výpověď

(1) Pojistitel nebo pojistník mohou pojištění vypovědět do 2 měsíců ode dne uzavření pojistné smlouvy. Dnem doručení výpovědi počíná běžet osmidenní výpovědní lhůta, jejímž uplynutím pojištění zaniká.

(2) Je-li sjednáno pojištění s běžným pojistným, zaniká pojištění výpovědí pojistitele nebo pojistníka ke konci pojistného období, v němž došlo k výpovědi; výpověď musí být doručena alespoň 6 týdnů před jeho uplynutím, jinak je výpověď neplatná.

(3) Pojistitel nebo pojistník mohou pojištění vypovědět do 3 měsíců ode dne doručení oznámení vzniku pojistné události. Dnem doručení výpovědi počíná běžet výpovědní lhůta 1 měsíce, jejímž uplynutím pojištění zaniká.

(4) Pojistník může pojištění vypovědět do 1 měsíce ode dne doručení sdělení pojistitele o převodu pojistného kmene nebo jeho části nebo do 1 měsíce ode dne zveřejnění oznámení Ministerstva financí o odnětí povolení k provozování pojišťovací činnosti pojistitele. Dnem doručení výpovědi počíná běžet osmidenní výpovědní lhůta, jejímž uplynutím pojištění zaniká.

(5) Pojistitel nemůže podle odstavců 1 a 3 vypovědět životní pojištění.

§ 728w

Odstoupení

(1) Zodpoví-li pojistník nebo pojištěný úmyslně nebo z nedbalosti nepravdivě nebo neúplně dotazy pojistitele, týkající se sjednávaného pojištění (§ 728l odst. 1), má pojistitel právo od pojistné smlouvy odstoupit, jestliže při pravdivém a úplném zodpovězení dotazů by pojistnou smlouvu neuzavřel. Toto právo může pojistitel uplatnit do 1 měsíce ode dne, kdy takovou skutečnost zjistil, jinak právo zanikne. To platí i v případě změny závazku z pojistné smlouvy.

(2) Stejné právo odstoupit od pojistné smlouvy jako pojistitel má, za podmínek podle odstavce 1, pojistník, jestliže pojistitel nebo jím zmocněný zástupce nepravdivě nebo neúplně zodpověděl jeho dotazy, týkající se sjednávaného pojištění.

(3) Odstoupením od pojistné smlouvy smlouva zaniká podle § 349.

§ 728x

Odmítnutí poskytnutí pojistného plnění

(1) Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, může pojistitel poskytnutí plnění z pojistné smlouvy odmítnout, jestliže

a) příčinou pojistné události byla skutečnost, o které se dozvěděl až po vzniku pojistné události a kterou nemohl zjistit při sjednávání pojištění nebo jeho změně v důsledku úmyslně nebo z nedbalosti nepravdivě nebo neúplně zodpovězených písemných dotazů, a jestliže by při znalosti této skutečnosti v době uzavření pojistné smlouvy tuto smlouvu neuzavřel, nebo ji uzavřel za jiných podmínek, nebo

2. oprávněná osoba uvede při uplatnění práva na plnění z pojištění vědomě nepravdivé nebo hrubě zkreslené údaje týkající se rozsahu pojistné události nebo podstatné údaje týkající se této události zamlčí.

(2) Dnem doručení oznámení o odmítnutí pojistného plnění pojištění zanikne.

§ 728y

Jiné důvody zániku pojištění

Pojištění zaniká dnem, kdy zaniklo pojistné riziko nebo pojištěná věc nebo jiná majetková hodnota, nebo dnem, kdy došlo ke smrti pojištěné fyzické osoby nebo zániku pojištěné právnické osoby bez právního nástupce, nestanoví-li tento zákon nebo pojistná smlouva jinak.

Oddíl 2

Škodové pojištění a obnosové pojištění

§ 728z

Základní ustanovení o škodovém pojištění

V případě vzniku pojistné události je pojistitel povinen poskytnout náhradu škody v rozsahu stanoveném pojistnou smlouvou, nestanoví-li tento zákon jinak.

§ 728za

Změna vlastníka pojištěného majetku

(1) Nebylo-li dohodnuto jinak, pojištění, které se vztahuje k majetku zaniká dnem, kdy došlo ke změně vlastníka nebo spoluvlastníka tohoto majetku.

(2) Nabývá-li se vlastnictví nebo spoluvlastnictví k nemovitému majetku vkladem do katastru nemovitostí, pojištění zaniká dnem nabytí právní moci rozhodnutí o povolení vkladu vlastnického práva nového vlastníka nebo spoluvlastníka do katastru nemovitostí.

(3) Pokud bylo v pojistné smlouvě dohodnuto, že pojištění, které se vztahuje k majetku, nezaniká změnou vlastníka nebo spoluvlastníka tohoto majetku, ke které došlo v době trvání pojištění, musí současně stanovit, za jakých podmínek pojištění dále trvá a upravit způsob přechodu práv a povinností z pojištění; nejsou-li tyto podmínky stanoveny, změnou vlastníka nebo některého ze spoluvlastníků pojištěného majetku pojištění zaniká.

§ 728zb

Hranice pojistného plnění

1. Není-li tímto zákonemstanoveno nebo v pojistné smlouvě dohodnuto jinak, je pojistné plnění pojistitele omezeno horní hranicí. Horní hranice se určí pojistnou částkou nebo limitem pojistného plnění.

(2) Jde-li o pojištění majetku, jehož pojistnou hodnotu lze určit v době uzavření pojistné smlouvy, je horní hranice pojistného plnění určena pojistnou částkou. Pojistná částka se na návrh pojistníka stanoví v pojistné smlouvě tak, aby odpovídala pojistné hodnotě pojištěného majetku v době uzavření pojistné smlouvy. Ujednání pojistné smlouvy, která by pojistnou částku vztahovala k pojistné hodnotě pojištěného majetku v době vzniku pojistné události, s výjimkou přepojištění (§ 728zn) a podpojištění (§ 728zo), jsou neplatná. Pojistitel je oprávněn při uzavření pojistné smlouvy pojistnou hodnotu pojištěného majetku přezkoumat.

(3) Nelze-li v době uzavření pojistné smlouvy určit pojistnou hodnotu, stanoví se na návrh pojistníka horní hranice pojistného plnění limitem pojistného plnění. Limit pojistného plnění se v pojistné smlouvě stanoví i v případě, že se pojištění vztahuje pouze na část hodnoty pojištěného majetku podle odstavce 2 (zlomkové pojištění). Horní hranici pojistného plnění lze určit limitem pojistného plnění i v případě podle odstavce 2, jestliže tomu odpovídá pojistný zájem.

(4) V pojistné smlouvě lze dohodnout, že pojistitel neposkytne pojistné plnění, pokud výše škody nepřesáhne hranici stanovenou v pojistné smlouvě. Lze také dohodnout, že se oprávněná osoba bude podílet na úhradě vzniklé škody způsobem stanoveným v pojistné smlouvě (spoluúčast).

(5) Hranice pojistného plnění se vztahuje na jednu škodnou událost, nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

§ 728zc

Množné pojištění

Vztahují-li se dvěnebo více pojištění na totéž pojistné riziko pojištěné pro stejné období, vzniká množné pojištění. Množné pojištění může vzniknout jako

1. soupojištění, které vzniká uzavřením pojistné smlouvy mezi pojistníkem a více pojistiteli zastoupenými vedoucím pojistitelem, nebo

2. souběžné pojištění, jestliže souhrn pojistných částek nepřesahuje hodnotu pojištěného majetku, nebo souhrn limitů pojistného plnění nepřesáhne skutečnou výši vzniklé škody, anebo

3. vícenásobné pojištění, jestliže souhrn pojistných částek přesahuje hodnotu pojištěného majetku nebo souhrn limitů pojistného plnění přesáhne skutečnou výši vzniklé škody.

§ 728zd

Soupojištění

1. V případě soupojištění se musí pojistitelé dohodnout, kdo je vedoucím pojistitelem.

2. Vedoucí pojistitel stanoví pojistné podmínky a výši pojistného, spravuje soupojištění, přijímá pojistné, přejímá od pojištěného oznámení o pojistné události, vede šetření nezbytná ke zjištění rozsahu povinnosti pojistitelů poskytnout pojistné plnění. V tomto rozsahu jedná vedoucí pojistitel jménem ostatních pojistitelů.

3. V soupojištění je dohodnuta výše podílů jednotlivých pojistitelů na právech a závazcích plynoucích ze soupojištění.

4. Oprávněná osoba má právo na pojistné plnění v celé výši vůči vedoucímu pojistiteli. Pojistitelé se mezi sebou vzájemně vypořádají v poměru výše svých podílů podle odstavce 3.

5. Závazky z pojištění vyplývající ze soupojištění musejí být v případě likvidace pojistitele splněny stejně jako závazky vyplývající z jiných pojištění sjednaných tímto pojistitelem.

(6) V rámci soupojištění může být pojistná smlouva uzavřena mezi pojistníkem a vícepojistiteli, kteří uzavřeli vzájemnou dohodu o společném postupu při pojištění určitých pojistných rizik, a to jménem a na účet všech pojistitelů. Tato dohoda o společném postupu musí určit vedoucího pojistitele podle odstavce 1 nebo pověřit plněním povinností stanovených tímto zákonem vedoucímu pojistiteli společný orgán k tomuto účelu vytvořený nebo společně dohodnutého pojišťovacího makléře.

§ 728ze

Vícenásobné pojištění

1. Vznikne-li vícenásobné pojištění, je pojistník povinen to oznámit každému pojistiteli a v oznámení uvést ostatní pojistitele a pojistné částky nebo limity pojistného plnění sjednané v ostatních pojistných smlouvách, jakmile se dozví o vzniku vícenásobného pojištění.

2. Jde-li o vícenásobné pojištění, je pojistitel, který obdržel oznámení o vzniku pojistné události jako první, povinen poskytnout pojistné plnění za celou škodu, nejvíce však do výše pojistné částky nebo limitu pojistného plnění sjednaného v pojistné smlouvě, kterou je vázán, a informovat o poskytnutí pojistného plnění ostatní pojistitele, o nichž se dozvěděl.

3. Pojistitelé jsou povinni se mezi sebou vypořádat v poměru, v jakém jsou k sobě pojistná plnění, která by pojistitelé museli poskytnout podle pojistné smlouvy, kterou jsou vázáni.

4. Platí-li pro některé pojištění právo jiného státu než České republiky, může pojistitel, jenž je tímto právem vázán, uplatňovat nárok na vypořádání podle odstavce 3 jen tehdy, je-li sám podle tohoto práva k takovému vypořádání povinen.

5. Nastala-li pojistná událost, nemůže pojistitel v neprospěch ostatních pojistitelů změnit nebo zrušit žádné pojištění, které sjednal a které patří do vícenásobného pojištění.

§ 728zf

Zachraňovací náklady

(1) Zachraňovacími náklady se rozumí účelně vynaložené náklady, které pojistník

a) vynaložil na odvrácení vzniku bezprostředně hrozící pojistné události,

b) vynaložil na zmírnění následků z již nastalé pojistné události,

c) vynaložil na základě povinnosti podle hygienických, ekologických nebo bezpečnostních předpisů při odklízení poškozeného pojištěného majetku nebo jeho zbytků.

(2) Pojistník má proti pojistiteli právo na náhradu zachraňovacích nákladů a na náhradu škody, kterou utrpěl v souvislosti s činnostmi podle odstavce 1.

(3) Výše náhrady zachraňovacích nákladů může být v pojistné smlouvě omezena s výjimkou nákladů, které byly vynaloženy na záchranu života nebo zdraví osob. Zachraňovací náklady, které pojistník vynaložil se souhlasem pojistitele a k nimž by jinak nebyl povinen, je pojistitel povinen uhradit bez omezení.

(4) Vynaložil-li zachraňovací náklady pojištěný nebo jiná osoba, která tyto náklady vynaložila nad rámec svých zvláštním právním předpisem stanovených povinností, má proti pojistiteli stejné právo na jejich náhradu jako pojistník.

(5) Pojistnou částku nebo limit pojistného plnění nelze snížit o výši zachraňovacích nákladů a o výši náhrady škody.

§ 728zg

Přechod nároků na pojistitele

(1) Vzniklo-li v souvislosti s pojištěním oprávněné osobě nebo osobě, která vynaložila zachraňovací náklady (§ 728zf), proti jinému právo na náhradu škody, přechází její právo na pojistitele, a to až do výše částek, které jí pojistitel vyplatil.

(2) Na pojistitele nepřecházejí práva uvedená v odstavci 1 proti osobám, které s oprávněnou osobou žijí ve společné domácnosti nebo které jsou na ni odkázány svou výživou. To však neplatí, jestliže tyto osoby způsobily škodu úmyslně.

(3) Oprávněná osoba je povinna postupovat tak, aby pojistitel mohl vůči jinému uplatnit právo na náhradu škody, nebo jiné obdobné právo, které jí v souvislosti s pojistnou událostí vzniklo.

(4) Vzdala-li se oprávněná osoba svého práva na náhradu škody nebo toto právo včas neuplatnila nebo jinak zmařila přechod svých nároků na pojistitele, má pojistitel právo pojistné plnění snížit až do výše částek, které by jinak mohl získat, nestanoví-li tento zákon jinak.

(5) Projeví-li se následky jednání uvedeného v odstavci 4 až po výplatě pojistného plnění, má pojistitel právo na vrácení vyplaceného pojistného plnění až do výše částek, které by jinak mohl získat.

Oddíl 3

Obnosové pojištění

§ 728zh

Základní ustanovení o obnosovém pojištění

(1) V případě pojistné události je pojistitel povinen poskytnout jednorázové nebo opakované pojistné plnění v rozsahu stanoveném pojistnou smlouvou.

(2) Základem pro stanovení výše pojistného a pro výpočet pojistného plnění je částka určená pojistníkem v pojistné smlouvě, která má být v případě vzniku pojistné události pojistitelem nejvýše vyplacena (pojistná částka), nebo výše a četnost vyplácení důchodu.

§ 728zi

Právo na náhradu škody

Právem vůči pojistiteli na pojistné plnění z obnosového pojištění není dotčeno právo na náhradu škody, ani jiné právo proti tomu, kdo za škodu odpovídá.

§ 728zj

Nestanoví-li tento zákon jinak, může pojistná smlouva určit, kdy z obnosového pojištění vzniká právo na redukci pojistné částky, na snížení ročního důchodu nebo na redukci pojistné doby (§ 728zzf), na odkupné (§ 728zzg) a na obnovení pojištění po redukci pojistné částky, po snížení ročního důchodu nebo po redukci pojistné doby (§ 728zzh).

Oddíl 4

Pojištění věci a jiného majetku, pojištění právní ochrany, pojištění odpovědnosti za škodu, pojištění úvěru a záruky, pojištění finančních ztrát

§ 728zk

Základní ustanovení opojištění věci a jiného majetku

1. Pojistit lze věc, soubor věcí nebo jiný majetek vymezený v pojistné smlouvě.

2. Pojištění jiného majetku než hmotné věci, hromadné věci nebo souboru hmotných věcí lze sjednat jako pojištění škodové nebo obnosové. Pojištění věci nebo souboru věcí lze sjednat pouze jako pojištění škodové.

3. Není-li v pojistné smlouvě stanoveno jinak, představuje pojistnou hodnotu majetku jeho obvyklá cena. Pokud obvyklá cena neexistuje, určí ji soudní znalec.

§ 728zl

(1) Je-li pojištěn soubor věcí a nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak, vztahuje se pojištění na všechny věci, které k souboru náleží v okamžiku vzniku pojistné události. Ustanovení o pojistné částce a o limitu pojistného plnění, o pojistné hodnotě, o podpojištění a přepojištění se vztahují na celý pojištěný soubor.

(2) Vztahuje-li se pojištění na několik pojištěných souborů věcí, určí se pojistná částka nebo limit pojistného plnění na každý soubor samostatně.

§ 728zm

(1) Pokud pojistník nebo oprávněná osoba zjistí po pojistné události nebo výplatě pojistného plnění pojistitele, že se našel ztracený nebo odcizený majetek, kterého se pojistná událost týká, je povinen tuto skutečnost bez zbytečného odkladu oznámit pojistiteli.

(2) Nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak, přechází na pojistitele vlastnictví nalezeného pojištěného majetku dnem, kdy z pojistné události na takovém majetku pojistitel poskytl pojistné plnění.Pojistitel je povinen nalezený pojištěný majetek převzít.

(3) Pokud v důsledku dohody uvedené v pojistné smlouvě vlastnické právo k nalezenému pojištěnému majetku nepřešlo na pojistitele, je oprávněná osoba povinna pojistné plnění pojistiteli vrátit po odečtení přiměřených nákladů, které musela vynaložit na opravu závad vzniklých v době, kdy byla zbavena možnosti s majetkem nakládat.

(4) Oprávněná osoba je povinna vyčkat s opravou majetku poškozeného pojistnou událostí nebo s odstraňováním zbytků majetku takto zničeného na pokyn pojistitele, nejdéle však po dobu stanovenou v pojistné smlouvě, pokud není třeba z bezpečnostních, hygienických, ekologických nebo jiných závažných důvodů s opravou majetku nebo odstraněním jeho zbytků začít dříve.

§ 728zn

Přepojištění

(1) Převyšuje-li pojistná částka pojistnou hodnotu pojištěného majetku, může pojistník nebo pojistitel navrhnout, aby byla pojistná částka snížena při současném poměrném snížení pojistného pro další pojistné období následující po této změně.

(2) Pokud návrh na snížení pojistné částky nebude druhou stranou přijat ve lhůtě 1 měsíce ode dne jeho obdržení, pojištění zaniká uplynutím posledního dne této lhůty.

§ 728zo

Podpojištění

Je-li pojistná částka v době pojistné události nižší než pojistná hodnota pojištěného majetku, sníží pojistitel pojistné plnění v poměru, v jakém je výše pojistné částky ke skutečné výši pojistné hodnoty pojištěného majetku, nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

§ 728zp

Pojištění právní ochrany

(1) Pojištění právní ochrany spočívá v závazku pojistitele hradit na základě pojistné smlouvy náklady pojištěného spojené s uplatněním jeho práva v rozsahu vymezeném v pojistné smlouvě a poskytovat služby přímo spojené s tímto pojištěním v pojistné smlouvě dohodnutém rozsahu.

(2) Pojistná smlouva musí zabezpečit pojištěnému pro zastupování a hájení jeho zájmů svobodu výběru právního zástupce.

(3) Není-li pojištění právní ochrany předmětem samostatné pojistné smlouvy, musí být toto pojištění uvedeno ve

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 40/1963 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

* * *

§ 52

(1) Spotřebitelskými smlouvami jsou smlouvy kupní, smlouvy o dílo, případně jiné smlouvy (upravené v části osmé tohoto zákona), pokud smluvními stranami jsou na jedné straně spotřebitel a na druhé straně dodavatel.

(2) Dodavatelem je osoba, která při uzavírání a plnění smlouvy jedná v rámci své obchodní nebo jiné podnikatelské činnosti.

(3) Spotřebitelem je osoba, která při uzavírání a plnění smlouvy nejedná v rámci své obchodní nebo jiné podnikatelské činnosti.

§ 57

(1) Byla-li spotřebitelská smlouva uzavřena mimo prostory obvyklé k podnikání dodavatele nebo nemá-li dodavatel žádné stálé místo k podnikání, může spotřebitel od smlouvy písemně odstoupit do 7 dnů od jejího uzavření; nedošlo-li dosud ke splnění dodávky zboží či služeb dodavatelem, může od smlouvy odstoupit do 1 měsíce. To neplatí ohledně smluv, u nichž si spotřebitel výslovně sjednal návštěvu dodavatele za účelem objednávky.

(2) Dodavatel musí spotřebitele písemně upozornit na právo odstoupit od smlouvy nejpozději při uzavření smlouvy; písemné upozornění musí obsahovat i označení osoby, u níž je třeba toto právo uplatnit, včetně bydliště či sídla takové osoby.

(3) Při porušení povinnosti stanovené v předchozím odstavci má spotřebitel právo odstoupit od smlouvy do 1 roku od jejího uzavření.

(4) Ustanovení předchozích odstavců se nevztahují na smlouvy

a) jejichž předmětem je výstavba, prodej, nájem nebo jiné právo k nemovitosti, s výjimkou smluv o jejích opravách a o dodávce zařízení do ní začleněných,

b) na dodávku potravin nebo jiného zboží běžné spotřeby dodávaného stálými doručovateli do domácnosti spotřebitele nebo do jiného jím určeného místa,

c) na dodávku zboží nebo služeb, které byly uzavřeny podle katalogu dodavatele, s nímž se spotřebitel měl možnost seznámit v nepřítomnosti dodavatele, za předpokladu, že mezi stranami má pokračovat spojení při plnění uzavřené nebo jiné smlouvy, a za předpokladu, že spotřebitel má právo odstoupit od smlouvy nejméně do 7 dnů od převzetí zboží a je s tímto právem seznámen v katalogu nebo ve smlouvě,

d) (pojistné a) o cenných papírech.

* * *

§ 104

U práv na plnění z pojištění počíná běžet promlčecí doba za rok po pojistné události.

* * *

[HLAVA PATNÁCTÁ

Pojistné smlouvy

ODDÍL PRVNÍ

Pojistná smlouva

§ 788

(1) Pojistnou smlouvou se pojistitel zavazuje poskytnout ve sjednaném rozsahu plnění, nastane-li nahodilá událost ve smlouvě blíže označená, a fyzická nebo právnická osoba, která s pojistitelem pojistnou smlouvu uzavřela, je povinna platit pojistné.

(2) Součástí pojistné smlouvy jsou všeobecné pojistné podmínky pojistitele (pojistné podmínky), na něž se pojistná smlouva odvolává, a které jsou k ní připojeny nebo byly před uzavřením smlouvy tomu, kdo s pojistitelem smlouvu uzavřel, sděleny.

(3) V pojistné smlouvě se lze od pojistných podmínek odchýlit jen v případech v nich určených. V jiných případech se lze odchýlit jen pokud je to ku prospěchu pojištěného.

(4) Všeobecné pojistné podmínky obsahují zejména vymezení události, ze které vzniká právo na plnění pojistitele, rozsah a splatnost pojistného plnění, stanovení způsobu placení pojistného a určení jeho výše, způsob, jakým se pojištěný v případě pojištění osob podílí na zisku pojišťovny, pokud tak stanoví pojistná smlouva.

§ 789

Zvláštní právní předpis může uložit fyzické a právnické osobě povinnost uzavřít pojistnou smlouvu. Může též stanovit, že pojištění bez uzavření pojistné smlouvy vznikne na základě jiné skutečnosti za podmínek v něm uvedených (pojištění zákonné).

§ 790

Pojistit lze zejména:

a) majetek pro případ jeho poškození, zničení, ztráty, odcizení nebo jiných škod, které na něm vzniknou (pojištění majetku);

b) fyzickou osobu pro případ jejího tělesného poškození, smrti, dožití určitého věku nebo pro případ jiné pojistné události (pojištění osob);

c) odpovědnost za škodu vzniklou na životě a zdraví nebo na věci, popřípadě odpovědnost za jinou majetkovou škodu (pojištění odpovědnosti za škodu).

§ 791

(1) Pro právní úkony týkající se pojištění je třeba písemné formy, není-li v tomto zákoně nebo v pojistných podmínkách stanoveno jinak.

(2) Pojistitel vydá tomu, kdo s ním pojistnou smlouvu uzavřel, pojistku jako písemné potvrzení o uzavření pojistné smlouvy. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení pojistky, vydá pojistitel tomu, kdo s ním pojistnou smlouvu uzavřel, na jeho žádost a náklad druhopis pojistky. Pokud je podle pojistných podmínek třeba pojistku předložit k uplatnění práva na pojistné plnění, může pojistitel požadovat, aby se pojistka před vydáním druhopisu umořila.

(3) Obsahuje-li pojistka týkající se mezinárodní dopravy zboží oprávnění toho, kdo s pojistitelem smlouvu uzavřel, převést právo z pojistné smlouvy rubopisem, a to i nevyplněným, na další osoby, které jsou oprávněny k dalšímu převodu, jsou tyto osoby oprávněny k dalšímu převodu (pojistka na řad). Tento převod dopravní pojistky rubopisem (indosamentem) má účinky postoupení pohledávky, i když pojistitel nebyl o postupu vyrozuměn. Pojistitel není povinen zkoumat platnost rubopisu.

ODDÍL DRUHÝ

Uzavření pojistné smlouvy

§ 792

(1) K uzavření pojistné smlouvy je třeba, aby návrh byl přijat ve lhůtě, kterou navrhovatel určil, a neurčil-li ji, do jednoho měsíce ode dne, kdy druhý účastník návrh obdržel. Pojistná smlouva je uzavřena okamžikem, kdy navrhovatel obdrží sdělení o přijetí svého návrhu.

(2) Návrh pojistitele lze přijmout též zaplacením pojistného ve výši uvedené v návrhu, jestliže se tak stane ve lhůtě podle odstavce 1; pojistná smlouva je v takovém případě uzavřena, jakmile bylo pojistné zaplaceno.

§ 793

(1) Kdo s pojistitelem uzavírá pojistnou smlouvu, je povinen odpovědět pravdivě a úplně na všechny písemné dotazy pojistitele, týkající se sjednávaného pojištění. To platí též, jde-li o změnu pojištění.

(2) Tuto povinnost má i ten, na jehož majetek, život nebo zdraví anebo odpovědnost za škody se má pojištění vztahovat, i když pojistnou smlouvu sám neuzavírá.

§ 794

(1) Pojistnou smlouvu lze uzavřít i ve prospěch jiné osoby.

(2) Na pojistné smlouvy uzavřené ve prospěch jiné osoby se přiměřeně použije ustanovení o smlouvě ve prospěch třetí osoby (§ 50) s tím, že souhlas jiné osoby může být dán i dodatečně při uplatnění práv vyplývajících z pojistné události.

ODDÍL TŘETÍ

Práva a povinnosti z pojištění

§ 795

(1) Povinnost pojistitele plnit a jeho právo na pojistné vznikne prvým dnem po uzavření pojistné smlouvy, nebylo-li účastníky dohodnuto, že vznikne již uzavřením pojistné smlouvy nebo později.

(2) V pojištění týkajícím se mezinárodní dopravy zboží lze dohodnout, že se pojištění vztahuje i na dobu před uzavřením pojistné smlouvy. Pojistitel však není povinen poskytnout pojistné plnění, pokud ten, kdo s pojistitelem uzavřel pojistnou smlouvu, v době uzavření pojistné smlouvy věděl nebo musel vědět, že pojistná událost již nastala.

§ 796

(1) Ten, kdo s pojistitelem uzavřel pojistnou smlouvu, je povinen platit pojistné, a to za dohodnutá pojistná období (běžné pojistné); lze též dohodnout, že pojistné bude zaplaceno najednou za celou dobu, na kterou bylo pojištění sjednáno (jednorázové pojistné).

(2) Nebylo-li dohodnuto jinak, je běžné pojistné splatné prvního dne pojistného období a jednorázové pojistné dnem počátku pojištění.

(3) Není-li v pojištění týkajícím se mezinárodní dopravy zboží zaplaceno pojistné a nejde-li o případ uvedený v § 795 odst. 2, není pojistitel povinen poskytnout pojistné plnění z pojistných událostí, ke kterým došlo před zaplacením pojistného. Pojistitel nemá právo na pojistné, jestliže v době uzavření pojistné smlouvy věděl, že pojistná událost nemůže nastat.

(4) Stanoví-li tak pojistné podmínky, je ten, kdo s pojistitelem uzavřel pojistnou smlouvu, zproštěn povinnosti platit pojistné, aniž je tím dotčena výše pojistného plnění.

§ 797

(1) Právo na plnění má, pokud není v tomto zákoně nebo v pojistných podmínkách stanoveno jinak, ten, na jehož majetek, život nebo zdraví anebo na jehož odpovědnost za škody se pojištění vztahuje (pojištěný).

(2) Právo na plnění vznikne, nastane-li skutečnost, se kterou je spojen vznik povinnosti pojistitele plnit (pojistná událost).

(3) Plnění je splatné do patnácti dnů, jakmile pojistitel skončil šetření nutné k zjištění rozsahu povinnosti pojistitele plnit. Šetření musí být provedeno bez zbytečného odkladu; nemůže-li být skončeno do jednoho měsíce po tom, kdy se pojistitel o pojistné události dozvěděl, je pojistitel povinen poskytnout pojištěnému na požádání přiměřenou zálohu.

§ 798

Pojistitel je oprávněn plnění z pojistné smlouvy přiměřeně snížit, jestliže na základě vědomě nepravdivé nebo neúplné odpovědi (§ 793) bylo určeno nižší pojistné.

§ 799

(1) Pojištěný je povinen zachovávat povinnosti, které byly dohodnuty nebo které jsou v tomto zákoně anebo v pojistných podmínkách stanoveny.

(2) Kdo má právo na plnění, je povinen bez zbytečného odkladu pojistiteli písemně oznámit, že nastala pojistná událost, dát pravdivé vysvětlení o jejím vzniku a rozsahu jejích následků a předložit potřebné doklady, které si pojistitel vyžádá. Pojistné podmínky mu mohou uložit i další povinnosti.

(3) Mělo-li vědomé porušení povinností uvedených v odstavcích 1 a 2 podstatný vliv na vznik pojistné události nebo na zvětšení rozsahu následků pojistné události, je pojistitel oprávněn plnění z pojistné smlouvy snížit podle toho, jaký vliv mělo toto porušení na rozsah jeho povinnosti plnit.

ODDÍL ČTVRTÝ

Zánik pojištění

§ 800

(1) Pojištění, u kterého je sjednáno běžné pojistné, zanikne výpovědí ke konci pojistného období; výpověď musí být dána aspoň šest týdnů před jeho uplynutím.

(2) Lze též dohodnout, že pojištění může vypovědět každý z účastníků do dvou měsíců po uzavření pojistné smlouvy. Výpovědní lhůta je osmidenní; jejím uplynutím pojištění zanikne.

(3) Pojistnou smlouvu může fyzická nebo právnická osoba, která s pojistitelem pojistnou smlouvu uzavřela, vypovědět ve lhůtě do 30 dnů po doručení sdělení pojistitele o převodu uzavřené pojistné smlouvy na jiného pojistitele nebo po zveřejnění oznámení o odnětí povolení k provozování pojišťovací činnosti pojistitele. Výpovědní lhůta je osmidenní, jejím uplynutím pojištění zanikne.

(4) Pojistitel nemůže podle odstavce 1 a 3 vypovědět pojištění osob s výjimkou pojištění pro případ úrazu.

§ 801

Pojištění zanikne rovněž tím, že pojistné za první pojistné období nebo jednorázové pojistné nebylo zaplaceno do tří měsíců anebo pojistné za další pojistné období nebylo zaplaceno do šesti měsíců od jeho splatnosti; tyto lhůty lze dohodou prodloužit. Pojištění zanikne uplynutím příslušné lhůty. Totéž platí, byla-li zaplacena jen část pojistného.

§ 802

(1) Při vědomém porušení povinností uvedených v ustanovení § 793 může pojistitel od pojistné smlouvy odstoupit, jestliže při pravdivém a úplném odpovězení dotazů by pojistnou smlouvu neuzavřel. Toto právo může pojistitel uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy takovou skutečnost zjistil; jinak právo zanikne.

(2) Dozví-li se pojistitel až po pojistné události, že její příčinou je skutečnost, kterou pro vědomě nepravdivé nebo neúplné odpovědi nemohl zjistit při sjednávání pojištění a která pro uzavření pojistné smlouvy byla podstatná, je oprávněn plnění z pojistné smlouvy odmítnout; odmítnutím plnění pojištění zanikne.

§ 803

(1) Pojistitel má právo na pojistné za dobu do zániku pojištění.

(2) Zanikne-li pojištění před uplynutím doby, za kterou bylo běžné pojistné zaplaceno, je pojistitel povinen jeho zbývající část pojistného vrátit.

(3) Nastala-li pojistná událost a důvod dalšího pojištění tím odpadl, náleží pojistiteli pojistné do konce pojistného období, v němž pojistná událost nastala; jednorázové pojistné náleží pojistiteli i v těchto případech vždy celé.

§ 804

Pojistné podmínky pro pojištění osob stanoví, ve kterých případech je pojistitel povinen vyplatit při zániku pojištění odbytné, kdy pojištění nezanikne pro neplacení pojistného a na které případy se nevztahuje ustanovení § 803 odst. 2 o vrácení pojistného.

ODDÍL PÁTÝ

Změna pojištění

§ 805

Pojistné podmínky pro pojištění majetku a pro pojištění odpovědnosti za škodu, týkající se pojištění majetku ve společném jmění manželů stanoví, za jakých předpokladů zaniká pojištění majetku nebo pojištění odpovědnosti za škodu, na koho přecházejí a na které věci se vztahuje, zaniklo-li společné jmění.

ODDÍL ŠESTÝ

Pojištění majetku

§ 806

Z pojištění majetku má pojištěný právo, aby mu bylo poskytnuto plnění ve výši určené podle pojistných podmínek, týká-li se pojistná událost věci, na kterou se pojištění vztahuje.

§ 807

Je-li táž věc pojištěna pro stejný případ u více pojistitelů a převyšuje-li úhrn pojistných částek pojistnou hodnotu věci nebo převyšuje-li úhrn částek, které by z uzavřených pojistných smluv z téže události pojistitelé byli povinni plnit (vícenásobné pojištění), je každý z pojistitelů povinen poskytnout plnění do výše hodnoty věci, nebo dohodnuté pojistné částky pouze v poměru částky, kterou by byl povinen plnit podle své smlouvy, k částkám, které by byli úhrnem povinni plnit všichni pojistitelé.

§ 808

Pokud je věc pojištěna pro tutéž dobu zároveň jiným pojištěním proti jednotlivým zvláštním nebezpečím, poskytne pojistitel plnění z pojistné události způsobené takovým zvláštním nebezpečím - má-li vůbec povinnost škodu nahradit - pokud pojištěný nemohl dosáhnout plnění z pojištění pro případ takového zvláštního nebezpečí.

§ 809

(1) Pojištěný je povinen dbát, aby pojistná událost nenastala; zejména nesmí porušovat povinnosti směřující k odvrácení nebo zmenšení nebezpečí, které jsou mu právními předpisy uloženy nebo které vzal na sebe pojistnou smlouvou.

(2) Porušil-li pojištěný vědomě nebo následkem požití alkoholu nebo návykových látek povinnosti uvedené v odstavci 1 a toto porušení podstatně přispělo ke vzniku pojistné události nebo k většímu rozsahu jejích následků, je pojistitel oprávněn plnění z pojistné smlouvy přiměřeně snížit. Totéž platí, porušil-li tyto povinnosti vědomě nebo následkem požití alkoholu nebo návykových látek ten, kdo s pojištěným žije ve společné domácnosti.

§ 810

Pojištěný má právo na náhradu nákladů účelně vynaložených na odvrácení pojistné události, která pojištěnému majetku bezprostředně hrozila. Rovněž má právo na náhradu nákladů, které účelně vynaložil, aby zmírnil následky pojistné události.

§ 811

(1) Týká-li se pojistná událost zastavené nemovitosti (§ 151a a násl.), plní pojistitel jen se souhlasem zástavního věřitele, avšak jen tehdy, ohlásí-li zástavní věřitel nejpozději do výplaty plnění, že zástavní právo vzniklo vkladem do katastru nemovitostí.

(2) Odepře-li zástavní věřitel souhlas k plnění, složí je pojistitel do soudní úschovy.

§ 812

Změnou v osobě vlastníka pojištěné věci pojištění zanikne, nestanoví-li pojistné podmínky jinak.

§ 813

(1) Jestliže pojištěný má proti jinému právo na náhradu škody způsobené pojistnou událostí, přechází jeho právo na pojistitele, a to do výše plnění, které mu pojistitel poskytl.

(2) Přešlo-li na pojistitele právo podle odstavce 1 proti fyzické osobě, platí při jeho uplatňování přiměřeně ustanovení § 450.

(3) Na pojistitele nepřecházejí nároky pojištěného proti osobám, které s ním žijí ve společné domácnosti nebo které jsou na něho odkázány svou výživou. To však neplatí, jestliže tyto osoby způsobily škodu úmyslně.

§ 814

Nahradil-li pojistitel pojištěnému jen část škody, je osoba, proti níž má pojištěný právo na úhradu zbývající části škody, povinna uspokojit pojistitele až po uspokojení pojištěného.

§ 815

(1) Pojištění se může vztahovat na majetek jiného než toho, kdo pojistnou smlouvu s pojistitelem uzavřel. Pojistné podmínky stanoví, kdy v tomto případě nevzniká právo na plnění z pojistné události pojištěnému, ale jiné osobě.

(2) Zemře-li fyzická osoba nebo zanikne-li právnická osoba, která sjednala pojištění vztahující se na majetek jiné osoby, vstupuje tato osoba do pojištění na místo toho, kdo s pojistitelem pojistnou smlouvu uzavřel.

ODDÍL SEDMÝ

Pojištění osob

§ 816

Z pojištění osob má pojištěný právo, aby mu byla vyplacena dohodnutá částka nebo aby mu byl placen dohodnutý důchod, anebo aby mu bylo poskytnuto plnění ve výši určené podle pojistných podmínek, nastane-li u něho pojistná událost.

§ 817

(1) Je-li dohodnuto, že pojistnou událostí je smrt pojištěného, může ten, kdo pojistnou smlouvu s pojistitelem uzavřel, určit osobu, které má pojistnou událostí vzniknout právo na plnění, a to jménem nebo vztahem k pojištěnému. Až do vzniku pojistné události může určení osoby změnit; není-li ten, kdo smlouvu uzavřel, sám pojištěným, může tak učinit jen se souhlasem pojištěného. Změna určení osoby je účinná doručením sdělení pojistiteli.

(2) Není-li oprávněná osoba v době pojistné události určena nebo nenabude-li práva na plnění, nabývají tohoto práva manžel pojištěného, a není-li ho, děti pojištěného.

(3) Není-li osob uvedených v odstavci 2, nabývají tohoto práva rodiče pojištěného, a není-li jich, osoby, které žily s pojištěným po dobu nejméně jednoho roku před jeho smrtí ve společné domácnosti a které z toho důvodu pečovaly o společnou domácnost nebo byly odkázány výživou na pojištěného; není-li ani těchto osob, nabývají tohoto práva dědici pojištěného.

§ 818

Vznikne-li právo na plnění několika osobám a nejsou-li podíly určeny, má každý z nich právo na stejný díl.

§ 819

Zemře-li ten, kdo uzavřel s pojistitelem pojistnou smlouvu, podle které je pojištěn někdo jiný, vstupuje do pojištění na jeho místo pojištěný. Totéž platí, zanikne-li právnická osoba, která pojistnou smlouvu s pojistitelem uzavřela.

§ 820

Je-li pojistnou událostí úraz pojištěného, je pojistitel oprávněn snížit částku, kterou má vyplatit, došlo-li k úrazu následkem požití alkoholu nebo návykových látek pojištěným.

§ 821

Právem vůči pojistiteli není dotčeno právo na náhradu škody proti tomu, kdo za škodu odpovídá.

ODDÍL OSMÝ

Pojištění odpovědnosti za škody

§ 822

Z pojištění odpovědnosti za škody má pojištěný právo, aby v případě pojistné události pojistitel za něho nahradil podle pojistných podmínek škodu, za kterou pojištěný odpovídá.

§ 823

Náhradu platí pojistitel poškozenému; poškozený však právo na plnění proti pojistiteli nemá, nestanoví-li zvláštní předpisy jinak.

§ 824

Pojistné podmínky mohou stanovit, v kterých případech změnou v osobě vlastníka věci nezaniká pojištění odpovědnosti za škody.

§ 825

Pojistitel nemá právo snížit podle ustanovení § 799 odst. 3 náhradu, kterou za pojištěného vyplácí poškozenému; částku, o kterou pojistitel takto nemohl své plnění snížit, je povinen mu uhradit pojištěný.

§ 826

Jestliže pojištěný způsobí škodu následkem požití alkoholu nebo návykových látek, má pojistitel proti němu právo na přiměřenou náhradu toho, co za něj plnil.

§ 827

Pokud pojistitel nahradil za pojištěného škodu, přechází na něj právo pojištěného na náhradu škody nebo jiné obdobné právo, které mu v souvislosti s jeho odpovědností za škodu vzniklo proti jinému. Přešlo-li na pojistitele právo na náhradu škody proti fyzické osobě, platí při jeho uplatňování přiměřeně ustanovení § 450.

§ 828

(1) Pojištění se může vztahovat i na odpovědnost jiného než toho, kdo pojistnou smlouvu s pojistitelem uzavřel.

(2) Zemře-li fyzická osoba nebo zanikne-li právnická osoba, která sjednala pojištění vztahující se na odpovědnost jiné osoby, vstupuje tato osoba do pojištění na místo toho, kdo s pojistitelem pojistnou smlouvu uzavřel.)

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů

* * *

§ 24

Přestupky na úseku podnikání

(1) Přestupku se dopustí ten, kdo

a) poškodí jiného na ceně, jakosti, množství nebo hmotnosti při prodeji zboží nebo poskytování jiných služeb,

b) neoprávněně provozuje obchodní, výrobní či jinou výdělečnou činnost,

c) poruší povinnost používat při podnikání obchodní firmu a nemá-li ji, jméno a příjmení nebo název a uvádět na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách údaje o své obchodní firmě a nemá-li ji, o jménu a příjmení nebo názvu, sídle nebo místu podnikání, zápisu do obchodního nebo živnostenského rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence, včetně spisové značky, popřípadě o zápisu organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby do obchodního rejstříku, včetně spisové značky, podle zvláštního právního předpisu^3h),

d) poruší povinnost uvádět na všech dopisech, objednávkách a obdobných listinách evropského hospodářského zájmového sdružení (dále jen "evropské sdružení") firmu evropského sdružení, sídlo, označení soudu, který rozhodl o zápisu do obchodního rejstříku, spisovou značku, popřípadě údaj o tom, že osoby, které jsou statutárními orgány nebo členy statutárních orgánů, mohou jednat pouze společně, nebo údaj o tom, že je evropské sdružení v likvidaci,

e) poruší povinnost uvádět na všech dopisech, objednávkách a obdobných listinách pobočky evropského sdružení, které má sídlo mimo území České republiky, pokud vyvíjí činnost na území České republiky, údaje podle písmene d) a údaje o zápisu pobočky do obchodního rejstříku,

f) používá při podnikání obchodní podmínky, které mají zřejmě zneužívající povahu ve vztahu k věřiteli ve smyslu § 369a obchodního zákoníku.

(2) Za přestupek podle odstavce 1 písm. a) lze uložit pokutu do 5 000 Kč, za přestupek podle odstavce 1 písm. b) pokutu do 10 000 Kč a za přestupek slovy podle odstavce 1 písm. c) až f) [podle odstavce 1 písm. c)] pokutu do 50 000 Kč; zákaz činnosti do 1 roku lze uložit za přestupek podle odstavce 1 písm. a) a písm. c) až f) [podle odstavce 1 písm. a) a c)].

-------------------------------- ^3h) § 8 až 11 a § 13a obchodního zákoníku.

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 159/1999 Sb., o některých podmínkách podnikání v oblasti cestovního ruchu

(Povinné smluvní pojištění)

* * *

Povinné pojištění záruky

§ 6

(1) Cestovní kancelář je povinna sjednat pojištění záruky pro případ úpadku cestovníkanceláře, na základě něhož vzniká zákazníkovi pojištěnému cestovní kanceláří právo na plnění v případech, kdy cestovní kancelář z důvodu svého úpadku

a) neposkytne zákazníkovi dopravu z místa pobytu v zahraničí do České republiky, pokud je tato doprava součástí zájezdu,

b) nevrátí zákazníkovi zaplacenou zálohu nebo cenu zájezdu v případě, že se zájezd neuskutečnil, nebo

c) nevrátí zákazníkovi rozdíl mezi zaplacenou cenou zájezdu a cenou částečně poskytnutého zájezdu v případě, že se zájezd uskutečnil pouze zčásti.

(2) Není-li tímto zákonem stanoveno jinak, (použijí se pro povinné smluvní pojištění ustanovení části osmé hlavy patnácté oddílu prvého až čtvrtého občanského zákoníku) řídí se povinné pojištění záruky příslušnými ustanoveními části třetí, hlavy II, dílu XXVII obchodního zákoníku.

(3) Pojišťovna předá cestovní kanceláři kromě pojistky rovněž doklady určené zákazníkům, které musí obsahovat informace o uzavřeném pojištění, zejména označení pojišťovny, podmínky pojištění a způsob oznámení pojistné události; cestovní kancelář je povinna předat tento doklad zákazníkovi současně s cestovní smlouvou.

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č.634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů

* * *

ČÁST ČTVRTÁ

Sdružení spotřebitelů a jiné právnické osoby

založené k ochraně spotřebitele

§ 25

Právní postavení

(1) Právní postavení sdružení spotřebitelů a jiných právnických osob založených k ochraně spotřebitele (dále jen "sdružení") upravují zvláštní zákony.¹⁵)

(2) Návrh na zahájení řízení u soudu o zdržení se protiprávního jednání ve věci ochrany práv spotřebitelů může podat a účastníkem takového řízení může být i sdružení, v jehož stanovách jsou uvedeny tyto cíle.

--------------------------------

¹⁵) Zejména zákon č. 83/1990 Sb. nebo občanský zákoník.

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

* * *

ČÁST PRVNí

OBECNÁ USTANOVENÍ

Hlava V

Hospodářská soutěž

Díl I

Účast na hospodářské soutěži

§ 41

Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když nejsou podnikatelé (dále jen „soutěžitelé“), mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti; jsou však povinny přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v soutěži zneužívat.

§ 42

(1) Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání (dále jen „nekalá soutěž“) a nedovolené omezování hospodářské soutěže.

(2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.

§ 43

(1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.

(2) Českým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti.

Díl II

Nekalá soutěž

§ 44

Základní ustanovení

(1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.

(2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:

a) klamavá reklama,

b) klamavé označování zboží a služeb,

c) vyvolávání nebezpečí záměny,

d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,

e) podplácení,

f) zlehčování,

g) srovnávací reklama,

h) porušování obchodního tajemství,

i) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.

§ 44a

Reklamou se rozumí každé sdělení učiněné v rámci podnikatelské činnosti s cílem podpořit odbyt zboží nebo služeb včetně nemovitostí, práv a závazků.

§ 45

Klamavá reklama

(1) Klamavou reklamou je reklama, která jakkoli, a to i svým způsobem předvedení, uvádí v omyl nebo by mohla uvést v omyl osoby, na které se obrací nebo které zasáhne, a která je pro svoji klamavou povahu způsobilá ovlivnit jejich hospodářské chování nebo která z těchto důvodů způsobí nebo může způsobit újmu jinému soutěžiteli.

(2) Klamavou reklamou je i reklama obsahující pravdivé údaje, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž jsou tyto údaje uvedeny, může způsobit důsledky uvedené v odstavci 1.

(3) Pro určení, zda je reklama klamavá, je třeba přihlížet ke všem jejím složkám, zejména:

a) k charakteristickým rysům zboží nebo služeb, jako je jejich dostupnost, povaha, provedení, složení, postup a datum výroby nebo poskytnutí, jejich účelnost, možnosti využití, množství, specifikace, jejich zeměpisný nebo obchodní původ, výsledky, které mohou být očekávány při jejich používání, nebo výsledky testů zboží a služeb,

b) k ceně nebo způsobu jejího určení a podmínkám dodání zboží nebo poskytnutí služeb,

c) k postavení a právům zadavatele reklamy, k jeho majetku, odbornosti, k právům k duševnímu vlastnictví, jimiž disponuje, a k cenám nebo ocenění, které obdržel.

[§ 45

Klamavá reklama

(1) Klamavou reklamou je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích či výkonech, které je způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské soutěži prospěch na úkor jiných soutěžitelů či spotřebitelů.

(2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.

(3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.]

§ 46

Klamavé označení zboží a služeb

(1) Klamavým označením zboží a služeb je každé označení, které je způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou domněnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí z určitého státu, určité oblasti či místa nebo od určitého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž je nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 2  [odst. 3] platí obdobně.

(2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy „druh“, „typ“, „způsob“ a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží či služeb mylnou domněnku.

(3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako například „pravý“, „původní“ apod.

(4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.

§ 47

Vyvolání nebezpečí záměny

Vyvolání nebezpečí záměny je:

a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaného již po právu jiným soutěžitelem,

b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),

c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil, pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.

§ 48

Parazitování na pověsti

Parazitováním je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospěch, jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.

§ 49

Podplácení

Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:

a) soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo

b) osoba uvedená v písm. a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.

§ 50

Zlehčování

(1) Zlehčováním je jednání, jímž soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.

(2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).

§ 50a

Srovnávací reklama

(1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovně nebo i nepřímo identifikuje jiného soutěžitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným soutěžitelem.

(2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud

a) není klamavá,

b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo určené ke stejnému účelu,

c) objektivně srovnává jen takové znaky daného zboží nebo služeb, které jsou pro ně podstatné, relevantní, ověřitelné a representativní; zpravidla musí být srovnání ve více znacích, mezi něž může patřit i cena; jen výjimečně lze připustit srovnání v jediném znaku, splňuje-li takové srovnání v plné míře všechny uvedené podmínky,

d) nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními označeními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,

e) nezlehčuje podnik, zboží nebo služby soutěžitele ani jeho ochranné známky, firmu či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej týkají,

f) se vztahuje u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat chráněné označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,

g) nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou známkou soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která se pro něj stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu konkurenčního zboží, a

h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou.

(3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně uvést datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v závislosti na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezačala ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.

§ 51

Porušení obchodního tajemství

Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:

a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,

b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.

§ 52

Ohrožování zdraví a životního prostředí

Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.

Díl III

Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži

§ 53

Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.

§ 54

(1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až § 51 uplatnit též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.

(2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spotřebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel.

[(3) Jakmile bylo zahájeno řízení ve sporu o zdržení se jednání nebo o odstranění závadného stavu anebo bylo pravomocně skončeno, nejsou žaloby dalších oprávněných osob pro tytéž nároky z téhož jednání přípustny; to není na újmu práva těchto dalších osob připojit se k zahájenému sporu podle obecných ustanovení jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané o těchto nárocích k žalobě i jen jednoho oprávněného jsou účinné i pro další oprávněné.]

[§ 55

(1) Při ústních jednáních ve sporech podle předchozích ustanovení může být rozhodnutím soudu na návrh nebo z úřední moci vyloučena veřejnost, jestliže by veřejným projednáváním došlo k ohrožení obchodního tajemství anebo veřejného zájmu.

(2) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.]

ČÁST DRUHÁ

OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A DRUŽSTVO

Hlava I

Obchodní společnosti

Díl I

Obecná ustanovení

§ 56

(1) Obchodní společnost (dále jen „společnost”) je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní zákon nezakazuje. Za obchodní společnost se považuje i evropské hospodářské zájmové sdružení (dále jen "evropské sdružení") založené podle nařízení Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. července 1985 o evropském hospodářském zájmovém sdružení (dále jen „nařízení Rady“).

(2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.

(3) Činnost uvedenou v § 30 odst. 2 může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena.

(4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.

(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.

(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.

§ 56a

(1) Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.

(2) Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.

§ 57

Založení společnosti

(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu.

(2) Společenská smlouva může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu plnou mocí. Plná moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele se připojí ke společenské smlouvě.

(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.

§ 58

Základní kapitál

(1) Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen „vklad”). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.

(2) Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.

§ 59

Vklad společníka

(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen „peněžitý vklad”) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen „nepeněžitý vklad”), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.

(2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na veřejném trhu.

(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti anebo nepeněžitého vkladu komanditisty do komanditní společnosti se stanoví podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Přesahuje-li hodnota nepeněžitého vkladu 10 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how nebo je společnost zakládána jedním zakladatelem anebo má jediného společníka, vyžaduje se společný posudek zpracovaný dvěma znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost (dále jen „navrhovatel”). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce jmenoval.

(4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad, nebo částce, která se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 1.

(6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.

(7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění této povinnosti nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na veřejném trhu.

(8) Nepeněžitým vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.

§ 60

Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti

(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel pověřený tím ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě spravující splacené vklady (dále jen „správce vkladu”) písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu, pokud nebylo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo v zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do vzniku společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis.

(3) Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.

(4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

§ 61

Podíl

(1) Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.

(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na likvidačním zůstatku).

§ 62

Vznik společnosti

(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57 u) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.

(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.

§ 63

Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu.

§ 64

Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku

(1) Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.

(2) Jiné závazky než ty, které souvisejí se vznikem společnosti a z nichž jsou zavázáni zakladatelé, nesmí společnost převzít, ledaže budou smlouvy uzavřeny s odkládací podmínkou vzniku společnosti a schválení takto převzatých závazků společníky, popřípadě příslušným orgánem společnosti. Osoby, které převzaly jménem společnosti jiné závazky, odpovídají za škodu z toho vzniklou a jsou z těchto jednání zavázány.

(3) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 2 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.

(4) Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.

§ 65

Zákaz konkurence

(1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.

(2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

(3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

§ 65

(1) Jsou-li v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti.

(2) Dokud není majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je jakékoliv vyplácení podílů na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.

§ 66

(1) Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.

(2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.

(3) Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.

(4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.

(6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují také na osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký vztah ke společnosti mají.

(7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.

§ 66a

Podnikatelská seskupení

(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a společnost, ve které tuto většinu má, je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby ovládané společností.

(2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen „ovládaná osoba”). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob. Ovládající osobou však není osoba, jejíž vliv na společnost je založen mandátní smlouvou, smlouvou o správě určitého majetku a jinou obdobnou obchodní smlouvou.

(3) Ovládající osobou je vždy osoba, která

a) je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena podle ustanovení písmene b),

b) disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo

c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.

(4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami. 3

(5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.

(6) Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

(7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba”) jinou osobou (dále jen „řídící osoba”), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen „ovládací smlouva”). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí ovládanými osobami.

(8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.

(9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „propojené osoby”). Ve zprávě se uvede, jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění, u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8. Tato zpráva je součástí výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu.

(10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu, popřípadě jiné obdobné shromáždění či schůzi členů ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.

(11) Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě podle odstavce 9.

(12) Každý společník má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení výroční zprávy do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

(13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že

a) ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9,

b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9, nebo

c) zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje informaci o tom, že ovládané osobě v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění určitého opatření podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce 8.

(14) Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osobě, s níž nemá uzavřenou ovládací smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž vznikne ovládané osobě újma, a nebude-li splněna povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu. Kromě toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla společníkům nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě škody vůči ovládané osobě. Povinnost k náhradě škody však nevzniká, pokud by taková smlouva byla uzavřena nebo takové opatření bylo přijato i osobou, která není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své povinnosti s péčí řádného hospodáře.

(15) Osoby, které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho členem, ručí za splnění závazku k náhradě škody podle odstavce 14 společně a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k náhradě škody též osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby nebo jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy nebo opatření, z nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma nahrazena nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce 8. To však neplatí, pokud tyto osoby jednaly na základě řádného usnesení valné hromady nebo schůze členů ovládané osoby.

(16) Ustanovení odstavců 10, 12 a 13 se nepoužijí v případě, kdy ovládající osobou vůči společnosti je její jediný společník, jakož i v případě, kdy ovládajícími osobami vůči společnosti jsou všichni její společníci, kteří jednají ve shodě (§ 66b); v takovém případě se z ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení o náhradě škody společníkům nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo členů ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.

§ 66b

Jednání ve shodě

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny jeho členů anebo většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování určité osoby.

(2) Jednáním ve shodě jsou jednání uvedená v odstavci 1 uskutečněná zejména

a) právnickou osobou a jejím statutárním orgánem nebo jeho členem a osobami v jejich přímé řídící působnosti, členem dozorčího orgánu, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím nebo nuceným správcem anebo mezi těmito osobami navzájem,

b) ovládající osobou a jí ovládanými osobami,

c) osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, nebo

d) osobami tvořícími koncern.

(3) Není-li prokázán opak, má se za to, že jednáními ve shodě jsou jednání uskutečněná

a) společností s ručením omezeným a jejími společníky anebo mezi jejími společníky navzájem,

b) veřejnou obchodní společností a jejími společníky anebo mezi jejími společníky navzájem,

c) komanditní společností a komplementáři anebo mezi jejími společníky navzájem,

d) osobami blízkými,

e) investiční společností a jí obhospodařovaným investičním fondem či penzijním fondem nebo mezi jí obhospodařovanými fondy, nebo

f) obchodníkem s cennými papíry a osobou, jejíž cenné papíry obhospodařuje, jestliže může disponovat hlasovacími právy s nimi spojenými.

(4) Osoby jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

§ 66c

Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu, prokuristou nebo jiným zmocněncem společnosti, jednat ke škodě společnosti nebo společníků, ručí za splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

§ 67

Rezervní fond

(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen „čistý zisk”) nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.

(3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.

§ 67a

Převody a nájem podniku nebo jeho části a převody, jejichž důsledky jsou obdobné přeměnám společností,

jestliže převádějící společnosti nezanikají

(1) Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, k nájmu podniku nebo jeho části nebo k jiné dispozici, jejíž důsledky jsou obdobné přeměně společnosti, aniž však zaniká převádějící společnost, musí být udělen písemný souhlas společníků nebo valné hromady společnosti jako při fúzi sloučením.

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato podle stejných pravidel jako rozhodnutí valné hromady o fúzi sloučením a o rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.

(3) Pro přezkoumání smlouvy podle odstavce 1 znalcem z hlediska správnosti ceny se použijí přiměřeně ustanovení § 92 odst. 1 věty druhé pro veřejnou obchodní společnost a komanditní společnost, § 153a odst. 4 pro společnost s ručením omezeným a § 220c pro akciovou společnost.

(4) Společníci musí mít možnost seznámit se alespoň jeden měsíc před udělením souhlasu nebo konáním valné hromady s návrhem smlouvy podle odstavce 1 a zprávou znalce, jestliže se vyžaduje.

(5) Pro informaci o záměru uskutečnit dispozici uvedenou v odstavci 1 o převodu a nájmu podniku nebo jeho části se použije přiměřeně ustanovení § 220d odst. 1 první věta.

(6) Jestliže dispozice uvedená v odstavci 1 je obdobná rozdělení akciové společnosti, aniž je tato společnost zrušena, použijí se ustanovení o rozdělení akciové společnosti přiměřeně.

§ 68

Zrušení a zánik společnosti

(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku (§ 31 odst. 4).

(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.

(3) Společnost se zrušuje

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,

d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,

f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo

g) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

(4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se její likvidace.

(5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán.

(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.

(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.

(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti.

(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku.

§ 68a

Neplatnost společnosti

(1) Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.

(2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže

a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,

b) skutečný předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,

c) ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),

d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,

e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,

f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.

(3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace.

(4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.

Přeměny společnosti

§ 69

Způsoby přeměny společnosti

(1) Společnosti se sídlem v České republice mohou být přeměněny

a) fúzí,

b) převodem jmění na společníka, nebo

c) rozdělením.

(2) Za přeměnu se považuje také změna právní formy společnosti.

(3) Fúze se může uskutečnit formou

a) sloučení, nebo

b) splynutí.

(4) Rozdělení se může uskutečnit formou

a) rozdělení se založením nových společností,

b) rozdělení sloučením, nebo

c) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b).

(5) Přeměna obchodní společnosti je přípustná i v případě, že společnost již vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti. K přeměně společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili podle § 68 odst. 8. Mezitímní účetní závěrka podle § 68 odst. 9 se nevyžaduje.

(6) Fúze nebo převod jmění na společníka jsou přípustné i v případě, že společnost je v úpadku nebo byl již na její majetek prohlášen konkurs nebo bylo povoleno vyrovnání (§ 69h).

(7) Rozhodnutí o přeměně společnosti lze zrušit do vydání rozhodnutí, jímž se povoluje zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku (§ 28a), jestliže s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti. Na rozhodování o zrušení rozhodnutí o přeměně společnosti se použijí přiměřeně ustanovení upravující souhlas společníků s přeměnou společnosti.

(8) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

§ 69a

Fúze

(1) Sloučením dochází k zániku společnosti (dále jen „zanikající společnost”) nebo více společností, jemuž předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou společnost (dále jen „nástupnická společnost”). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(3) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.

(4) Právní účinky uvedené v odstavcích 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku (§ 28a odst. 1). Jestliže byl zastaven obchodní podíl společníka na společnosti, popřípadě jeho akcie nebo zatímní listy, přechází zástavní právo i na obchodní podíl, který tento společník nabude v důsledku fúze, popřípadě na takto nabyté akcie. Nástupnická společnost je povinna před vydáním listinných akcií na jméno zaznamenat na nich zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a musí jej podepsat člen nebo členové představenstva, kteří jsou oprávnění k datu emise jednat jménem společnosti. Zastavené listinné akcie na majitele vydá společnost zástavnímu věřiteli. U zaknihovaných akcií je společnost povinna v příkazu k vydání akcií podle zvláštního právního předpisu uložit Středisku cenných papírů nebo jiné právnické osobě pověřené podle zvláštního právního předpisu vedením evidence zaknihovaných cenných papírů (dále jen „Středisko cenných papírů”), aby zástavní právo zaregistrovaly. Středisko cenných papírů na základě příkazu společnosti provede registraci zástavního práva podle zvláštního právního předpisu. V návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku musí být požádáno o zápis zástavního práva k novému obchodnímu podílu, je-li tento obchodní podíl nabýván za zastavený obchodní podíl nebo zastavené akcie či zatímní listy.

(5) Při sloučení jsou zúčastněnými společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Při splynutí jsou zúčastněnými společnostmi pouze zanikající společnosti.

(6) Při sloučení akciové společnosti, popřípadě společnosti s ručením omezeným je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky této společnosti nové obchodní podíly. Při splynutí je každá zúčastněná akciová společnost, popřípadě společnost s ručením omezeným povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro fúzi (§ 220c odst. 1). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c odst. 5).

§ 69b

Převod jmění na společníka

(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden společník se sídlem nebo bydlištěm v České republice. Jestliže je obchodní podíl společníka, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.

(2) Právní účinky uvedené v odstavci 1 nastávají ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku (§ 28a odst. 2).

§ 69c

Rozdělení

(1) Rozdělením rozdělovaná společnost zaniká. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nástupnické společnosti a její společníci se stávají společníky nástupnických společností, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Při rozdělení musí mít zanikající společnost i nástupnické společnosti stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.

(3) Ustanovení § 69a odst. 4 platí přiměřeně.

(4) Při rozdělení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi zanikající společnost i nástupnické společnosti. Při rozdělení se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze zanikající společnost.

(5) Dochází-li k rozdělení akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, je rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro rozdělení (§ 220s odst. 3). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení (§ 153d odst. 3, § 220s odst. 4).

§ 69d

Změna právní formy

(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zákon jinak. Právní účinky změny právní formy nastávají ke dni zápisu změny právní formy (§ 28a odst. 4) do obchodního rejstříku.

(2) Ke změně právní formy se vyžaduje dohoda společníků ve formě notářského zápisu, popřípadě rozhodnutí příslušného orgánu společnosti o změně právní formy (dále jen „rozhodnutí o změně právní formy”). Návrh rozhodnutí o změně právní formy předkládá statutární orgán společníkům nebo příslušnému orgánu v písemné formě. Návrh spolu se zprávou podle odstavce 4, pokud se vyžaduje, musí být k dispozici společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž se bude o změně právní formy rozhodovat, ledaže jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo souhlasí s tím, že lhůta nemusí být dodržena. Souhlas musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, popřípadě musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právním nástupcům společníka.

(3) Zástavní práva zřízená k obchodním podílům společníků, popřípadě k jejich akciím nebo zatímním listům zanikají změnou právní formy jen tehdy, nelze-li podíly na nástupnické osobě zastavit. Zaniká-li zástavní právo, musí být zástavnímu věřiteli poskytnuta dlužníkem dostatečná jistota k zajištění pohledávky dosud zajištěné zástavním právem k obchodním podílům nebo akciím či zatímním listům. Nezaniká-li změnou právní formy zástavní právo, platí ustanovení § 69a odst. 4 přiměřeně.

(4) Statutární orgán společnosti vyhotoví k návrhu rozhodnutí o změně právní formy písemnou zprávu, v níž odůvodní návrh z právního a ekonomického hlediska a charakterizuje právní postavení společníků po změně právní formy (dále jen „zpráva o změně právní formy”). Ve zprávě o změně právní formy se neuvádějí skutečnosti, které tvoří předmět obchodního tajemství společnosti nebo ovládající či ovládané osoby. V takovém případě musí zpráva o změně právní formy obsahovat důvody, proč nejsou tyto skutečnosti ve zprávě uvedeny. Zpráva o změně právní formy se nevyžaduje, má-li společnost jednoho společníka nebo jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo všichni společníci souhlasí s tím, že zpráva o změně právní formy nebude zpracována. Pro souhlas platí ustanovení odstavce 2. Má-li společnost dozorčí radu, přezkoumá dozorčí rada návrh rozhodnutí o změně právní formy a podá o tom zprávu valné hromadě, která bude tento návrh schvalovat.

(5) Návrh rozhodnutí o změně právní formy a rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti před změnou právní formy,

b) právní formu, jíž má společnost nabýt,

c) firmu po změně právní formy,

d) den, k němuž byl zpracován návrh rozhodnutí o změně právní formy (dále jen „den zpracování změny právní formy”),

e) návrh společenské smlouvy veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným nebo návrh zakladatelské listiny společnosti s ručením omezeným anebo návrh stanov akciové společnosti nebo družstva po změně právní formy,

f) jméno, bydliště a rodné číslo osob, které budou zapisovány jako statutární či jiný orgán společnosti, družstva anebo jako jeho člen po změně právní formy do obchodního rejstříku; mění-li se právní forma na akciovou společnost, jsou členové první dozorčí rady voleni pouze na dobu jednoho roku, přičemž se nepoužijí ustanovení zákona o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci, popřípadě pravidla a lhůtu pro vydání zatímního listu, jestliže společník, jemuž mají být vydány akcie, nesplatil vklad v dosavadní společnosti nebo družstvu,

g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího určení, není-li ke změně právní formy nutný souhlas všech společníků,

h) mění-li se právní forma na akciovou společnost, počet, podobu, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého společníka po změně právní formy, pravidla postupu a lhůtu pro jejich vydání,

i) výši náhrady pro majitele dluhopisů a opčních listů (§ 69f odst. 2).

(6) Společnost je povinna vyhotovit ke dni zpracování změny právní formy mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem podle zvláštního právního předpisu. Mezitímní účetní závěrka musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis, a schválena valnou hromadou, která bude schvalovat rozhodnutí o změně právní formy, jinak všemi společníky. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka ke dni zpracování změny právní formy, nesmí být starší než tři měsíce počítáno ke dni, v němž bude přijato rozhodnutí o změně právní formy. Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni zpracování změny právní formy nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle návrhu rozhodnutí o změně právní formy, není změna právní formy přípustná.

(7) Společnost, jež mění svou právní formu, sestavuje konečnou účetní závěrku jako řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku a zahajovací rozvahu ke dni tohoto zápisu. Konečná závěrka musí být ověřena auditorem.

(8) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování změny právní formy. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4. V posudku však znalec uvede, zda výše čistého obchodního majetku odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle návrhu rozhodnutí o změně právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.

(9) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci nebo členové povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti před změnou právní formy.

(10) Společníkům ani členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví jinak. Nikomu, kdo se podílel na změně právní formy, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(11) Záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy zveřejní statutární orgán alespoň 15 dnů před přijetím rozhodnutí o změně právní formy.

§ 69e

Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku

K návrhu na zápis změny právní formy do obchodního rejstříku se přikládají též

a) rozhodnutí o změně právní formy,

b) zpráva o změně právní formy, pokud ji zákon vyžaduje, nebo souhlas společníků podle § 69d odst. 4 s tím, že zprávu nevyžadují,

c) povolení příslušných státních orgánů, pokud je zákon vyžaduje,

d) doklady o poskytnutí jistoty podle § 69f odst. 1, pokud zákon její poskytnutí vyžaduje,

e) mezitímní účetní závěrka včetně zprávy auditora, je-li takové ověření předepsáno, sestavená ke dni zpracování změny právní formy.

§ 69f

Ochrana věřitelů a odpovědnost za škodu při změně právní formy

(1) Věřitelé společnosti, která změnila svou právní formu, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, nemohou-li požadovat uspokojení svých pohledávek a zhorší-li se v důsledku změny právní formy dobytnost jejich pohledávek. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku změny právní formy podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku. Nedojde-li mezi věřitelem a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní nebo oddělené uspokojení v konkursu, nebo k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.

(2) Jestliže společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti, nebyl-li uplatněn postup podle zvláštního právního předpisu. Postavení majitelů ostatních dluhopisů se nemění. Jestliže byly vydány opční listy, zanikají ke dni zápisu změny právní formy práva s opčním listem spojená, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného. Majitelům vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, kteří neuplatnili postup podle zvláštního právního předpisu, anebo opčních listů vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví rozhodnutí o změně právní formy. Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se majitelé vyměnitelných a prioritních dluhopisů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše náhrady, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazná i vůči ostatním oprávněným osobám. Není-li toto právo uplatněno do 3 měsíců ode dne, v němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám, zaniká.

(3) Má-li dojít v souvislosti se změnou právní formy ke změně emisních podmínek jiných dluhopisů neuvedených v odstavci 2, musí si společnost vyžádat souhlas majitelů dluhopisů podle zvláštního právního předpisu.

(4) Statutární orgán zašle bez zbytečného odkladu věřitelům společnosti známým ke dni, kdy rozhodnutí o změně právní formy nabylo účinnosti vůči třetím osobám, kteří mají právo na poskytnutí dostatečné jistoty podle odstavce 1, oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené zajištění pohledávek.

(5) Osoby, jež jsou statutárním orgánem společnosti, která mění právní formu, nebo jeho členy, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikne společnosti, jež změnila svou právní formu, jejím společníkům a věřitelům porušením povinnosti při změně právní formy. Soudní rozhodnutí, kterým se přiznává právo na náhradu takové škody, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.

(6) Právo na náhradu škody podle odstavce 5 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne účinnosti zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vůči třetím osobám.

§ 69g

Neplatnost změny právní formy

(1) Neplatnost rozhodnutí o změně právní formy může prohlásit pouze soud, a to jen do právní moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis změny právní formy do obchodního rejstříku. Takového prohlášení se může domáhat pouze společník společnosti, jež mění právní formu.

(2) Jestliže je možné odstranit vadu, která je důvodem neplatnosti rozhodnutí o změně právní formy, vyzve soud před rozhodnutím ve věci společnost k odstranění této vady.

(3) Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčena ustanovení § 68a.

§ 69

Konkurs a vyrovnání

(1) Jestliže nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání podle zvláštního právního předpisu, může dojít k fúzi nebo převodu jmění na společníka i v průběhu konkursního řízení nebo vyrovnacího řízení za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem.

(2) Jestliže nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání, smlouva o fúzi (§ 92a odst. 2, § 104a odst. 2, § 153a odst. 2, § 220a odst. 1, § 220n odst. 2) nebo smlouva, popřípadě rozhodnutí o převzetí (§ 92c odst. 1, § 104c odst. 1, § 153c odst. 1, § 220p odst. 4) nemohou nabýt účinnosti, dokud k nim nebude udělen potřebný souhlas podle zvláštního právního předpisu. K návrhu na jmenování znalce pro fúzi je třeba též souhlasu správce podle zvláštního právního předpisu.

§ 70

(1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) a g) majetek, provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.

(2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem „v likvidaci”.

(3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.

§ 71

(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak.

(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud podle předchozí věty může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo člena statutárního orgánu. Společník, statutární orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud, se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejstříku podle § 28 odst. 6.

(3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.

(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.

(5) Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.

(6) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.

(7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora soud z osob zapsaných v seznamu správců konkursní podstaty.

(8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout správci konkursní podstaty podle zvláštního právního předpisu.

(9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.

§ 72

(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.

(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu. To neplatí, pokud došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g).

§ 73

Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

§ 74

(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto účetní závěrku bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato povinnost na likvidátora.

(2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému společníku a věřiteli společnosti, kteří o to požádají.

(3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu.

§ 75

(1) Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky, a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen „návrh rozdělení likvidačního zůstatku”). Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

(2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasí, se může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku, který má podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním společníkům.

(3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl na likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek, jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.

(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g) a společnost má pouze majetek, který nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát. O tom je likvidátor povinen vyrozumět orgán příslušný podle zvláštního právního předpisu k prozatímní správě národního majetku.

(6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví likvidátor účetní závěrku.

§ 75a

(1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst. 5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.

(2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

§ 75b

(1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace společnosti, a osobu likvidátora.

(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu likvidátora.

(3) Ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.

Díl IA

Evropské hospodářské zájmové sdružení

§ 75c

(1) Evropské hospodářské zájmové sdružení založené podle nařízení Rady se sídlem na území České republiky a zapsané do obchodního rejstříku je právnickou osobou. Pro evropská sdružení, jejichž sídlo uvedené ve smlouvě je na území České republiky, platí kromě nařízení Rady v rozsahu stanoveném nařízením Rady právní řád České republiky.

(2) Do obchodního rejstříku se zapisuje evropské sdružení, které má sídlo na území České republiky. Do obchodního rejstříku se zapisuje též pobočka evropského sdružení, které má sídlo mimo území České republiky, je-li zřízena na území České republiky.

(3) Návrh na zápis evropského sdružení do obchodního rejstříku podávají společně všechny osoby, které podepsaly smlouvu o založení evropského sdružení. Návrh na zápis pobočky evropského sdružení do obchodního rejstříku podle odstavce 2 podává evropské sdružení, jehož je pobočka organizační složkou.

(4) Do obchodního rejstříku se zapisují kromě údajů uvedených v nařízení Rady údaje o jednateli nebo jednatelích evropského sdružení uvedené v § 28 odst. 1 písm. e) a o likvidátorovi nebo likvidátorech uvedené v § 28 odst. 6 a jedná-li se o zápis pobočky evropského sdružení, údaje uvedené v § 28 odst. 3 písm. f). Listiny uvedené v nařízení Rady se ukládají do sbírky listin obchodního rejstříku.

(5) Kromě údajů a listin, jejichž zveřejnění ukládá nařízení Rady, a které musejí být zveřejněny v rozsahu stanoveném prováděcím právním předpisem, musí být zveřejněn výrok a podstatný výtah z odůvodnění určený soudem z rozhodnutí soudu o neplatnosti evropského sdružení.

(6) Firma evropského sdružení musí obsahovat dodatek „evropské hospodářské zájmové sdružení“ nebo „EHZS“. Přípustný je také dodatek vyjádřený v kterémkoliv z jazyků členských států Evropských společenství.

§ 75d

(1) Ustanovení § 196a platí pro evropské sdružení obdobně.

(2) Členem evropského sdružení nebo jeho jednatelem může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, je plně způsobilá k právním úkonům, je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Ustanovení § 194 odst. 7 platí přiměřeně.

(3) Členem nebo jednatelem evropského sdružení nemůže být právnická osoba, jejíž skutečný nebo deklarovaný předmět činnosti nebo podnikání je v rozporu se zákonem nebo veřejným pořádkem.

(4) Je-li členem evropského sdružení nebo jeho jednatelem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s účastí v evropském sdružení její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky odstavce 2.

(5) Osoba vykonávající funkci jednatele jménem právnické osoby podle předchozího odstavce odpovídá za výkon funkce stejně, jako fyzická osoba, která je jednatelem.

(6) Povinnosti a odpovědnost jednatelů evropského sdružení se řídí přiměřeně § 135.

§ 75e

Členství v evropském sdružení zaniká také prohlášením konkursu na majetek společníka nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením jeho podílu v evropském sdružení nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu člena v evropském sdružení po právní moci usnesení o nařízení exekuce. V případě členství právnické osoby zaniká také okamžikem zániku této osoby bez právního nástupce.

§ 75f

Pro ručení členů evropského sdružení platí obdobně ustanovení o ručení společníků veřejné obchodní společnosti.

* * *

§ 220a

Smlouva o fúzi

(1) Ke sloučení se vyžaduje uzavření smlouvy o fúzi všemi zúčastněnými společnostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu notářského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi obsahující údaje podle odstavce 3 musí schválit valné hromady všech zúčastněných společností, ledaže zákon takové schválení nevyžaduje.

(2) Není-li návrh smlouvy o fúzi schválen podle odstavce 1, je smlouva o fúzi neplatná. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž příslušný státní orgán souhlas se sloučením udělil. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlasu více státních orgánů, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas se sloučením poslední z nich. Právní mocí rozhodnutí, jímž se souhlas k fúzi neuděluje, se smlouva o fúzi ruší.

(3) Smlouva o fúzi musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných společností a jejich právní formu,

b) výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o registraci akcií určených k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a výši případného doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu (§ 220g odst. 1 až 3),

c) určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) den, od kterého vzniká právo na dividendu z vyměněných akcií, jakož i všechny předpoklady jeho vzniku,

e) údaj o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu,

f) určení, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

g) den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (dále jen „rozhodný den fúze“),

h) práva, jež nástupnická společnost poskytne majitelům jednotlivých druhů akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220j odst. 3 a 4),

i) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti,

j) návrh změn stanov po sloučení, dochází-li k jejich změně.

(4) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje smlouva o fúzi údaje uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a písm. i).

(5) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný. Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek na dorovnání (dále jen „doplatek“). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií určených k výměně za akcie právního nástupce. Doplatek lze přiznat jak akcionářům nástupnické společnosti, tak akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností. Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.

(6) Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich podoba, druh nebo forma podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona, popřípadě zvláštního právního předpisu o štěpení akcií, o změně podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno jinak. Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o snižování základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií, s výjimkou ustanovení § 213, s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Nepoužijí se ustanovení o zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(7) Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než devět měsíců den, k němuž bude podán návrh na zápis sloučení do obchodního rejstříku. Lhůta k výměně akcií nesmí být delší než jeden měsíc od účinnosti zápisu sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám a nesmí předcházet den zápisu sloučení do obchodního rejstříku.

(8) Nikomu, kdo se podílel na sloučení, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.

(9) Jestliže zúčastněné společnosti nepodají do šesti měsíců ode dne, kdy smlouva o fúzi splňuje všechny požadavky stanovené zákonem, návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, má kterákoliv společnost, která byla připravena návrh včas podat, právo odstoupit od smlouvy. Odstoupením od smlouvy i jen jednou ze zúčastněných společností zanikají práva a závazky všech zúčastněných společností. Nebude-li podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku do jednoho roku, platí, že zúčastněné společnosti od smlouvy odstoupily.

(10) Společnost, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, odpovídá každé společnosti, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku odstoupení od smlouvy vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v době do účinnosti odstoupení od smlouvy členy jejího představenstva. Poté, co byl povolen zápis sloučení do obchodního rejstříku, nemůže být smlouva o fúzi zúčastněnými společnostmi změněna ani zrušena.

(11) Neplatnosti smlouvy o fúzi se může dovolávat pouze zúčastněná společnost nebo osoba, jež je oprávněna podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení. Neplatnost smlouvy o fúzi musí být prohlášena soudem. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi je možno podat pouze do konce lhůty stanovené pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 220h. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Podání návrhu na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi má pro další případné žalobce účinky stanovené zvláštním právním předpisem. [Ustanovení § 54 odst. 3 platí obdobně].

* * *

§ 220d

Informace o sloučení

(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, uložit do sbírky listin (§ 27a odst. 2) návrh smlouvy o fúzi po přezkoumání dozorčí radou, jestliže se takové přezkoumání vyžaduje, a zároveň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, zveřejnit oznámení o uložení návrhu smlouvy do sbírky listin. Současně zveřejní upozornění pro akcionáře na jejich práva podle odstavců 2 až 4 a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 220j. Nemá-li se konat valná hromada některé nebo více ze zúčastněných společností podle § 220e odst. 12, 14 nebo 15, musí být akcionáři této společnosti nebo těchto společností upozorněni ve zveřejnění na jejich práva podle § 220e odst. 13 a povinnost podle věty prvé musí být splněna jeden měsíc před rozhodováním představenstva podle § 220e odst. 12, 14 a 15. Za představenstvo zanikající společnosti může tyto povinnosti splnit představenstvo nástupnické společnosti.

(2) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň jeden měsíc před stanoveným datem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení,

a) návrh smlouvy o fúzi,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi podle § 220a odst. 1 uplynulo více než šest měsíců,

e) společná zpráva představenstev nebo zprávy představenstev všech zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují, a společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

f) společná znalecká zpráva o fúzi nebo znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností, jestliže se vyžadují,

g) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.

(3) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni fúze. Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni fúze.

(4) Společnost je povinna vydat každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně, pouze za úhradu nákladů, opis nebo výtah z písemností uvedených v odstavci 2 písm. a) až f), jestliže se vyžadují.

(5) Jestliže se nemá konat podle § 220e odst. 12 valná hromada nástupnické společnosti, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 nástupnickou společností den, na nějž je svolávána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolávána první z těchto valných hromad. Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den, kdy má být uzavřena smlouva o fúzi.

* * *

část třetí

obchodní závazkové vztahy

Hlava I

Obecná ustanovení

Díl I

Předmět právní úpravy a její povaha

§ 261

(1) Tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti.

(2) Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování veřejných potřeb.

(3) Touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy

a) mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka,

b) mezi zakladateli družstva a mezi členem a družstvem, jakož i mezi členy družstva navzájem, pokud vyplývají z členského vztahu v družstvu, jakož i ze smluv o převodu členských práv a povinností,

c) z burzovních obchodů a jejich zprostředkování (§ 642) a dále z úplatných smluv týkajících se cenných papírů,

d) ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho částí (§ 476), smlouvy o nájmu podniku (§ 488b), zástavní právo k obchodnímu podílu (§ 117a), smlouvy o úvěru (§ 497), smlouvy o kontrolní činnosti (§ 591), smlouvy zasílatelské (§ 601), smlouvy o provozu dopravního prostředku (§ 638), smlouvy o tichém společenství (§ 673), smlouvy o otevření akreditivu (§ 682), smlouvy o inkasu (§ 692), smlouvy o bankovním uložení věci (§ 700), smlouvy o běžném účtu (§ 708) a smlouvy o vkladovém účtu (§ 716),

e) z bankovní záruky (§ 313), z cestovního šeku (§ 720) a slibu odškodnění (§ 725),

f) mezi společností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem nebo jiným orgánem nebo jeho členem,

g) mezi zakladateli a správcem vkladu,

h) z pojistných smluv.

(4) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění plnění závazků v závazkových vztazích, jež se řídí touto částí zákona podle předchozích odstavců.

(5) Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu.

(6) Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním zákoníkem. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží postavení kupujícího.

§ 262

(1) Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem. Jestliže taková dohoda směřuje ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, je neplatná. Dohodou nelze vyloučit použití ustanovení občanského zákoníku o spotřebitelských smlouvách nebo adhezních smlouvách a zneužívajících klauzulích a ustanovení zvláštních právních předpisů směřujících k ochraně spotřebitele.

(2) Nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštního právního předpisu něco jiného a je-li jenom jedna ze stran právního vztahu podle § 261 odst. 1 nebo 3 podnikatelem, použijí se ustanovení této části na obě strany; ustanovení o odpovědnosti, spotřebitelských smlouvách nebo adhezních smlouvách, zneužívajících klauzulích a společných závazcích občanského zákoníku a ustanovení zvláštních zákonů směřujících k ochraně spotřebitele však je třeba použít vždy, je-li to ve prospěch smluvní strany, která není podnikatelem.

§ 263

(1) Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a § 262 odst. 2, § 263 až 272, § 273 odst. 1, § 276 až 289, § 301, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, 313, § 321 odst. 4, § 322, 324, 341, 344, 355, 365, 370, 371, 376, 382, 384, § 386 až 408, § 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2, § 480, § 483 odst. 3, § 488, § 488b až 488e, § 493, 499, § 509 odst. 1, § 528, 535, 592, 597, 608, § 612 až 614, § 620, § 622 odst. 4, § 628, 655, 655a, 658, 659a, 659b, § 659c, § 660 odst. 4, § 662 odst. 3, § 668 odst. 3, § 669 odst. 6, § 672a, § 673 odst. 2, § 678, § 679 odst. 1, § 680, 707, 711, 720, 725, 729, 743 a § 745 odst. 2.

(2) Strany se nemohou odchýlit od základních ustanovení v této části a od ustanovení, která předepisují povinnou písemnou formu právního úkonu.

(3) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na případy podle § 369a a na pojistnou smlouvu podle dílu XXVII hlavy II části třetí.

* * *

Prodlení dlužníka

§ 365

Dlužník je v prodlení, jestliže nesplní řádně a včas svůj závazek, a to až do doby poskytnutí řádného plnění nebo do doby, kdy závazek zanikne jiným způsobem. Dlužník však není v prodlení, pokud nemůže plnit svůj závazek v důsledku prodlení věřitele.

§ 366

Pokud zákon nestanoví pro jednotlivé druhy smluv něco jiného, může věřitel při prodlení dlužníka trvat na řádném plnění závazku.

§ 367

Věřitel je oprávněn při prodlení dlužníka požadovat od něho náhradu škody podle § 373 a násl. Odstoupit od smlouvy je oprávněn v případech, které stanoví zákon nebo smlouva.

§ 368

(1) Je-li dlužník v prodlení s předáním nebo vrácením věci věřiteli nebo nakládá-li s věcí, kterou má předat nebo vrátit věřiteli, v rozporu s povinnostmi vyplývajícími ze závazkového vztahu, přechází na něho po dobu, po kterou je v prodlení nebo porušuje tyto povinnosti, nebezpečí škody na věci, jestliže toto nebezpečí nenesl již předtím.

(2) Škodou na věci ve smyslu tohoto zákona je ztráta, zničení, poškození nebo znehodnocení věci bez ohledu na to, z jakých příčin k nim došlo.

(3) Dlužník nahradí věřiteli škodu na věci, jestliže k ní došlo v době, kdy nesl nebezpečí škody na věci, ledaže tato škoda byla způsobena věřitelem nebo vlastníkem věci nebo by k ní došlo i při splnění povinnosti dlužníka. Pro náhradu je rozhodující snížení hodnoty věci s přihlédnutím k cenovým poměrům v době vzniku škody na věci. Nárok na náhradu jiné škody podle § 373 a násl. tím není dotčen.

§ 369

(1) Je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho části a není smluvena sazba úroků z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené částky úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského.

(2) Věřitel má nárok na náhradu škody způsobené prodlením se splněním peněžitého závazku, jen pokud tato škoda není kryta úroky z prodlení.

§ 369a

(1) Úroky z prodlení ve vztazích mezi podnikateli nebo mezi podnikateli a státem, obcemi, vyššími územními samosprávnými celky nebo státními organizacemi vzniklých v souvislosti s úplatnými dodávkami zboží nebo služeb jsou splatné dnem následujícím po dni splatnosti ceny plnění nebo po uplynutí lhůty k placení ceny stanovených smlouvou. Není-li den splatnosti nebo lhůta k placení stanovena smlouvou, úroky z prodlení jsou splatné, aniž je zapotřebí výzvy k plnění

a) po uplynutí 30 dnů od obdržení faktury nebo jiného obdobného vyúčtování dlužníkem nebo

b) není-li možno určit datum obdržení faktury nebo jiného obdobného vyúčtování, po uplynutí 30 dnů od obdržení zboží nebo služby dlužníkem nebo

c) obdrží-li dlužník fakturu nebo jiné obdobné vyúčtování dříve než zboží nebo službu, uplynutím 30 dnů po obdržení zboží nebo služby nebo

d) ukládá-li zákon nebo smlouva převzetí nebo ověření shody zboží nebo služby se smlouvou a jestliže dlužník obdrží fakturu nebo jiné obdobné vyúčtování před nebo při převzetí nebo ověření, uplynutím 30 dnů po tomto pozdějším dni.

(2) Věřitel má právo ve vztazích podle odstavce 1 požadovat úroky z prodlení jenom za předpokladu, že splnil své smluvní i zákonné povinnosti a že neobdržel v okamžiku splatnosti dlužnou částku, ledaže by dlužník neodpovídal za prodlení.

(3) Dlužník je povinen platit úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského.

(4) Odporuje-li dohoda smluvních stran ve vztazích podle odstavce 1 ustanovení odstavce 1 písm. b), c) a d), je neplatná a splatnost úroků z prodlení se řídí těmito ustanoveními, jestliže je s přihlédnutím ke všem okolnostem případu včetně obchodních zvyklostí a povahy výrobků nebo služeb zřejmě zneužívající ve vztahu k věřiteli. Je přitom třeba přihlédnout k tomu, zda má dlužník objektivní důvod pro odchýlení se od uvedených ustanovení.

(5) Právnické osoby založené s cílem hájit zájmy podnikatelů se mohou domáhat, aby se podnikatel, který používá obecné obchodní podmínky, jež se týkají splatnosti a výše úroků z prodlení ve vztazích podle odstavce 1 a  mají zneužívající povahu ve smyslu odstavce 4 vzhledem k věřitelům, tohoto jednání zdržel.

* * *

Díl XXVII

Pojistná smlouva

Oddíl 1

§ 728a

Základní ustanovení

(1) Pojistnou smlouvou se pojistitel zavazuje v případě vzniku pojistné události poskytnout ve sjednaném rozsahu plnění a pojistník se zavazuje platit pojistiteli pojistné.

(2) Pojistná smlouva musíobsahovat zejména

a) určeníoprávněné osoby,

b) určení,zda se jedná o pojištění škodové nebo obnosové,

c) vymezení pojistného nebezpečí,

d) výši pojistného, jeho splatnost a zda se jedná o pojistné běžné nebo jednorázové,

e) vymezení pojistné doby a doby platnosti pojistné smlouvy, a

f) v případě pojištění osob, bylo-li dohodnuto, že se oprávněná osoba bude podílet na výnosech pojistitele, způsob, jakým se oprávněná osoba na těchto výnosech bude podílet.

(3) Nedílnou součástí pojistné smlouvy jsou pojistné podmínky pojistitele, na něž se pojistná smlouva odvolává. Tyto pojistné podmínky musí být k pojistné smlouvě připojeny. Pojistník s nimi musí být před uzavřením pojistné smlouvy prokazatelně seznámen a bez jeho souhlasu nelze tyto pojistné podmínky měnit.

(4) Pojistné podmínky obsahují zejména vymezení podmínek vzniku, trvání a zániku pojištění, vymezení pojistné události, stanovení podmínek, za kterých nevzniká pojistiteli povinnost poskytnout pojistné plnění (výluky z pojištění), způsob určení rozsahu pojistného plnění a jeho splatnost.

(5) Pojistná smlouva musí být uzavřena písemně. Písemné formy k uzavření pojistné smlouvy není třeba, jde-li o pojištění s pojistnou dobou kratší než 1 rok (krátkodobé pojištění).

(6) Pojistitel je povinen vydat pojistníkovi stejnopis pojistné smlouvy, jestliže tato smlouva byla uzavřena v písemné formě. To platí i v případě změny pojistné smlouvy.

§ 728b

1. Pojistná smlouva je smlouvou o finančních službách, na základě které vzniká a trvá pojištění.

2. Je-li zvláštním právním předpisem stanovena určité osobě povinnost uzavřít pojistnou smlouvu (dále jen ”povinné pojištění”), lze se v pojistné smlouvě odchýlit od ustanovení tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu, pokud to tento zákon nebo zvláštní právní předpis připouští, a pouze tehdy, nedojde-li tím ke snížení rozsahu pojištění stanoveného zvláštním právním předpisem.

3. Stanoví-li tak zvláštní právní předpis, vzniká pojistiteli povinnost uzavřít pojistnou smlouvu tak, aby mu povinnost poskytnout pojistné plnění vznikla i tehdy, byla-li škoda způsobena úmyslným jednáním pojistníka, pojištěného nebo jiné oprávněné osoby.

728c

Vymezení pojmů

Pro účely tohoto dílu se rozumí

a) událostí skutečnost, která je možná a u které není jisté, zda v době trvání pojištění vůbec nastane, nebo není známa doba jejího vzniku,

b) pojistnou událostí skutečnost blíže označená v pojistné smlouvě nebo ve zvláštním právním předpise, se kterou je spojen vznik povinnosti pojistitele poskytnout pojistné plnění,

c) pojistnou dobou doba, na kterou bylo pojištění sjednáno,

d) zájemcem osoba, která má zájem o uzavření pojistné smlouvy s pojistitelem,

e) účastníkem pojištění pojistitel a pojistník jakožto smluvní strany a dále pojištěný a každá další osoba, které z pojištění vzniklo právo nebo povinnost,

f) pojistitelem právnická osoba, která je oprávněna provozovat pojišťovací činnost podle zvláštního zákona,

g) pojistníkem osoba, která s pojistitelem uzavřela pojistnou smlouvu,

h) pojištěným osoba, na jejíž život, zdraví, majetek, odpovědnost za škodu nebo jiné hodnoty pojistného zájmu se pojištění vztahuje,

i) oprávněnou osobou osoba, které vzniká v případě pojistné události právo na pojistné plnění,

j) obmyšleným osoba určená pojistníkem v pojistné smlouvě, které vzniká právo na pojistné plnění z pojistné události, kterou je smrt pojištěného,

k) skupinovým pojištěním pojištění, které se vztahuje na skupinu pojištěných blíže vymezených v pojistné smlouvě, jejichž totožnost v době uzavření této smlouvy není obvykle známa,

l) pojistným nebezpečím možná prvotní příčina vzniku pojistné události,

m) pojistným rizikem míra pravděpodobnosti vzniku pojistné události vyvolané pojistným nebezpečím,

n) pojistným zájmem oprávněná potřeba ochrany před následky události vyvolané pojistným nebezpečím,

o) pojistnou hodnotou nejvyšší možná majetková újma, která může v důsledku pojistné události nastat,

p) pojistným úplata za pojištění,

r) běžným pojistným pojistné stanovené na časová období dohodnutá v pojistné smlouvě (pojistná období),

s) jednorázovým pojistným pojistné stanovené tak, že bude splaceno najednou na celou pojistnou dobu,

t) škodnou událostí skutečnost, ze které vznikla škoda a která by mohla být důvodem vzniku práva na pojistné plnění,

u) cenou časovou cena, kterou měla věc bezprostředně před pojistnou událostí; stanoví se z  ceny nové věci, přičemž se přihlíží ke stupni opotřebení nebo jiného znehodnocení anebo ke zhodnocení věci, k němuž došlo její opravou, modernizací nebo jiným způsobem,

v) cenou novou cena, za kterou lze v daném místě a v daném čase věc stejnou nebo srovnatelnou znovu pořídit jako novou věc, stejného druhu a účelu,

w) odkupným část nespotřebovaného pojistného ukládaná pojistitelem jako rezerva vypočtená pojistně matematickými metodami k datu zániku pojištění,

x) čekací dobou doba, po kterou nevzniká pojistiteli povinnost poskytnout pojistné plnění z událostí, které by jinak byly pojistnými událostmi,

y) pojištěním škodovým pojištění, jehož účelem je náhrada škody vzniklé v důsledku pojistné události,

z) pojištěním obnosovým pojištění, jehož účelem je získání dohodnuté finanční částky v důsledku pojistné události ve výši, která je nezávislá na vzniku nebo rozsahu škody,

za) volným poskytováním služeb provozování pojišťovací činnosti na území jiného členského státu Evropské unie (dále jen ”členský stát”) nebo Evropského hospodářského prostoru, než je členský stát sídla pojistitele na základě povolení uděleného orgánem dozoru členského státu sídla pojistitele, aniž by tato činnost podléhala udělení povolení dozorčím orgánem jiného členského státu, ve kterém má být pojišťovací činnost provozována a aniž by byla vykonávána prostřednictvím dceřiné společnosti nebo organizační složky podniku pojistitele zřízené v tomto jiném členském státě než stát sídla pojistitele.

§ 728d

(1) K uzavření pojistné smlouvy je třeba, aby návrh byl přijat ve lhůtě, kterou navrhovatel určil, a neurčil-li ji, do 1 měsíce nebo, je-li podmínkou uzavření pojistné smlouvy zjištění zdravotního stavu pojištěného nebo pojistníka, do 2 měsíců ode dne, kdy osoba, které byl návrh určen, tento návrh obdržela. Pojistná smlouva je uzavřena okamžikem, kdy dojde navrhovateli sdělení o přijetí návrhu.

2. Návrh pojistitele lze přijmout též zaplacením pojistného ve výši uvedené v návrhu, jestliže se tak stane ve lhůtě stanovené v odstavci 1, pokud tento zákon nevyžaduje uzavření pojistné smlouvy v písemné formě. Pojistná smlouva je v takovém případě uzavřena, jakmile bylo pojistné zaplaceno (§ 728j odst. 3).

3. Obsahuje-li přijetí návrhu dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny proti původnímu návrhu, považuje se takové přijetí za nový návrh. Nevyjádří-li se druhá stana k novému návrhu ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy jí byl nový návrh doručen, považuje se návrh za odmítnutý.

4. Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně ipro návrh na změnu pojistné smlouvy.

5. Pojištění vzniká dnem uzavření pojistné smlouvy, nebylo-li dohodnuto, že vznikne později.

6. Lze dohodnout, že se pojištění vztahuje i na dobu před uzavřením pojistné smlouvy. Nestanoví-li tento zákon jinak, pojistitel není povinen poskytnout pojistné plnění, pokud pojistník v době podání návrhu na uzavření pojistné smlouvy věděl nebo mohl vědět, že pojistná událost již nastala, a pojistitel nemá právo na pojistné, jestliže v době podání návrhu na uzavření pojistné smlouvy věděl nebo mohl vědět, že pojistná událost nemůže nastat.

Forma právních úkonů a doručování

§ 728e

(1) K právním úkonům týkajícím se pojištění je třeba písemné formy, není-li v tomto dílu stanoveno nebo v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

(2) Písemnost, týkající se pojištění, je doručována zpravidla prostřednictvím držitele poštovní licence podle zvláštního zákona na poslední pojistiteli známou adresu účastníka pojištění, jemuž je určena. Písemnost může být doručena i zaměstnancem pojistitele.

(3) Nebyl-li adresát zastižen, doručovatel uloží písemnost pojistitele v místně příslušné provozovně držitele poštovní licence. Nevyzvedne-li si adresát písemnost do 15 dnů od jejího uložení, poslední den této lhůty se považuje za den doručení, i když se adresát o uložení nedozvěděl.

(4) Bylo-li přijetí písemnosti adresátem odmítnuto, považuje se písemnost za doručenou dnem odmítnutí.

Promlčení

§ 728f

Právo na plnění z pojištění se promlčí za 3 roky, a jedná-li se o životní pojištění, za 10 let; promlčecí doba počíná běžet za rok po vzniku pojistné události. To platí i v případě, kdy poškozenému vznikl přímý nárok na pojistné plnění vůči pojistiteli, nebo v případě, kdy pojištěný žádá na pojistiteli úhradu částky, kterou poskytl poškozenému jako náhradu škody, za kterou poškozenému odpovídá.

Pojistka

§ 728g

1. Pojistitel vydá pojistníkovi pojistku jako potvrzení o uzavření pojistné smlouvy.

2. Nebyla-li pojistná smlouva uzavřena v písemné formě, musí pojistka obsahovat nejméně číslo pojistné smlouvy, náležitosti uvedené v § 728a odst. 2 a 3 a případná ujednání odchylná od pojistných podmínek. V ostatních případech musí pojistka obsahovat nejméně určení smluvních stran, číslo pojistné smlouvy, pojistné nebezpečí, pojistnou dobu a dobu platnosti pojistné smlouvy.

3. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení pojistky, vydá pojistitel na žádost a náklady pojistníka druhopis pojistky. Vzniká-li podle pojistné smlouvy povinnost předložit k uplatnění práva na pojistné plnění pojistku, může pojistitel pojistku před vydáním druhopisu umořit.

Pojištění cizího pojistného rizika

§ 728h

(1) Pojistník může uzavřít pojistnou smlouvu na pojistné riziko pojištěného, který je osobou odlišnou od pojistníka (dále jen ”pojištění cizího pojistného rizika”).

(2) Pojistník je povinen seznámit pojištěného s obsahem pojistné smlouvy týkající se pojištění cizího pojistného rizika.

(3) Právo na pojistné plnění může pojistník uplatnit pouze tehdy, jestliže prokáže splnění povinnosti podle odstavce 2 a prokáže-li, že mu byl k  přijetí pojistného plnění dán souhlas pojištěného, popřípadě zákonného zástupce takové osoby, není-li zákonným zástupcem pojistník sám.

(4) Zemře-li nebo zanikne-li bez právního nástupce pojistník, který sjednal pojištění cizího pojistného rizika, vstupuje pojištěný do pojištění na místo pojistníka, a to dnem, kdy pojistník zemřel nebo zanikl bez právního nástupce, nestanoví-li pojistná smlouva jinak. Vztahuje-li se pojištění na pojistné riziko více osob, pojistná smlouva stanoví podmínky dalšího trvání tohoto pojištění.

Pojištění ve prospěch třetí osoby

§ 728i

Pojistnou smlouvu lze uzavřít i ve prospěch třetí osoby. Ustanovení občanského zákoníku o smlouvě ve prospěch třetí osoby se v takovém případě použijí obdobně. Souhlas třetí osoby může být dán i dodatečně při uplatnění práva na pojistné plnění.

Pojistné

§ 728j

(1) Právo pojistitele na pojistné vzniká dnem uzavření pojistné smlouvy nebo dnem dohodnutým v pojistné smlouvě, nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Nebylo-li dohodnuto jinak, je běžné pojistné splatné prvního dne pojistného období a jednorázové pojistné dnem počátku pojištění.

(3) Pojistné je zaplaceno dnem, kdy byla platba předána v hotovosti pojistiteli, nebo dnem, kdy byla přijata poukázaná částka provozovatelem poštovních služeb, anebo byla platba odepsána z účtu příkazce vedeného bankou nebo spořitelním a úvěrním družstvem, nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

(4) Na žádost pojistníka je pojistitel povinen sdělit způsob stanovení výše pojistného.

§ 728k

(1) Pojistitel má právo na pojistné za dobu trvání pojištění, nestanoví-li zákon nebo pojistná smlouva jinak.

(2) Nastala-li pojistná událost, v důsledku které pojištění zaniklo, náleží pojistiteli pojistné do konce pojistného období, v němž pojistná událost nastala; jednorázové pojistné náleží v takovém případě pojistiteli za celou pojistnou dobu. To platí, není-li v tomto dílu stanoveno jinak nebo nebylo-li jinak dohodnuto.

(3) Pojistná smlouva může stanovit podmínky, za kterých má pojistitel právo v souvislosti se změnami podmínek rozhodných pro stanovení výše pojistného, s výjimkou změny věku a zdravotního stavu u pojištění osob, upravit nově výši běžného pojistného na další pojistné období. Pojistitel je povinen nově stanovenou výši pojistného sdělit pojistníkovi nejpozději 2 měsíce před splatností pojistného za pojistné období, ve kterém se má výše pojistného změnit. V jiných případech nelze bez dohody s pojistníkem výši pojistného měnit, nestanoví-li tento zákon jinak.

(4) Pokud pojistník se změnou výše pojistného podle odstavce 3 nesouhlasí, musí tuto skutečnost pojistiteli sdělit do 1 měsíce ode dne, kdy se o navrhované změně výše pojistného dozvěděl; v tomto případě pojištění zanikne uplynutím pojistného období, ve kterém byl nesouhlas pojistiteli oznámen, nebylo-li dohodnuto jinak. Pojistitel je povinen ve sdělení o nově stanovené výši pojistného pojistníka na tento následek upozornit.

(5) Pojistitel je oprávněn započíst proti pojistnému plnění, s výjimkou pojistného plnění z povinného pojištění, dlužné částky pojistného a jiné splatné pohledávky z pojištění.

(6) Pojistitel je povinen přijmout splatné pojistné a jiné splatné pohledávky z pojištění vyplývající z pojistné smlouvy též od zástavního věřitele nebo od oprávněné osoby či od pojištěného.

Další práva a povinnosti účastníků pojištění

§ 728l

1. Pojistník a pojištěný jsou povinnipravdivě a úplně odpovědět na všechny písemné dotazy pojistitele týkající se sjednávaného pojištění. To platí i v případě, že jde o změnu pojištění. Stejnou povinnost má pojistitel vůči pojistníkovi nebo pojištěnému.

2. Pojistník je povinen bez zbytečného odkladu pojistiteli oznámit, že nastala pojistná událost, podat pravdivé vysvětlení o vzniku a rozsahu následků této události, předložit k tomu potřebné doklady a postupovat způsobem dohodnutým v pojistné smlouvě. Není-li pojistník současně pojištěným, má tuto povinnost pojištěný; je-li pojistnou událostí smrt pojištěného, má tuto povinnost obmyšlený.

(3) Oprávněná osoba nenabude práva na pojistné plnění, jestliže pojistnou událost způsobila úmyslně sama nebo z jejího podnětu jiná osoba.

§ 728m

(1) Pojistník je povinen bez zbytečného odkladu oznámit pojistiteli změnu nebo zánik pojistného rizika. V případě pojištění cizího pojistného rizika (§ 728h) má tuto povinnost pojištěný.

(2) Jestliže se v pojistnédobě pojistné riziko sníží, je pojistitel povinen úměrně tomuto snížení snížit pojistné, a to s účinností ode dne, kdy se pojistné riziko snížilo.

(3) Jestliže se v pojistné době pojistné riziko podstatně zvýší tak, že pokud by v tomto rozsahu existovalo již při uzavírání pojistné smlouvy, pojistitel by smlouvu uzavřel za jiných podmínek, vzniká pojistiteli právo do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o zvýšení pojistného rizika, navrhnout změnu pojistné smlouvy s účinností ode dne, kdy se pojistné riziko zvýšilo; pojistník je povinen vyjádřit se do 1 měsíce od obdržení návrhu, nebylo-li dohodnuto jinak.

(4) Nesouhlasí-li pojistník se změnou pojistné smlouvy nebo nevyjádří-li se k návrhu změny ve lhůtě podle odstavce 3, má pojistitel právo pojistnou smlouvu vypovědět, a to ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy obdržel nesouhlas pojistníka se změnou pojistné smlouvy, nebo ode dne, kdy uplynula lhůta pro vyjádření pojistníka podle odstavce 3. V takovém případě pojištění zanikne uplynutím 8 dnů ode dne doručení výpovědi pojistníkovi.

(5) Jestliže se v pojistné době pojistné riziko podstatně zvýší tak, že pokud by v tomto rozsahu existovalo již při uzavírání pojistné smlouvy, pojistitel by za těchto podmínek pojistnou smlouvu neuzavřel, má právo pojistnou smlouvu vypovědět, a to ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o zvýšení pojistného rizika. V takovém případě pojištění zanikne uplynutím 8 dnů ode dne doručení výpovědi pojistníkovi.

(6) Jestliže pojistitel ve stanovené lhůtě pojistnou smlouvu nevypověděl a ani nepředložil návrh na její změnu, nemůže se dodatečně dovolávat důsledků zvýšení pojistného rizika.

2. Ustanovení odstavce 2 až 5 se nepoužije u pojištění osob v případech, kdy se pojistné riziko mění v průběhu pojistné doby a kdy je tato změna zohledněna v kalkulaci pojistného.

§ 728n

(1) Pojistitel je povinen po oznámení pojistné události bez zbytečného odkladu zahájit šetření nutné ke zjištění rozsahu jeho povinnosti plnit.

(2) Pojistné plnění je splatné do 15 dnů po skončení šetření podle odstavce 1. Šetření je skončeno, jakmile pojistitel sdělí jeho výsledky oprávněné osobě. Pojistitel je povinen ukončit šetření v době přiměřené všem okolnostem týkajícím se šetřené události.

(3) Vzniklo-li právo na pojistné plnění a nemůže-li být šetření skončeno do 1 měsíce po tom, co se pojistitel o pojistné události dozvěděl, je povinen poskytnout oprávněné osobě na její žádost přiměřenou zálohu. Lhůta podle věty prvé neběží, je-li šetření znemožněno nebo ztíženo z viny oprávněné osoby, pojistníka nebo pojištěného.

(4) Pokud byly náklady šetření podle odstavce 1 vynaložené pojistitelem vyvolány nebo zvýšeny porušením povinností ostatních účastníků pojištění, má pojistitel právo požadovat na tom, kdo povinnost porušil, přiměřenou náhradu. Stejné právo proti pojistiteli mají i ostatní účastníci pojištění, jestliže jim v důsledku bezdůvodného prodlužování šetření pojistitele vznikly nebo se zvýšily náklady.

Následky porušení povinnosti

§ 728o

(1) Porušil-li při sjednávání pojištění nebo při změně pojistné smlouvypojistník nebo pojištěný některou z povinností uvedených v tomto zákoně nebo v pojistné smlouvě a bylo-li v důsledku toho stanoveno nižší pojistné, může pojistitel pojistné plnění přiměřeně snížit, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Pokud mělo porušení povinností uvedených v tomto zákoně nebo v pojistné smlouvě podstatný vliv na vznik pojistné události, její průběh nebo na zvětšení rozsahu jejích následků nebo na zjištění nebo určení výše pojistného plnění, může pojistitel pojistné plnění snížit úměrně tomu, jaký vliv mělo toto porušení na rozsah jeho povinnosti plnit, nestanoví-li tento zákon jinak.

(3) V případě, že nebyla splněna povinnost oznámit zvýšení pojistného rizika a pojistitel na základě svého zjištění pojistnou smlouvu vypověděl, náleží mu pojistné až do konce pojistného období, ve kterém došlo k zániku pojištění; jednorázové pojistné náleží pojistiteli v takovém případě celé.

Zástavní právo a vázání výplaty pojistného plnění na souhlas třetí osoby

§ 728p

(1) Týká-li se pojistná událost zastavené věci movité, vyplatí pojistitel pojistné plnění do výše zastavené pohledávky jen se souhlasem zástavního věřitele, byl-li vznik zástavního práva pojistiteli oznámen pojištěným a prokázán zástavním věřitelem před výplatou pojistného plnění.

(2) Týká-li se pojistná událost zastavené nemovitosti, vyplatí pojistitel pojistné plnění do výše zastavené pohledávky jen se souhlasem zástavního věřitele, doloží-li zástavní věřitel nejpozději před výplatou pojistného plnění, že zástavní právo vzniklo před vznikem pojistné události.

(3) Pojistitel je povinen sdělit zástavnímu věřiteli, že vzniklo právo na pojistné plnění z pojištění zastavené věci movité nebo zastavené nemovitosti. Nesdělí-li zástavní věřitel pojistiteli svůj nesouhlas s výplatou pojistného plnění do 1 měsíce ode dne, kdy obdržel sdělení pojistitele, že pojištěnému vzniklo právo na pojistné plnění, má se za to, že souhlas s touto výplatou byl udělen. Pojistitel musí ve svém sdělení zástavního věřitele na tento následek upozornit.

(4) Odepře-li zástavní věřitel souhlas s výplatou pojistného plnění podle odstavce 1 nebo 2 nebo zástavní věřitel doložil pojistiteli, že podal návrh na vklad zástavního práva a o tomto návrhunebylo dosud rozhodnuto, složí je pojistitel na jeho náklady do soudníúschovy.

(5) Pojistitel je povinen na základě žádosti zástavního věřitele tomuto věřiteli sdělit, zda je placeno pojistné za pojištění, které se vztahuje k předmětu zástavního práva.

(6) Na základě dohody mezi pojistitelem a pojistníkem lze výplatu pojistného plnění vázat na souhlas třetí osoby.

Přerušení pojištění

§ 728r

(1) Pojištění lze dohodou smluvních stran přerušit. Za dobu přerušení pojištění nenáleží pojistiteli pojistné. Z událostí, které nastaly v době přerušení pojištění a které by byly jinak pojistnými událostmi, nevzniká právo na pojistné plnění.

(2) Doba přerušení pojištění se započítává do pojistné doby.

(3) Přerušit nelze povinné pojištění, pokud existují zákonem stanovené důvody jeho trvání.

Zánik pojištění

§ 728s

Uplynutí doby

1. Pojištění zaniká uplynutím pojistné doby.

(2) U pojištění sjednaného na dobu určitou lze v pojistné smlouvě dohodnout, že uplynutím pojistné doby pojištění nezaniká, pokud pojistitel nebo pojistník nejméně 6 týdnů před uplynutím pojistné doby nesdělí druhé straně, že na dalším trvání pojištění nemá zájem. Pokud pojištění nezanikne, prodlužuje se za stejných podmínek o stejnou dobu, na kterou bylo sjednáno, nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

§ 728t

Nezaplacení pojistného

Nestanoví-li tento zákon jinak, pojištění zaniká v důsledku nezaplacení pojistného marným uplynutím lhůty stanovené pojistitelem, která nesmí být kratší než 1 měsíc ode dne doručení upomínky pojistitele k zaplacení pojistného nebo jeho části. Upomínka pojistitele musí obsahovat upozornění na zánik pojištění v případě nezaplacení dlužného pojistného. Lhůtu podle věty prvé lze před jejím uplynutím dohodou prodloužit.

§ 728u

Dohoda

Pojistitel a pojistník se mohou na zániku pojištění dohodnout. V této dohodě musí být určen okamžik zániku pojištění a dohodnut způsob vzájemného vyrovnání závazku.

§ 728v

Výpověď

(1) Pojistitel nebo pojistník mohou pojištění vypovědět do 2 měsíců ode dne uzavření pojistné smlouvy. Dnem doručení výpovědi počíná běžet osmidenní výpovědní lhůta, jejímž uplynutím pojištění zaniká.

(2) Je-li sjednáno pojištění s běžným pojistným, zaniká pojištění výpovědí pojistitele nebo pojistníka ke konci pojistného období, v němž došlo k výpovědi; výpověď musí být doručena alespoň 6 týdnů před jeho uplynutím, jinak je výpověď neplatná.

(3) Pojistitel nebo pojistník mohou pojištění vypovědět do 3 měsíců ode dne doručení oznámení vzniku pojistné události. Dnem doručení výpovědi počíná běžet výpovědní lhůta 1 měsíce, jejímž uplynutím pojištění zaniká.

(4) Pojistník může pojištění vypovědět do 1 měsíce ode dne doručení sdělení pojistitele o převodu pojistného kmene nebo jeho části nebo do 1 měsíce ode dne zveřejnění oznámení Ministerstva financí o odnětí povolení k provozování pojišťovací činnosti pojistitele. Dnem doručení výpovědi počíná běžet osmidenní výpovědní lhůta, jejímž uplynutím pojištění zaniká.

(5) Pojistitel nemůže podle odstavců 1 a 3 vypovědět životní pojištění.

§ 728w

Odstoupení

(1) Zodpoví-li pojistník nebo pojištěný úmyslně nebo z nedbalosti nepravdivě nebo neúplně dotazy pojistitele, týkající se sjednávaného pojištění (§ 728l odst. 1), má pojistitel právo od pojistné smlouvy odstoupit, jestliže při pravdivém a úplném zodpovězení dotazů by pojistnou smlouvu neuzavřel. Toto právo může pojistitel uplatnit do 1 měsíce ode dne, kdy takovou skutečnost zjistil, jinak právo zanikne. To platí i v případě změny závazku z pojistné smlouvy.

(2) Stejné právo odstoupit od pojistné smlouvy jako pojistitel má, za podmínek podle odstavce 1, pojistník, jestliže pojistitel nebo jím zmocněný zástupce nepravdivě nebo neúplně zodpověděl jeho dotazy, týkající se sjednávaného pojištění.

(3) Odstoupením od pojistné smlouvy smlouva zaniká podle § 349.

§ 728x

Odmítnutí poskytnutí pojistného plnění

(1) Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, může pojistitel poskytnutí plnění z pojistné smlouvy odmítnout, jestliže

a) příčinou pojistné události byla skutečnost, o které se dozvěděl až po vzniku pojistné události a kterou nemohl zjistit při sjednávání pojištění nebo jeho změně v důsledku úmyslně nebo z nedbalosti nepravdivě nebo neúplně zodpovězených písemných dotazů, a jestliže by při znalosti této skutečnosti v době uzavření pojistné smlouvy tuto smlouvu neuzavřel, nebo ji uzavřel za jiných podmínek, nebo

2. oprávněná osoba uvede při uplatnění práva na plnění z pojištění vědomě nepravdivé nebo hrubě zkreslené údaje týkající se rozsahu pojistné události nebo podstatné údaje týkající se této události zamlčí.

(2) Dnem doručení oznámení o odmítnutí pojistného plnění pojištění zanikne.

§ 728y

Jiné důvody zániku pojištění

Pojištění zaniká dnem, kdy zaniklo pojistné riziko nebo pojištěná věc nebo jiná majetková hodnota, nebo dnem, kdy došlo ke smrti pojištěné fyzické osoby nebo zániku pojištěné právnické osoby bez právního nástupce, nestanoví-li tento zákon nebo pojistná smlouva jinak.

Oddíl 2

Škodové pojištění a obnosové pojištění

§ 728z

Základní ustanovení o škodovém pojištění

V případě vzniku pojistné události je pojistitel povinen poskytnout náhradu škody v rozsahu stanoveném pojistnou smlouvou, nestanoví-li tento zákon jinak.

§ 728za

Změna vlastníka pojištěného majetku

(1) Nebylo-li dohodnuto jinak, pojištění, které se vztahuje k majetku zaniká dnem, kdy došlo ke změně vlastníka nebo spoluvlastníka tohoto majetku.

(2) Nabývá-li se vlastnictví nebo spoluvlastnictví k nemovitému majetku vkladem do katastru nemovitostí, pojištění zaniká dnem nabytí právní moci rozhodnutí o povolení vkladu vlastnického práva nového vlastníka nebo spoluvlastníka do katastru nemovitostí.

(3) Pokud bylo v pojistné smlouvě dohodnuto, že pojištění, které se vztahuje k majetku, nezaniká změnou vlastníka nebo spoluvlastníka tohoto majetku, ke které došlo v době trvání pojištění, musí současně stanovit, za jakých podmínek pojištění dále trvá a upravit způsob přechodu práv a povinností z pojištění; nejsou-li tyto podmínky stanoveny, změnou vlastníka nebo některého ze spoluvlastníků pojištěného majetku pojištění zaniká.

§ 728zb

Hranice pojistného plnění

1. Není-li tímto zákonemstanoveno nebo v pojistné smlouvě dohodnuto jinak, je pojistné plnění pojistitele omezeno horní hranicí. Horní hranice se určí pojistnou částkou nebo limitem pojistného plnění.

(2) Jde-li o pojištění majetku, jehož pojistnou hodnotu lze určit v době uzavření pojistné smlouvy, je horní hranice pojistného plnění určena pojistnou částkou. Pojistná částka se na návrh pojistníka stanoví v pojistné smlouvě tak, aby odpovídala pojistné hodnotě pojištěného majetku v době uzavření pojistné smlouvy. Ujednání pojistné smlouvy, která by pojistnou částku vztahovala k pojistné hodnotě pojištěného majetku v době vzniku pojistné události, s výjimkou přepojištění (§ 728zn) a podpojištění (§ 728zo), jsou neplatná. Pojistitel je oprávněn při uzavření pojistné smlouvy pojistnou hodnotu pojištěného majetku přezkoumat.

(3) Nelze-li v době uzavření pojistné smlouvy určit pojistnou hodnotu, stanoví se na návrh pojistníka horní hranice pojistného plnění limitem pojistného plnění. Limit pojistného plnění se v pojistné smlouvě stanoví i v případě, že se pojištění vztahuje pouze na část hodnoty pojištěného majetku podle odstavce 2 (zlomkové pojištění). Horní hranici pojistného plnění lze určit limitem pojistného plnění i v případě podle odstavce 2, jestliže tomu odpovídá pojistný zájem.

(4) V pojistné smlouvě lze dohodnout, že pojistitel neposkytne pojistné plnění, pokud výše škody nepřesáhne hranici stanovenou v pojistné smlouvě. Lze také dohodnout, že se oprávněná osoba bude podílet na úhradě vzniklé škody způsobem stanoveným v pojistné smlouvě (spoluúčast).

(5) Hranice pojistného plnění se vztahuje na jednu škodnou událost, nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

§ 728zc

Množné pojištění

Vztahují-li se dvěnebo více pojištění na totéž pojistné riziko pojištěné pro stejné období, vzniká množné pojištění. Množné pojištění může vzniknout jako

1. soupojištění, které vzniká uzavřením pojistné smlouvy mezi pojistníkem a více pojistiteli zastoupenými vedoucím pojistitelem, nebo

2. souběžné pojištění, jestliže souhrn pojistných částek nepřesahuje hodnotu pojištěného majetku, nebo souhrn limitů pojistného plnění nepřesáhne skutečnou výši vzniklé škody, anebo

3. vícenásobné pojištění, jestliže souhrn pojistných částek přesahuje hodnotu pojištěného majetku nebo souhrn limitů pojistného plnění přesáhne skutečnou výši vzniklé škody.

§ 728zd

Soupojištění

1. V případě soupojištění se musí pojistitelé dohodnout, kdo je vedoucím pojistitelem.

2. Vedoucí pojistitel stanoví pojistné podmínky a výši pojistného, spravuje soupojištění, přijímá pojistné, přejímá od pojištěného oznámení o pojistné události, vede šetření nezbytná ke zjištění rozsahu povinnosti pojistitelů poskytnout pojistné plnění. V tomto rozsahu jedná vedoucí pojistitel jménem ostatních pojistitelů.

3. V soupojištění je dohodnuta výše podílů jednotlivých pojistitelů na právech a závazcích plynoucích ze soupojištění.

4. Oprávněná osoba má právo na pojistné plnění v celé výši vůči vedoucímu pojistiteli. Pojistitelé se mezi sebou vzájemně vypořádají v poměru výše svých podílů podle odstavce 3.

5. Závazky z pojištění vyplývající ze soupojištění musejí být v případě likvidace pojistitele splněny stejně jako závazky vyplývající z jiných pojištění sjednaných tímto pojistitelem.

(6) V rámci soupojištění může být pojistná smlouva uzavřena mezi pojistníkem a vícepojistiteli, kteří uzavřeli vzájemnou dohodu o společném postupu při pojištění určitých pojistných rizik, a to jménem a na účet všech pojistitelů. Tato dohoda o společném postupu musí určit vedoucího pojistitele podle odstavce 1 nebo pověřit plněním povinností stanovených tímto zákonem vedoucímu pojistiteli společný orgán k tomuto účelu vytvořený nebo společně dohodnutého pojišťovacího makléře.

§ 728ze

Vícenásobné pojištění

1. Vznikne-li vícenásobné pojištění, je pojistník povinen to oznámit každému pojistiteli a v oznámení uvést ostatní pojistitele a pojistné částky nebo limity pojistného plnění sjednané v ostatních pojistných smlouvách, jakmile se dozví o vzniku vícenásobného pojištění.

2. Jde-li o vícenásobné pojištění, je pojistitel, který obdržel oznámení o vzniku pojistné události jako první, povinen poskytnout pojistné plnění za celou škodu, nejvíce však do výše pojistné částky nebo limitu pojistného plnění sjednaného v pojistné smlouvě, kterou je vázán, a informovat o poskytnutí pojistného plnění ostatní pojistitele, o nichž se dozvěděl.

3. Pojistitelé jsou povinni se mezi sebou vypořádat v poměru, v jakém jsou k sobě pojistná plnění, která by pojistitelé museli poskytnout podle pojistné smlouvy, kterou jsou vázáni.

4. Platí-li pro některé pojištění právo jiného státu než České republiky, může pojistitel, jenž je tímto právem vázán, uplatňovat nárok na vypořádání podle odstavce 3 jen tehdy, je-li sám podle tohoto práva k takovému vypořádání povinen.

5. Nastala-li pojistná událost, nemůže pojistitel v neprospěch ostatních pojistitelů změnit nebo zrušit žádné pojištění, které sjednal a které patří do vícenásobného pojištění.

§ 728zf

Zachraňovací náklady

(1) Zachraňovacími náklady se rozumí účelně vynaložené náklady, které pojistník

a) vynaložil na odvrácení vzniku bezprostředně hrozící pojistné události,

b) vynaložil na zmírnění následků z již nastalé pojistné události,

c) vynaložil na základě povinnosti podle hygienických, ekologických nebo bezpečnostních předpisů při odklízení poškozeného pojištěného majetku nebo jeho zbytků.

(2) Pojistník má proti pojistiteli právo na náhradu zachraňovacích nákladů a na náhradu škody, kterou utrpěl v souvislosti s činnostmi podle odstavce 1.

(3) Výše náhrady zachraňovacích nákladů může být v pojistné smlouvě omezena s výjimkou nákladů, které byly vynaloženy na záchranu života nebo zdraví osob. Zachraňovací náklady, které pojistník vynaložil se souhlasem pojistitele a k nimž by jinak nebyl povinen, je pojistitel povinen uhradit bez omezení.

(4) Vynaložil-li zachraňovací náklady pojištěný nebo jiná osoba, která tyto náklady vynaložila nad rámec svých zvláštním právním předpisem stanovených povinností, má proti pojistiteli stejné právo na jejich náhradu jako pojistník.

(5) Pojistnou částku nebo limit pojistného plnění nelze snížit o výši zachraňovacích nákladů a o výši náhrady škody.

§ 728zg

Přechod nároků na pojistitele

(1) Vzniklo-li v souvislosti s pojištěním oprávněné osobě nebo osobě, která vynaložila zachraňovací náklady (§ 728zf), proti jinému právo na náhradu škody, přechází její právo na pojistitele, a to až do výše částek, které jí pojistitel vyplatil.

(2) Na pojistitele nepřecházejí práva uvedená v odstavci 1 proti osobám, které s oprávněnou osobou žijí ve společné domácnosti nebo které jsou na ni odkázány svou výživou. To však neplatí, jestliže tyto osoby způsobily škodu úmyslně.

(3) Oprávněná osoba je povinna postupovat tak, aby pojistitel mohl vůči jinému uplatnit právo na náhradu škody, nebo jiné obdobné právo, které jí v souvislosti s pojistnou událostí vzniklo.

(4) Vzdala-li se oprávněná osoba svého práva na náhradu škody nebo toto právo včas neuplatnila nebo jinak zmařila přechod svých nároků na pojistitele, má pojistitel právo pojistné plnění snížit až do výše částek, které by jinak mohl získat, nestanoví-li tento zákon jinak.

(5) Projeví-li se následky jednání uvedeného v odstavci 4 až po výplatě pojistného plnění, má pojistitel právo na vrácení vyplaceného pojistného plnění až do výše částek, které by jinak mohl získat.

Oddíl 3

Obnosové pojištění

§ 728zh

Základní ustanovení o obnosovém pojištění

(1) V případě pojistné události je pojistitel povinen poskytnout jednorázové nebo opakované pojistné plnění v rozsahu stanoveném pojistnou smlouvou.

(2) Základem pro stanovení výše pojistného a pro výpočet pojistného plnění je částka určená pojistníkem v pojistné smlouvě, která má být v případě vzniku pojistné události pojistitelem nejvýše vyplacena (pojistná částka), nebo výše a četnost vyplácení důchodu.

§ 728zi

Právo na náhradu škody

Právem vůči pojistiteli na pojistné plnění z obnosového pojištění není dotčeno právo na náhradu škody, ani jiné právo proti tomu, kdo za škodu odpovídá.

§ 728zj

Nestanoví-li tento zákon jinak, může pojistná smlouva určit, kdy z obnosového pojištění vzniká právo na redukci pojistné částky, na snížení ročního důchodu nebo na redukci pojistné doby (§ 728zzf), na odkupné (§ 728zzg) a na obnovení pojištění po redukci pojistné částky, po snížení ročního důchodu nebo po redukci pojistné doby (§ 728zzh).

Oddíl 4

Pojištění věci a jiného majetku, pojištění právní ochrany, pojištění odpovědnosti za škodu, pojištění úvěru a záruky, pojištění finančních ztrát

§ 728zk

Základní ustanovení opojištění věci a jiného majetku

1. Pojistit lze věc, soubor věcí nebo jiný majetek vymezený v pojistné smlouvě.

2. Pojištění jiného majetku než hmotné věci, hromadné věci nebo souboru hmotných věcí lze sjednat jako pojištění škodové nebo obnosové. Pojištění věci nebo souboru věcí lze sjednat pouze jako pojištění škodové.

3. Není-li v pojistné smlouvě stanoveno jinak, představuje pojistnou hodnotu majetku jeho obvyklá cena. Pokud obvyklá cena neexistuje, určí ji soudní znalec.

§ 728zl

(1) Je-li pojištěn soubor věcí a nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak, vztahuje se pojištění na všechny věci, které k souboru náleží v okamžiku vzniku pojistné události. Ustanovení o pojistné částce a o limitu pojistného plnění, o pojistné hodnotě, o podpojištění a přepojištění se vztahují na celý pojištěný soubor.

(2) Vztahuje-li se pojištění na několik pojištěných souborů věcí, určí se pojistná částka nebo limit pojistného plnění na každý soubor samostatně.

§ 728zm

(1) Pokud pojistník nebo oprávněná osoba zjistí po pojistné události nebo výplatě pojistného plnění pojistitele, že se našel ztracený nebo odcizený majetek, kterého se pojistná událost týká, je povinen tuto skutečnost bez zbytečného odkladu oznámit pojistiteli.

(2) Nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak, přechází na pojistitele vlastnictví nalezeného pojištěného majetku dnem, kdy z pojistné události na takovém majetku pojistitel poskytl pojistné plnění.Pojistitel je povinen nalezený pojištěný majetek převzít.

(3) Pokud v důsledku dohody uvedené v pojistné smlouvě vlastnické právo k nalezenému pojištěnému majetku nepřešlo na pojistitele, je oprávněná osoba povinna pojistné plnění pojistiteli vrátit po odečtení přiměřených nákladů, které musela vynaložit na opravu závad vzniklých v době, kdy byla zbavena možnosti s majetkem nakládat.

(4) Oprávněná osoba je povinna vyčkat s opravou majetku poškozeného pojistnou událostí nebo s odstraňováním zbytků majetku takto zničeného na pokyn pojistitele, nejdéle však po dobu stanovenou v pojistné smlouvě, pokud není třeba z bezpečnostních, hygienických, ekologických nebo jiných závažných důvodů s opravou majetku nebo odstraněním jeho zbytků začít dříve.

§ 728zn

Přepojištění

(1) Převyšuje-li pojistná částka pojistnou hodnotu pojištěného majetku, může pojistník nebo pojistitel navrhnout, aby byla pojistná částka snížena při současném poměrném snížení pojistného pro další pojistné období následující po této změně.

(2) Pokud návrh na snížení pojistné částky nebude druhou stranou přijat ve lhůtě 1 měsíce ode dne jeho obdržení, pojištění zaniká uplynutím posledního dne této lhůty.

§ 728zo

Podpojištění

Je-li pojistná částka v době pojistné události nižší než pojistná hodnota pojištěného majetku, sníží pojistitel pojistné plnění v poměru, v jakém je výše pojistné částky ke skutečné výši pojistné hodnoty pojištěného majetku, nebylo-li v pojistné smlouvě dohodnuto jinak.

§ 728zp

Pojištění právní ochrany

(1) Pojištění právní ochrany spočívá v závazku pojistitele hradit na základě pojistné smlouvy náklady pojištěného spojené s uplatněním jeho práva v rozsahu vymezeném v pojistné smlouvě a poskytovat služby přímo spojené s tímto pojištěním v pojistné smlouvě dohodnutém rozsahu.

(2) Pojistná smlouva musí zabezpečit pojištěnému pro zastupování a hájení jeho zájmů svobodu výběru právního zástupce.

(3) Není-li pojištění právní ochrany předmětem samostatné pojistné smlouvy, musí být toto pojištění uvedeno ve

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 40/1963 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

* * *

§ 52

(1) Spotřebitelskými smlouvami jsou smlouvy kupní, smlouvy o dílo, případně jiné smlouvy (upravené v části osmé tohoto zákona), pokud smluvními stranami jsou na jedné straně spotřebitel a na druhé straně dodavatel.

(2) Dodavatelem je osoba, která při uzavírání a plnění smlouvy jedná v rámci své obchodní nebo jiné podnikatelské činnosti.

(3) Spotřebitelem je osoba, která při uzavírání a plnění smlouvy nejedná v rámci své obchodní nebo jiné podnikatelské činnosti.

§ 57

(1) Byla-li spotřebitelská smlouva uzavřena mimo prostory obvyklé k podnikání dodavatele nebo nemá-li dodavatel žádné stálé místo k podnikání, může spotřebitel od smlouvy písemně odstoupit do 7 dnů od jejího uzavření; nedošlo-li dosud ke splnění dodávky zboží či služeb dodavatelem, může od smlouvy odstoupit do 1 měsíce. To neplatí ohledně smluv, u nichž si spotřebitel výslovně sjednal návštěvu dodavatele za účelem objednávky.

(2) Dodavatel musí spotřebitele písemně upozornit na právo odstoupit od smlouvy nejpozději při uzavření smlouvy; písemné upozornění musí obsahovat i označení osoby, u níž je třeba toto právo uplatnit, včetně bydliště či sídla takové osoby.

(3) Při porušení povinnosti stanovené v předchozím odstavci má spotřebitel právo odstoupit od smlouvy do 1 roku od jejího uzavření.

(4) Ustanovení předchozích odstavců se nevztahují na smlouvy

a) jejichž předmětem je výstavba, prodej, nájem nebo jiné právo k nemovitosti, s výjimkou smluv o jejích opravách a o dodávce zařízení do ní začleněných,

b) na dodávku potravin nebo jiného zboží běžné spotřeby dodávaného stálými doručovateli do domácnosti spotřebitele nebo do jiného jím určeného místa,

c) na dodávku zboží nebo služeb, které byly uzavřeny podle katalogu dodavatele, s nímž se spotřebitel měl možnost seznámit v nepřítomnosti dodavatele, za předpokladu, že mezi stranami má pokračovat spojení při plnění uzavřené nebo jiné smlouvy, a za předpokladu, že spotřebitel má právo odstoupit od smlouvy nejméně do 7 dnů od převzetí zboží a je s tímto právem seznámen v katalogu nebo ve smlouvě,

d) (pojistné a) o cenných papírech.

* * *

§ 104

U práv na plnění z pojištění počíná běžet promlčecí doba za rok po pojistné události.

* * *

[HLAVA PATNÁCTÁ

Pojistné smlouvy

ODDÍL PRVNÍ

Pojistná smlouva

§ 788

(1) Pojistnou smlouvou se pojistitel zavazuje poskytnout ve sjednaném rozsahu plnění, nastane-li nahodilá událost ve smlouvě blíže označená, a fyzická nebo právnická osoba, která s pojistitelem pojistnou smlouvu uzavřela, je povinna platit pojistné.

(2) Součástí pojistné smlouvy jsou všeobecné pojistné podmínky pojistitele (pojistné podmínky), na něž se pojistná smlouva odvolává, a které jsou k ní připojeny nebo byly před uzavřením smlouvy tomu, kdo s pojistitelem smlouvu uzavřel, sděleny.

(3) V pojistné smlouvě se lze od pojistných podmínek odchýlit jen v případech v nich určených. V jiných případech se lze odchýlit jen pokud je to ku prospěchu pojištěného.

(4) Všeobecné pojistné podmínky obsahují zejména vymezení události, ze které vzniká právo na plnění pojistitele, rozsah a splatnost pojistného plnění, stanovení způsobu placení pojistného a určení jeho výše, způsob, jakým se pojištěný v případě pojištění osob podílí na zisku pojišťovny, pokud tak stanoví pojistná smlouva.

§ 789

Zvláštní právní předpis může uložit fyzické a právnické osobě povinnost uzavřít pojistnou smlouvu. Může též stanovit, že pojištění bez uzavření pojistné smlouvy vznikne na základě jiné skutečnosti za podmínek v něm uvedených (pojištění zákonné).

§ 790

Pojistit lze zejména:

a) majetek pro případ jeho poškození, zničení, ztráty, odcizení nebo jiných škod, které na něm vzniknou (pojištění majetku);

b) fyzickou osobu pro případ jejího tělesného poškození, smrti, dožití určitého věku nebo pro případ jiné pojistné události (pojištění osob);

c) odpovědnost za škodu vzniklou na životě a zdraví nebo na věci, popřípadě odpovědnost za jinou majetkovou škodu (pojištění odpovědnosti za škodu).

§ 791

(1) Pro právní úkony týkající se pojištění je třeba písemné formy, není-li v tomto zákoně nebo v pojistných podmínkách stanoveno jinak.

(2) Pojistitel vydá tomu, kdo s ním pojistnou smlouvu uzavřel, pojistku jako písemné potvrzení o uzavření pojistné smlouvy. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení pojistky, vydá pojistitel tomu, kdo s ním pojistnou smlouvu uzavřel, na jeho žádost a náklad druhopis pojistky. Pokud je podle pojistných podmínek třeba pojistku předložit k uplatnění práva na pojistné plnění, může pojistitel požadovat, aby se pojistka před vydáním druhopisu umořila.

(3) Obsahuje-li pojistka týkající se mezinárodní dopravy zboží oprávnění toho, kdo s pojistitelem smlouvu uzavřel, převést právo z pojistné smlouvy rubopisem, a to i nevyplněným, na další osoby, které jsou oprávněny k dalšímu převodu, jsou tyto osoby oprávněny k dalšímu převodu (pojistka na řad). Tento převod dopravní pojistky rubopisem (indosamentem) má účinky postoupení pohledávky, i když pojistitel nebyl o postupu vyrozuměn. Pojistitel není povinen zkoumat platnost rubopisu.

ODDÍL DRUHÝ

Uzavření pojistné smlouvy

§ 792

(1) K uzavření pojistné smlouvy je třeba, aby návrh byl přijat ve lhůtě, kterou navrhovatel určil, a neurčil-li ji, do jednoho měsíce ode dne, kdy druhý účastník návrh obdržel. Pojistná smlouva je uzavřena okamžikem, kdy navrhovatel obdrží sdělení o přijetí svého návrhu.

(2) Návrh pojistitele lze přijmout též zaplacením pojistného ve výši uvedené v návrhu, jestliže se tak stane ve lhůtě podle odstavce 1; pojistná smlouva je v takovém případě uzavřena, jakmile bylo pojistné zaplaceno.

§ 793

(1) Kdo s pojistitelem uzavírá pojistnou smlouvu, je povinen odpovědět pravdivě a úplně na všechny písemné dotazy pojistitele, týkající se sjednávaného pojištění. To platí též, jde-li o změnu pojištění.

(2) Tuto povinnost má i ten, na jehož majetek, život nebo zdraví anebo odpovědnost za škody se má pojištění vztahovat, i když pojistnou smlouvu sám neuzavírá.

§ 794

(1) Pojistnou smlouvu lze uzavřít i ve prospěch jiné osoby.

(2) Na pojistné smlouvy uzavřené ve prospěch jiné osoby se přiměřeně použije ustanovení o smlouvě ve prospěch třetí osoby (§ 50) s tím, že souhlas jiné osoby může být dán i dodatečně při uplatnění práv vyplývajících z pojistné události.

ODDÍL TŘETÍ

Práva a povinnosti z pojištění

§ 795

(1) Povinnost pojistitele plnit a jeho právo na pojistné vznikne prvým dnem po uzavření pojistné smlouvy, nebylo-li účastníky dohodnuto, že vznikne již uzavřením pojistné smlouvy nebo později.

(2) V pojištění týkajícím se mezinárodní dopravy zboží lze dohodnout, že se pojištění vztahuje i na dobu před uzavřením pojistné smlouvy. Pojistitel však není povinen poskytnout pojistné plnění, pokud ten, kdo s pojistitelem uzavřel pojistnou smlouvu, v době uzavření pojistné smlouvy věděl nebo musel vědět, že pojistná událost již nastala.

§ 796

(1) Ten, kdo s pojistitelem uzavřel pojistnou smlouvu, je povinen platit pojistné, a to za dohodnutá pojistná období (běžné pojistné); lze též dohodnout, že pojistné bude zaplaceno najednou za celou dobu, na kterou bylo pojištění sjednáno (jednorázové pojistné).

(2) Nebylo-li dohodnuto jinak, je běžné pojistné splatné prvního dne pojistného období a jednorázové pojistné dnem počátku pojištění.

(3) Není-li v pojištění týkajícím se mezinárodní dopravy zboží zaplaceno pojistné a nejde-li o případ uvedený v § 795 odst. 2, není pojistitel povinen poskytnout pojistné plnění z pojistných událostí, ke kterým došlo před zaplacením pojistného. Pojistitel nemá právo na pojistné, jestliže v době uzavření pojistné smlouvy věděl, že pojistná událost nemůže nastat.

(4) Stanoví-li tak pojistné podmínky, je ten, kdo s pojistitelem uzavřel pojistnou smlouvu, zproštěn povinnosti platit pojistné, aniž je tím dotčena výše pojistného plnění.

§ 797

(1) Právo na plnění má, pokud není v tomto zákoně nebo v pojistných podmínkách stanoveno jinak, ten, na jehož majetek, život nebo zdraví anebo na jehož odpovědnost za škody se pojištění vztahuje (pojištěný).

(2) Právo na plnění vznikne, nastane-li skutečnost, se kterou je spojen vznik povinnosti pojistitele plnit (pojistná událost).

(3) Plnění je splatné do patnácti dnů, jakmile pojistitel skončil šetření nutné k zjištění rozsahu povinnosti pojistitele plnit. Šetření musí být provedeno bez zbytečného odkladu; nemůže-li být skončeno do jednoho měsíce po tom, kdy se pojistitel o pojistné události dozvěděl, je pojistitel povinen poskytnout pojištěnému na požádání přiměřenou zálohu.

§ 798

Pojistitel je oprávněn plnění z pojistné smlouvy přiměřeně snížit, jestliže na základě vědomě nepravdivé nebo neúplné odpovědi (§ 793) bylo určeno nižší pojistné.

§ 799

(1) Pojištěný je povinen zachovávat povinnosti, které byly dohodnuty nebo které jsou v tomto zákoně anebo v pojistných podmínkách stanoveny.

(2) Kdo má právo na plnění, je povinen bez zbytečného odkladu pojistiteli písemně oznámit, že nastala pojistná událost, dát pravdivé vysvětlení o jejím vzniku a rozsahu jejích následků a předložit potřebné doklady, které si pojistitel vyžádá. Pojistné podmínky mu mohou uložit i další povinnosti.

(3) Mělo-li vědomé porušení povinností uvedených v odstavcích 1 a 2 podstatný vliv na vznik pojistné události nebo na zvětšení rozsahu následků pojistné události, je pojistitel oprávněn plnění z pojistné smlouvy snížit podle toho, jaký vliv mělo toto porušení na rozsah jeho povinnosti plnit.

ODDÍL ČTVRTÝ

Zánik pojištění

§ 800

(1) Pojištění, u kterého je sjednáno běžné pojistné, zanikne výpovědí ke konci pojistného období; výpověď musí být dána aspoň šest týdnů před jeho uplynutím.

(2) Lze též dohodnout, že pojištění může vypovědět každý z účastníků do dvou měsíců po uzavření pojistné smlouvy. Výpovědní lhůta je osmidenní; jejím uplynutím pojištění zanikne.

(3) Pojistnou smlouvu může fyzická nebo právnická osoba, která s pojistitelem pojistnou smlouvu uzavřela, vypovědět ve lhůtě do 30 dnů po doručení sdělení pojistitele o převodu uzavřené pojistné smlouvy na jiného pojistitele nebo po zveřejnění oznámení o odnětí povolení k provozování pojišťovací činnosti pojistitele. Výpovědní lhůta je osmidenní, jejím uplynutím pojištění zanikne.

(4) Pojistitel nemůže podle odstavce 1 a 3 vypovědět pojištění osob s výjimkou pojištění pro případ úrazu.

§ 801

Pojištění zanikne rovněž tím, že pojistné za první pojistné období nebo jednorázové pojistné nebylo zaplaceno do tří měsíců anebo pojistné za další pojistné období nebylo zaplaceno do šesti měsíců od jeho splatnosti; tyto lhůty lze dohodou prodloužit. Pojištění zanikne uplynutím příslušné lhůty. Totéž platí, byla-li zaplacena jen část pojistného.

§ 802

(1) Při vědomém porušení povinností uvedených v ustanovení § 793 může pojistitel od pojistné smlouvy odstoupit, jestliže při pravdivém a úplném odpovězení dotazů by pojistnou smlouvu neuzavřel. Toto právo může pojistitel uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy takovou skutečnost zjistil; jinak právo zanikne.

(2) Dozví-li se pojistitel až po pojistné události, že její příčinou je skutečnost, kterou pro vědomě nepravdivé nebo neúplné odpovědi nemohl zjistit při sjednávání pojištění a která pro uzavření pojistné smlouvy byla podstatná, je oprávněn plnění z pojistné smlouvy odmítnout; odmítnutím plnění pojištění zanikne.

§ 803

(1) Pojistitel má právo na pojistné za dobu do zániku pojištění.

(2) Zanikne-li pojištění před uplynutím doby, za kterou bylo běžné pojistné zaplaceno, je pojistitel povinen jeho zbývající část pojistného vrátit.

(3) Nastala-li pojistná událost a důvod dalšího pojištění tím odpadl, náleží pojistiteli pojistné do konce pojistného období, v němž pojistná událost nastala; jednorázové pojistné náleží pojistiteli i v těchto případech vždy celé.

§ 804

Pojistné podmínky pro pojištění osob stanoví, ve kterých případech je pojistitel povinen vyplatit při zániku pojištění odbytné, kdy pojištění nezanikne pro neplacení pojistného a na které případy se nevztahuje ustanovení § 803 odst. 2 o vrácení pojistného.

ODDÍL PÁTÝ

Změna pojištění

§ 805

Pojistné podmínky pro pojištění majetku a pro pojištění odpovědnosti za škodu, týkající se pojištění majetku ve společném jmění manželů stanoví, za jakých předpokladů zaniká pojištění majetku nebo pojištění odpovědnosti za škodu, na koho přecházejí a na které věci se vztahuje, zaniklo-li společné jmění.

ODDÍL ŠESTÝ

Pojištění majetku

§ 806

Z pojištění majetku má pojištěný právo, aby mu bylo poskytnuto plnění ve výši určené podle pojistných podmínek, týká-li se pojistná událost věci, na kterou se pojištění vztahuje.

§ 807

Je-li táž věc pojištěna pro stejný případ u více pojistitelů a převyšuje-li úhrn pojistných částek pojistnou hodnotu věci nebo převyšuje-li úhrn částek, které by z uzavřených pojistných smluv z téže události pojistitelé byli povinni plnit (vícenásobné pojištění), je každý z pojistitelů povinen poskytnout plnění do výše hodnoty věci, nebo dohodnuté pojistné částky pouze v poměru částky, kterou by byl povinen plnit podle své smlouvy, k částkám, které by byli úhrnem povinni plnit všichni pojistitelé.

§ 808

Pokud je věc pojištěna pro tutéž dobu zároveň jiným pojištěním proti jednotlivým zvláštním nebezpečím, poskytne pojistitel plnění z pojistné události způsobené takovým zvláštním nebezpečím - má-li vůbec povinnost škodu nahradit - pokud pojištěný nemohl dosáhnout plnění z pojištění pro případ takového zvláštního nebezpečí.

§ 809

(1) Pojištěný je povinen dbát, aby pojistná událost nenastala; zejména nesmí porušovat povinnosti směřující k odvrácení nebo zmenšení nebezpečí, které jsou mu právními předpisy uloženy nebo které vzal na sebe pojistnou smlouvou.

(2) Porušil-li pojištěný vědomě nebo následkem požití alkoholu nebo návykových látek povinnosti uvedené v odstavci 1 a toto porušení podstatně přispělo ke vzniku pojistné události nebo k většímu rozsahu jejích následků, je pojistitel oprávněn plnění z pojistné smlouvy přiměřeně snížit. Totéž platí, porušil-li tyto povinnosti vědomě nebo následkem požití alkoholu nebo návykových látek ten, kdo s pojištěným žije ve společné domácnosti.

§ 810

Pojištěný má právo na náhradu nákladů účelně vynaložených na odvrácení pojistné události, která pojištěnému majetku bezprostředně hrozila. Rovněž má právo na náhradu nákladů, které účelně vynaložil, aby zmírnil následky pojistné události.

§ 811

(1) Týká-li se pojistná událost zastavené nemovitosti (§ 151a a násl.), plní pojistitel jen se souhlasem zástavního věřitele, avšak jen tehdy, ohlásí-li zástavní věřitel nejpozději do výplaty plnění, že zástavní právo vzniklo vkladem do katastru nemovitostí.

(2) Odepře-li zástavní věřitel souhlas k plnění, složí je pojistitel do soudní úschovy.

§ 812

Změnou v osobě vlastníka pojištěné věci pojištění zanikne, nestanoví-li pojistné podmínky jinak.

§ 813

(1) Jestliže pojištěný má proti jinému právo na náhradu škody způsobené pojistnou událostí, přechází jeho právo na pojistitele, a to do výše plnění, které mu pojistitel poskytl.

(2) Přešlo-li na pojistitele právo podle odstavce 1 proti fyzické osobě, platí při jeho uplatňování přiměřeně ustanovení § 450.

(3) Na pojistitele nepřecházejí nároky pojištěného proti osobám, které s ním žijí ve společné domácnosti nebo které jsou na něho odkázány svou výživou. To však neplatí, jestliže tyto osoby způsobily škodu úmyslně.

§ 814

Nahradil-li pojistitel pojištěnému jen část škody, je osoba, proti níž má pojištěný právo na úhradu zbývající části škody, povinna uspokojit pojistitele až po uspokojení pojištěného.

§ 815

(1) Pojištění se může vztahovat na majetek jiného než toho, kdo pojistnou smlouvu s pojistitelem uzavřel. Pojistné podmínky stanoví, kdy v tomto případě nevzniká právo na plnění z pojistné události pojištěnému, ale jiné osobě.

(2) Zemře-li fyzická osoba nebo zanikne-li právnická osoba, která sjednala pojištění vztahující se na majetek jiné osoby, vstupuje tato osoba do pojištění na místo toho, kdo s pojistitelem pojistnou smlouvu uzavřel.

ODDÍL SEDMÝ

Pojištění osob

§ 816

Z pojištění osob má pojištěný právo, aby mu byla vyplacena dohodnutá částka nebo aby mu byl placen dohodnutý důchod, anebo aby mu bylo poskytnuto plnění ve výši určené podle pojistných podmínek, nastane-li u něho pojistná událost.

§ 817

(1) Je-li dohodnuto, že pojistnou událostí je smrt pojištěného, může ten, kdo pojistnou smlouvu s pojistitelem uzavřel, určit osobu, které má pojistnou událostí vzniknout právo na plnění, a to jménem nebo vztahem k pojištěnému. Až do vzniku pojistné události může určení osoby změnit; není-li ten, kdo smlouvu uzavřel, sám pojištěným, může tak učinit jen se souhlasem pojištěného. Změna určení osoby je účinná doručením sdělení pojistiteli.

(2) Není-li oprávněná osoba v době pojistné události určena nebo nenabude-li práva na plnění, nabývají tohoto práva manžel pojištěného, a není-li ho, děti pojištěného.

(3) Není-li osob uvedených v odstavci 2, nabývají tohoto práva rodiče pojištěného, a není-li jich, osoby, které žily s pojištěným po dobu nejméně jednoho roku před jeho smrtí ve společné domácnosti a které z toho důvodu pečovaly o společnou domácnost nebo byly odkázány výživou na pojištěného; není-li ani těchto osob, nabývají tohoto práva dědici pojištěného.

§ 818

Vznikne-li právo na plnění několika osobám a nejsou-li podíly určeny, má každý z nich právo na stejný díl.

§ 819

Zemře-li ten, kdo uzavřel s pojistitelem pojistnou smlouvu, podle které je pojištěn někdo jiný, vstupuje do pojištění na jeho místo pojištěný. Totéž platí, zanikne-li právnická osoba, která pojistnou smlouvu s pojistitelem uzavřela.

§ 820

Je-li pojistnou událostí úraz pojištěného, je pojistitel oprávněn snížit částku, kterou má vyplatit, došlo-li k úrazu následkem požití alkoholu nebo návykových látek pojištěným.

§ 821

Právem vůči pojistiteli není dotčeno právo na náhradu škody proti tomu, kdo za škodu odpovídá.

ODDÍL OSMÝ

Pojištění odpovědnosti za škody

§ 822

Z pojištění odpovědnosti za škody má pojištěný právo, aby v případě pojistné události pojistitel za něho nahradil podle pojistných podmínek škodu, za kterou pojištěný odpovídá.

§ 823

Náhradu platí pojistitel poškozenému; poškozený však právo na plnění proti pojistiteli nemá, nestanoví-li zvláštní předpisy jinak.

§ 824

Pojistné podmínky mohou stanovit, v kterých případech změnou v osobě vlastníka věci nezaniká pojištění odpovědnosti za škody.

§ 825

Pojistitel nemá právo snížit podle ustanovení § 799 odst. 3 náhradu, kterou za pojištěného vyplácí poškozenému; částku, o kterou pojistitel takto nemohl své plnění snížit, je povinen mu uhradit pojištěný.

§ 826

Jestliže pojištěný způsobí škodu následkem požití alkoholu nebo návykových látek, má pojistitel proti němu právo na přiměřenou náhradu toho, co za něj plnil.

§ 827

Pokud pojistitel nahradil za pojištěného škodu, přechází na něj právo pojištěného na náhradu škody nebo jiné obdobné právo, které mu v souvislosti s jeho odpovědností za škodu vzniklo proti jinému. Přešlo-li na pojistitele právo na náhradu škody proti fyzické osobě, platí při jeho uplatňování přiměřeně ustanovení § 450.

§ 828

(1) Pojištění se může vztahovat i na odpovědnost jiného než toho, kdo pojistnou smlouvu s pojistitelem uzavřel.

(2) Zemře-li fyzická osoba nebo zanikne-li právnická osoba, která sjednala pojištění vztahující se na odpovědnost jiné osoby, vstupuje tato osoba do pojištění na místo toho, kdo s pojistitelem pojistnou smlouvu uzavřel.)

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů

* * *

§ 24

Přestupky na úseku podnikání

(1) Přestupku se dopustí ten, kdo

a) poškodí jiného na ceně, jakosti, množství nebo hmotnosti při prodeji zboží nebo poskytování jiných služeb,

b) neoprávněně provozuje obchodní, výrobní či jinou výdělečnou činnost,

c) poruší povinnost používat při podnikání obchodní firmu a nemá-li ji, jméno a příjmení nebo název a uvádět na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách údaje o své obchodní firmě a nemá-li ji, o jménu a příjmení nebo názvu, sídle nebo místu podnikání, zápisu do obchodního nebo živnostenského rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence, včetně spisové značky, popřípadě o zápisu organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby do obchodního rejstříku, včetně spisové značky, podle zvláštního právního předpisu^3h),

d) poruší povinnost uvádět na všech dopisech, objednávkách a obdobných listinách evropského hospodářského zájmového sdružení (dále jen "evropské sdružení") firmu evropského sdružení, sídlo, označení soudu, který rozhodl o zápisu do obchodního rejstříku, spisovou značku, popřípadě údaj o tom, že osoby, které jsou statutárními orgány nebo členy statutárních orgánů, mohou jednat pouze společně, nebo údaj o tom, že je evropské sdružení v likvidaci,

e) poruší povinnost uvádět na všech dopisech, objednávkách a obdobných listinách pobočky evropského sdružení, které má sídlo mimo území České republiky, pokud vyvíjí činnost na území České republiky, údaje podle písmene d) a údaje o zápisu pobočky do obchodního rejstříku,

f) používá při podnikání obchodní podmínky, které mají zřejmě zneužívající povahu ve vztahu k věřiteli ve smyslu § 369a obchodního zákoníku.

(2) Za přestupek podle odstavce 1 písm. a) lze uložit pokutu do 5 000 Kč, za přestupek podle odstavce 1 písm. b) pokutu do 10 000 Kč a za přestupek slovy podle odstavce 1 písm. c) až f) [podle odstavce 1 písm. c)] pokutu do 50 000 Kč; zákaz činnosti do 1 roku lze uložit za přestupek podle odstavce 1 písm. a) a písm. c) až f) [podle odstavce 1 písm. a) a c)].

-------------------------------- ^3h) § 8 až 11 a § 13a obchodního zákoníku.

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č. 159/1999 Sb., o některých podmínkách podnikání v oblasti cestovního ruchu

(Povinné smluvní pojištění)

* * *

Povinné pojištění záruky

§ 6

(1) Cestovní kancelář je povinna sjednat pojištění záruky pro případ úpadku cestovníkanceláře, na základě něhož vzniká zákazníkovi pojištěnému cestovní kanceláří právo na plnění v případech, kdy cestovní kancelář z důvodu svého úpadku

a) neposkytne zákazníkovi dopravu z místa pobytu v zahraničí do České republiky, pokud je tato doprava součástí zájezdu,

b) nevrátí zákazníkovi zaplacenou zálohu nebo cenu zájezdu v případě, že se zájezd neuskutečnil, nebo

c) nevrátí zákazníkovi rozdíl mezi zaplacenou cenou zájezdu a cenou částečně poskytnutého zájezdu v případě, že se zájezd uskutečnil pouze zčásti.

(2) Není-li tímto zákonem stanoveno jinak, (použijí se pro povinné smluvní pojištění ustanovení části osmé hlavy patnácté oddílu prvého až čtvrtého občanského zákoníku) řídí se povinné pojištění záruky příslušnými ustanoveními části třetí, hlavy II, dílu XXVII obchodního zákoníku.

(3) Pojišťovna předá cestovní kanceláři kromě pojistky rovněž doklady určené zákazníkům, které musí obsahovat informace o uzavřeném pojištění, zejména označení pojišťovny, podmínky pojištění a způsob oznámení pojistné události; cestovní kancelář je povinna předat tento doklad zákazníkovi současně s cestovní smlouvou.

Platné znění příslušných ustanovení zákona s vyznačením navrhovaných změn.

Zákon č.634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů

* * *

ČÁST ČTVRTÁ

Sdružení spotřebitelů a jiné právnické osoby

založené k ochraně spotřebitele

§ 25

Právní postavení

(1) Právní postavení sdružení spotřebitelů a jiných právnických osob založených k ochraně spotřebitele (dále jen "sdružení") upravují zvláštní zákony.¹⁵)

(2) Návrh na zahájení řízení u soudu o zdržení se protiprávního jednání ve věci ochrany práv spotřebitelů může podat a účastníkem takového řízení může být i sdružení, v jehož stanovách jsou uvedeny tyto cíle.

--------------------------------

¹⁵) Zejména zákon č. 83/1990 Sb. nebo občanský zákoník.

Srovnávací tabulka návrhu zákona, kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, s legislativou ES