Důvodová zpráva k Vl. návrh zák. o obecně prospěšných společnostech

K bodu 1.

Zákonem č. 370/2000 Sb., kterým se s účinností od 1. ledna 2001 novelizoval obchodní zákoník, bylo označení podnikatele obchodním jménem změněno na označení obchodní firmou. Tuto terminologickou změnu se doporučuje promítnout i do příslušného ustanovení zákona o obecně prospěšných společnostech.

K bodům 2., 6. a 7.

Doplnění pod výše uvedenými body se týká zahraničních zakladatelů. Navrhovaná úprava reflektuje i skutečnost, že zakladateli obecně prospěšných společností mohou být i cizinci, a to jak zahraniční právnické osoby, tak i fyzické osoby. Zahraniční právnické osoby nemohou vyhovět požadavku zákona na uvedení IČO a cizinci požadavku uvedení rodného čísla v zakládacích dokumentech obecně prospěšných společností.

Proto se doporučuje tyto údaje a dokumenty nahradit jinými, a to u cizince, který je zakladatelem obecně prospěšné společnosti a nemá přiděleno rodné číslo nahradit tento údaj v zakládací listině a v návrhu na zápis do rejstříku obecně prospěšných společností uvedením data narození a u zahraniční právnické osoby k návrhu na zápis do rejstříku obecně prospěšných společností přiložením dokladu o vzniku a trvání této zahraniční právnické osoby.

Navrhovaná úprava má odstranit problémy vznikající při registraci obecně prospěšných společností s nedostatkem identifikačních údajů a dokladů u zahraničních zakladatelů.

K bodům 3., 4., 8. a 9.

Doplnění se týká členů správní a dozorčí rady, kteří nejsou občany České republiky. Členy těchto orgánů mohou být i cizinci, a tito nemohou vyhovět požadavkům zákona na uvedení rodného čísla v zakládacích dokumentech a v rejstříku obecně prospěšných společností. U cizinců se navrhuje tento údaj nahradit uvedením data narození člena správní a dozorčí rady. Úprava má odstranit problémy vznikající při registraci obecně prospěšných společností s nedostatkem identifikačních údajů o členech správní a dozorčí rady obecně prospěšné společnosti.

K bodu 5.

V praxi některých soudů je ustanovení § 4 odst. 2 písm. i) vykládáno tak, že vklad zakladatele je obligatorní náležitostí a při jejím nedostatku je registrační řízení zastaveno. Navrhovaná úprava eliminuje nejednotný postup rejstříkových soudů. Rozhodne-li se zakladatel určitý majetek do obecně prospěšné společnosti vložit, musí být tento zapsán v zakládací listině, neboť okamžikem vzniku obecně prospěšné společnosti dochází k zániku vlastnického práva zakladatele k vloženému majetku a toto se již nikdy neobnoví. Z charakteru obecně prospěšné společnosti, jako typu neziskové organizace, která poskytuje služby, vyplývá, že k jejímu založení není obligatorně nutný vklad zakladatele.

K bodu 10.

Důvodem pro zpřesnění tohoto ustanovení doplněním poznámky pod čarou a odkazu na příslušné zákony je snaha o odstranění nedostatku v rozdílném výkladu v praxi rejstříkových soudů. U některých soudů je toto ustanovení vykládáno tak, že k realizaci všech typů obecně prospěšných služeb je vyžadováno doložení živnostenských listů, a to i živností tzv. volných ohlašovacích, kterých je převažující většina. Řada živnostenských úřadů však vydává živnosti pouze na činnosti realizované formou doplňkové činnosti obecně prospěšné společnosti.

Smyslem tohoto ustanovení však bylo, aby obecně prospěšná společnost doložila splnění zvláštních podmínek, které zákon vymezuje například pro živnosti řemeslné, živnosti vázané a živnosti koncesované a dále pro činnosti, k nimž je nutné vydání oprávnění na základě zvláštních předpisů, například zákona o nestátních zdravotnických zařízeních a pod.

K bodu 11.

Odkaz uvedený v současné právní úpravě na § 69 obchodního zákoníku je chybný. Výše uvedený paragraf postihuje pouze způsoby přeměny společnosti. Z výše uvedených důvodů se navrhuje nahradit tento konkrétní odkaz na příslušný paragraf obchodního zákoníku pouze obecným odkazem na příslušná ustanovení obchodního zákoníku.

K bodu 12.

Navrhuje se upřesnit, že na obec může být převeden bezúplatně likvidační zůstatek. Stávající ustanovení, podle něhož lze nepeněžitý majetek bezúplatně převést na obec za podmínky, že tato se zaváže nabízený majetek použít v plném rozsahu k zajišťování obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla obecně prospěšná společnost zřízena, může vést k zneužívání. Převezme-li obec nepeněžitou část likvidačního zůstatku za úplatu, není vázána k použití takto nabytého majetku k poskytování obecně prospěšných služeb. Finanční částka, kterou obec zaplatila je jí nakonec rovněž převedena do vlastnictví, protože v daném případě je příjemcem likvidačního zůstatku celého. Doporučuje se proto stanovit i pro obec, jako příjemce likvidačního zůstatku, povinnost vždy takto získaný majetek použít k zajišťování obecně prospěšných služeb.

Navrhuje se však vypustit ustanovení, že musí být tento majetek použit k poskytování stejných služeb, ke kterým byla likvidovaná obecně prospěšná společnost zřízena. K likvidaci obecně prospěšné společnosti může dojít i z důvodů, že obecně prospěšná společnost neposkytuje služby uvedené v zakládací listině po dobu delší než šest měsíců, a to například pro nezájem o tyto služby. V tomto případě není nutné trvat na ustanovení, aby obec použila tento majetek k poskytování stejných služeb, jaké poskytovala likvidovaná obecně prospěšná společnost. K jakému typu obecně prospěšných služeb bude majetek použit se ponechává na rozhodnutí obce.

K bodu 13.

Omezení účasti cizinců ve správní radě je možné považovat za rozporné z hlediska dodržování jedné z obecných zásad práva Evropských společenství, a to zásady rovnosti, tj. zákaz diskriminace z důvodů státní příslušnosti.

Vypuštěním druhé věty odstavce druhého se odstraní toto diskriminační omezení pro cizince.

K bodu 14.

Navrhuje se ponechat na vůli zakladatele, zda uplatní rotační pravidlo pro obměnu členů správní rady. V případě, že zakladatel nestanoví v zakládací listině pro obměnu členů správní rady nějaké jiné pravidlo, pak bude uplatněno pravidlo stanovené zákonem, tj. obměna vždy pouze jedné třetiny členů správní rady. Přitom by mělo zůstat v platnosti omezení opakovatelnosti funkce člena správní rady na nejvýše dvě za sebou následující funkční období.

K bodu 15.

Stávající úprava omezuje možnost odvolat člena správní rady pouze v případě nesplňování podmínek členství ve správní radě, tj.: podmínka bezúhonnosti, způsobilosti k právním úkonům a blokací ve vztahu k pracovněprávním a obdobným vztahům k obecně prospěšné společnosti. Zákon neumožňuje odvolat člena správní rady z jiných, než výše uvedených důvodů.

Navrhovaná úprava § 12 odst. 4 tento nedostatek napravuje. Dává se možnost zakladateli odvolat člena správní rady i z jiných důvodů, tj. z důvodů porušování zákona, zakládací listiny i statutu.

K bodu 16.

Navrhovanou změnou se odstraňuje vnitřní rozpor zákona. V § 12 odst. 1 se uvádí, že správní radu jmenuje zakladatel, pokud v zakládací listině nestanovil jinak. V § 12 odst. 6 se však připouští pouze kooptace nových členů správní rady, a to bez ohledu na vůli zakladatele či bez ohledu na odlišnou úpravu uvedenou v zakládací listině. Dále se v nově formulovaném odstavci stanoví pro jmenování nových členů správní rady lhůta, a to do 60 dnů od uvolnění místa člena správní rady. Z formulace původního znění ustanovení nebyla tato lhůta zřejmá, mohla znamenat až 11 měsíců. Tak dlouhá doba mohla uplynout mezi jednotlivými zasedáními správní rady, pokud se má správní rada sejít nejméně dvakrát ročně.

Rovněž bylo nutné stanovit postup v případě, že noví členové správní rady nejsou v zákonem stanoveném termínu zakladatelem jmenováni či v souladu se zakládací listinou ustanoveni. V tomto případě se doplňuje možnost jmenovat nového člena správní rady obecním úřadem, na jehož území obecně prospěšná společnost sídlí. Dále se stanoví, na čí návrh tak obecní úřad učiní, tj. na návrh statutárního nebo dozorčího orgánu obecně prospěšné společnosti. Tímto způsobem jsou vytvořeny určité pojistky, aby nedošlo ke zrušení obecně prospěšné společnosti z důvodů nefunkčnosti statutárního orgánu a nekonání zasedání tohoto orgánu v uplynulém roce.

K bodu 17.

Tato úprava byla navržena zejména z důvodů, že původní ustanovení, zákaz zřizování organizačních složek mimo území ČR, přinášelo řadu problémů, zejména při poskytování obecně prospěšných služeb v zahraničí. Jedná se například o pomoc postiženým v rámci dlouhodobějších projektů. Pokud obecně prospěšná společnost dlouhodobě vyvíjí činnost mimo území republiky, pak je zřízení organizační složky nezbytné.

K bodu 18.

Klíčovým zdrojem financování obecně prospěšné společnosti jsou příjmy z hlavní činnosti, to jsou příjmy za poskytované obecně prospěšné služby podle § 2 odst. 1 písm. b), dále je zdrojem financování rezervní fond, jehož tvorbu a použití upravuje ustanovení § 17 odst. 3 a představuje hospodářský výsledek, čili zisk zejména z efektivní doplňkové činnosti. Dalším zdrojem financování jsou dotace ze státního rozpočtu či jiných veřejných rozpočtů, jak je uvedeno v § 18.

Opakování možných zdrojů financování obecně prospěšné společnosti v samostatném ustanovení se jeví jako nadbytečné a zavádějící, proto se navrhuje jeho vypuštění.

K bodu 19.

Navrhovaná úprava se týká pouze úpravy terminologie, a to s ohledem na výrazy používané v jednoduchém a podvojném účetnictví.

Čl. II

Účinnost navrhovaného zákona se stanovuje v návaznosti na předpokládané trvání legislativního procesu.

V Praze dne 22. října 2001

předseda vlády České republiky:

ministr financí:

248/1995 Sb.

ZÁKON

ze dne 28. září 1995

o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ

HLAVA I

Základní ustanovení

§ 1

Tento zákon upravuje postavení a právní poměry obecně prospěšné společnosti.

§ 2

(1) Obecně prospěšná společnost je právnickou osobou, která:

1. je založena podle tohoto zákona,

2. poskytuje veřejnosti obecně prospěšné služby za předem stanovených a pro všechny uživatele stejných podmínek a

3. její hospodářský výsledek (zisk) nesmí být použit ve prospěch zakladatelů, členů jejích orgánů nebo zaměstnanců a musí být použit na poskytování obecně prospěšných služeb, pro které byla obecně prospěšná společnost založena.

(2) Název obecně prospěšné společnosti musí obsahovat označení "obecně prospěšná společnost" nebo jeho zkratku "o. p. s.". Jiné osoby nesmějí ve svém názvu nebo (obchodním jménu) obchodní firmě toto označení používat.

HLAVA II

ZALOŽENÍ A VZNIK OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI

Založení obecně prospěšné společnosti

§ 3

Zakladateli obecně prospěšné společnosti mohou být fyzické osoby, Česká republika nebo právnické osoby.

§ 4

(1) Obecně prospěšná společnost se zakládá zakládací smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Je-li zakladatel jediný, nahrazuje zakládací smlouvu zakládací listina vyhotovená ve formě notářského zápisu.

(2) Zakládací listina nebo zakládací smlouva (dále jen "zakládací listina") obsahuje:

a) název, sídlo a identifikační číslo zakladatele, jde-li o právnickou osobu, nebo jméno, rodné číslo, popřípadě datum narození zahraničního zakladatele, nebylo li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt zakladatele, jde-li o fyzickou osobu,

b) název a sídlo obecně prospěšné společnosti,

c) druh obecně prospěšných služeb, které má obecně prospěšná společnost poskytovat,

d) podmínky poskytování jednotlivých druhů obecně prospěšných služeb,

e) dobu, na kterou se obecně prospěšná společnost zakládá, pokud není založena na dobu neurčitou,

f) jméno, rodné číslo, u cizích státních příslušníků datum narození, nebylo li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt členů správní rady,

g) způsob jednání správní rady,

h) jméno, rodné číslo, u cizích státních příslušníků datum narození, nebylo li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt členů dozorčí rady, je-li zřízena,

i) hodnotu a označení majetkových vkladů jednotlivých zakladatelů, jsou-li vkládány,u nepeněžitého vkladu určení jeho předmětu a ocenění odborným odhadem,

j) způsob zveřejňování výroční zprávy o činnosti a hospodaření obecně prospěšné společnosti.

(3) Zakládací listina může stanovit, že určitý počet členů správní rady, popřípadě dozorčí rady je volen nebo jmenován na návrh předem určeného okruhu občanů nebo na návrh určité právnické osoby, orgánu územní samosprávy nebo orgánu státní správy,popřípadě, že určitý majetek vložený při založení nelze zcizit či zatížit, nebo že určený druh poskytovaných obecně prospěšných služeb lze za stanovených podmínek měnit.

(4) Zakládací listina může také určit obecně prospěšnou společnost oprávněnou k přijetí likvidačního zůstatku při zrušení obecně prospěšné společnosti s likvidací; může též stanovit, že určení takovéto obecně prospěšné společnosti provede správní rada v rozhodnutí o zrušení obecně prospěšné společnosti.

Vznik obecně prospěšné společnosti

§ 5

(1) Obecně prospěšná společnost vzniká dnem zápisu do rejstříku obecně prospěšných společností (dále jen "rejstřík"). Rejstřík vede soud určený zvláštním zákonem k vedení obchodního rejstříku (dále jen "rejstříkový soud").

(2) Návrh na zápis obecně prospěšné společnosti do rejstříku podává zakladatel nebo osoba k tomu zakladatelem písemně zmocněná. K návrhu na zápis musí být přiložena zakládací listina a doklad o vzniku a trvání zakladatele, je-li právnickou osobou. Návrh na zápis musí být podán do 90 dnů od založení obecně prospěšné společnosti.

3. Do rejstříku se zapisují tyto údaje:

a) název, sídlo a identifikační číslo obecně prospěšné společnosti,

b) název, sídlo a identifikační číslo zakladatele,je-li právnickou osobou, nebo jméno, rodné číslo, popřípadě datum narození zahraničního zakladatele, nebylo li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt zakladatele, je-li zakladatelem fyzická osoba,

c) jméno, rodné číslo, u cizích státních příslušníků datum narození, nebylo li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt členů správní rady,

d) způsob jednání správní rady,

e) druh obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla obecně prospěšná společnost založena, a předmět doplňkové činnosti, bude-li provozována (§ 17),

6. jméno, rodné číslo, u cizích státních příslušníků datum narození, nebylo li rodné číslo přiděleno, a trvalý pobyt členů dozorčí rady, je-li zřízena.

(4) Pokud obecně prospěšná společnost bude vykonávat činnosti, k jejichž výkonu se vyžadují zvláštní podmínky, popřípadě způsob jejich provádění, je zakladatel povinen splnění těchto skutečností prokázat ^1a).

(5) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro vedení rejstříku a řízení ve věcech rejstříku obdobně ustanovení obchodního zákoníku a občanského soudního řádu o obchodním rejstříku.

§ 6

(1) Ve věcech souvisejících se vznikem obecně prospěšné společnosti za ni do jejího vzniku jedná její zakladatel. Je-li zakladatelů více, jednají společně nebo ten z nich, který byl k tomu písemně zmocněn.

(2) Závazky vzniklé podle odstavce 1 přecházejí na obecně prospěšnou společnost okamžikem jejího vzniku. Obecně prospěšná společnost může do tří měsíců odmítnout takové závazky, které jí brání naplnit účel, pro nějž byla založena. V takovém případě za nepřevzaté závazky odpovídá zakladatel, popřípadě zakladatelé společně a nerozdílně.

HLAVA III

ZRUŠENÍ, LIKVIDACE A ZÁNIK OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI

§ 7

(1) Obecně prospěšná společnost zaniká dnem výmazu z rejstříku.

(2) Zániku obecně prospěšné společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Likvidace se nevyžaduje, jde-li o zrušení obecně prospěšné společnosti sloučením, splynutím či rozdělením; pro zánik zrušené obecně prospěšné společnosti, jakož i pro přechod práv a závazků platí (§ 69) příslušná ustanovení obchodního zákoníku obdobně.

(3) Obecně prospěšná společnost se může sloučit nebo splynout jen s jinou obecně prospěšnou společností, rozdělit se může jen na jiné obecně prospěšné společnosti.

§ 8

(1) Obecně pospěšná společnost se zrušuje:

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí správní rady o zrušení obecně prospěšné společnosti,

d) sloučením, splynutím s jinou obecně prospěšnou společností nebo rozdělením na dvě či více obecně prospěšné společnosti,

e) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení obecně prospěšné společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

f) prohlášením konkurzu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 písm. c) musí správní rada oznámit písemně zakladateli nejméně dva měsíce přede dnem, ke kterému má být obecně prospěšná společnost zrušena, jinak toto rozhodnutí pozbude platnosti. Dříve, než je obecně prospěšná společnost podle rozhodnutí správní rady zrušena, může zakladatel toto rozhodnutí změnit nebo zrušit, musí však současně zajistit činnost obecně prospěšné společnosti alespoň v rozsahu, který odpovídá důvodům, pro něž bylo rozhodnutí správní rady změněno nebo zrušeno.

(3) Pokud zakladatel změnil nebo zrušil rozhodnutí správní rady v době, kdy již toto rozhodnutí bylo oznámeno rejstříkovému soudu, musí být soudu oznámeno také rozhodnutí zakladatele. Předchozí návrhy správní rady obecně prospěšné společnosti na likvidaci, případně i jmenování likvidátora jsou v takovém případě neúčinné.

(4) Soud na návrh státního orgánu, zakladatele nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodne o zrušení obecně prospěšné společnosti a o její likvidaci, jestliže

1. v uplynulém roce se nekonalo ani jedno zasedání správní rady obecně prospěšné společnosti,

2. nebyly jmenovány orgány obecně prospěšné společnosti a dosavadním orgánům skončilo funkční období před více než rokem,

3. obecně prospěšná společnost neposkytuje obecně prospěšné služby uvedené v zakládací listině po dobu delší než šest měsíců,

4. provozováním doplňkové činnosti došlo v období šesti měsíců opakovaně k ohrožení kvality, rozsahu a dostupnosti obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla obecně prospěšná společnost založena,

5. obecně prospěšná společnost užívá příjmů ze své činnosti a svěřeného majetku v rozporu s tímto zákonem,

6. obecně prospěšná společnost porušuje ustanovení tohoto zákona.

(5) Soud může stanovit lhůtu k odstranění příčiny, pro kterou bylo zrušení obecně prospěšné společnosti navrženo.

(6) Není-li zakladatel, vstupuje do jeho práv a povinností jeho právní nástupce.

§ 9

(1) K provedení likvidace jmenuje správní rada likvidátora.

(2) Není-li likvidátor jmenován správní radou, bez zbytečného odkladu jej jmenuje příslušný soud podle sídla obecně prospěšné společnosti.

(3) Likvidátor zahajuje likvidaci

1. ověřením, že zakladatelé obecně prospěšné společnosti byli včas o likvidaci informováni,

2. výzvou k věřitelům a ostatním osobám likvidací dotčeným, k přihlášení se o svá práva a pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce,

3. zveřejněním vstupu obecně prospěšné společnosti do likvidace v Obchodním věstníku,

4. oznámením zahájení likvidace obci, v níž obecně prospěšná společnost sídlí, a příslušnému finančnímu úřadu.

(4) Postup likvidace se stanoví tak, aby byl zpeněžen pouze majetek nutný pro splnění závazků obecně prospěšné společnosti.

(5) Majetek ve vlastnictví obecně prospěšné společnosti tvoří součást likvidační podstaty a použije se k uspokojení pohledávek věřitelů v pořadí jako pohledávky vzniklé po prohlášení konkurzu. Odměna likvidátora se uspokojí v pořadí příslušejícím správci konkurzní podstaty podle zákona o konkurzu a vyrovnání.5)

(6) Nejde-li o případ podle § 4 odst. 4, likvidační zůstatek nabídne likvidátor k převodu obci, ve které sídlí obecně prospěšná společnost v likvidaci. Bezúplatně lze (nepeněžitý majetek) likvidační zůstatek převést na obec pouze za podmínky, že se obec smluvně zaváže (nabízený majetek) jej využít v plném rozsahu k zajišťování obecně prospěšných služeb(, k jejichž poskytování byla obecně prospěšná společnost zřízena).

(7) Pokud obec do 30 dnů od doručení nabídky nepotvrdí písemně úmysl převzít nabízený majetek, převede jej likvidátor okresnímu úřadu příslušnému podle sídla obecně prospěšné společnosti. Okresní úřad jej použije k poskytování obecně prospěšných služeb.

(8) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor rejstříkovému soudu návrh na výmaz obecně prospěšné společnosti z rejstříku.

HLAVA IV

ORGÁNY OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI

Správní rada

§ 10

(1) Správní rada je statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti.

(2) Správní rada má nejméně tři a nejvýše 15 členů; jejich počet musí být vždy dělitelný třemi. (Nejméně dvě třetiny členů správní rady musí být občané České republiky.)

(3) Členem správní rady může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná a má způsobilost k právním úkonům a není ani sama ani osoby jí blízké s touto obecně prospěšnou společností v pracovněprávním nebo jiném obdobném vztahu.

(4) Za bezúhonného se pro účely tohoto zákona považuje ten, kdo nebyl pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin.

(5) Členství ve správní radě obecně prospěšné společnosti je neslučitelné s členstvím v dozorčí radě téže obecně prospěšné společnosti. Členům těchto orgánů nepřísluší odměna za výkon funkce člena. Obecně prospěšná společnost může členům správní rady a dozorčí rady poskytovat jen náhradu výdajů do výše určené právním předpisem.

§ 11

(1) Funkční období členů správní rady je tříleté.

(2) Funkci člena správní rady nelze zastávat déle než dvě po sobě jdoucí funkční období. Po šestiletém členství ve správní radě může být stejná osoba opět jejím členem nejdříve po uplynutí jednoho roku.

(3) Členové správní rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání správní rady.

(4) Při rozhodování je hlasovací právo členů správní rady rovné. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, je správní rada usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů, a k rozhodnutí je třeba souhlasu většiny přítomných členů.

§ 12

(1) Správní radu jmenuje zakladatel, pokud v zakládací listině nestanovil jinak.

(2) Nestanoví-li se v zakládací listině jinak, po prvním jmenování členů správní rady se losem určí jména jedné třetiny členů, jejichž funkční období skončí po roce, a jedné třetiny členů, jejichž funkční období skončí po dvou letech.

(3) Členství ve správní radě zaniká:

a) uplynutím funkčního období,

b) úmrtím,

c) odstoupením,

d) odvoláním.

(4) (Zakladatel odvolá člena správní rady z důvodu zániku podmínek požadovaných tímto zákonem pro výkon funkce člena správní rady.) Zakladatel odvolá člena správní rady, přestane-li tento člen splňovat podmínky pro členství ve správní radě podle § 10 odst. 3 nebo porušil-li závažným způsobem nebo opakovaně tento zákon, zakládací listinu nebo statut obecně prospěšné společnosti.

(5) Není-li zakladatel a nepřešla-li jeho práva zakladatele na jinou osobu, odvolá člena správní rady okresní úřad příslušný podle sídla obecně prospěšné společnosti.

(6) Na uvolněná místa členů správní rady jsou nejpozději (na nejbližším zasedání správní rady kooptováni noví členové) do 60 dnů jmenováni, popřípadě způsobem stanoveným v zakládací listině ustanoveni, noví členové. Po marném uplynutí této lhůty jmenuje nové členy správní rady v přenesené působnosti obecní úřad obce příslušné podle sídla obecně prospěšné společnosti, a to na návrh statutárního orgánu popřípadě dozorčího orgánu.

§ 13

(1) Do působnosti správní rady náleží:

a) vydat ve lhůtě šesti měsíců ode dne vzniku obecně prospěšné společnosti statut, kterým se podrobněji upraví vnitřní organizace obecně prospěšné společnosti. Údaje ve statutu musí být v souladu s údaji v zakládací listině,

b) schvalování změn zakládací listiny v souladu s § 4 odst. 3 a 4,

c) rozhodovat o zrušení obecně prospěšné společnosti a určit obecně prospěšnou společnost, které nabídne likvidační zůstatek,

d) dbát na zachovávání účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost založena,

e) schvalovat rozpočet obecně prospěšné společnosti a jeho změny a jmenovitě náklady na vlastní činnost (správu) obecně prospěšné společnosti,

f) schvalovat roční účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

g) rozhodovat o předmětu a rozsahu doplňkových činností obecně prospěšné společnosti nad rámec vymezený v zakládací listině [§ 4 odst. 2 písm. c)],

h) udělovat souhlas ke zcizení či zastavení nemovitého majetku obecně prospěšné společnosti nebo s jeho pronájmem na dobu delší jednoho roku, pokud statut nestanoví dobu kratší,

i) jmenovat a odvolávat ředitele obecně prospěšné společnosti, dohlížet na jeho činnost a stanovit mu mzdu, pokud podle zakládací listiny je funkce ředitele zřízena,

j) rozhodovat o dalších otázkách, které do působnosti správní rady svěřuje zakládací listina.

(2) Správní rada zasedá nejméně dvakrát ročně.

§ 14

Ředitel

(1) Ředitelem může být jmenována pouze fyzická osoba, která je bezúhonná.

(2) Ředitel nemůže být členem správní rady ani dozorčí rady, je však oprávněn účastnit se jednání správní rady s hlasem poradním.

(3) Ředitel řídí činnost obecně prospěšné společnosti, pokud tato činnost není zákonem, zakládací listinou nebo statutem vyhrazena do působnosti správní rady, popřípadě i jiného orgánu obecně prospěšné společnosti.

Dozorčí rada

§ 15

(1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem obecně prospěšné

společnosti.

(2) Dozorčí radu zřizuje povinně obecně prospěšná společnost, do jejíhož majetku byl vložen majetek státu nebo obce nebo která užívá nemovitý majetek státu nebo obce, a obecně prospěšná společnost, která podle zvláštních předpisů účtuje v soustavě podvojného účetnictví; zřízení dozorčí rady může stanovit i zakládací listina.

(3) Dozorčí rada je nejméně tříčlenná a nejvýše sedmičlenná. Členové dozorčí rady volí svého předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady.

(4) První dozorčí radu jmenuje zakladatel.

(5) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro způsob ustanovení a členství v dozorčí radě obdobně ustanovení o správní radě.

§ 16

(1) Dozorčí rada

a) přezkoumává roční účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

b) nejméně jedenkrát ročně podává zprávu správní radě o výsledcích své kontrolní činnosti,

c) dohlíží na to, že obecně prospěšná společnost vyvíjí činnost v souladu se zákony a zakládací listinou obecně prospěšné společnosti.

(2) Dozorčí rada je oprávněna:

a) podávat správní radě návrh na odvolání ředitele,

b) nahlížet do účetních knih a jiných dokladů a kontrolovat tam obsažené údaje,

c) svolat mimořádné jednání správní rady, jestliže to vyžadují zájmy obecně prospěšné společnosti. Členové dozorčí rady mají právo účastnit se jednání správní rady; musí jim být uděleno slovo, pokud o ně požádají.

(3) Dozorčí rada je povinna upozornit správní radu na porušení zákonů, ustanovení zakládací listiny nebo statutu, na nehospodárné postupy, popřípadě na další nedostatky v činnosti obecně prospěšné společnosti.

HLAVA V

HOSPODAŘENÍ OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI

§ 17

(1) Kromě obecně prospěšných služeb, k jejichž poskytování byla založena, obecně prospěšná společnost může vykonávat i jiné činnosti ("doplňková činnost") za podmínky, že doplňkovou činností bude dosaženo účinnějšího využití majetku a zároveň tím nebude ohrožena kvalita, rozsah a dostupnost obecně prospěšných služeb.

(2) Obecně prospěšná společnost se nesmí účastnit na podnikání jiných osob (a mimo území České republiky nesmí zřizovat ani organizační složky). Organizační složky mimo území České republiky smí obecně prospěšná společnost zřizovat za předpokladu, že právní řád státu, ve kterém má být organizační složka obecně prospěšné společnosti zřízena, upravuje hospodaření obecně prospěšné společnosti obdobně jako tento zákon.

(3) Hospodářský výsledek po zdanění, vykázaný ke konci účetního období, převádí obecně prospěšná společnost v celé výši do rezervního fondu. Rezervní fond používá nejprve ke krytí ztráty vykázané v následujících účetních obdobích.

((4) Vlastním zdrojem financování obecně prospěšné společnosti je její jmění. Jmění se tvoří:

a) hodnotou vkladů zakladatelů,

b) hodnotou přijatých darů a dědictví,

c) fondy obecně prospěšné společnosti,

d) dotacemi. )

§ 18

1. Při zajišťování své činnosti se obecně prospěšná společnost může ucházet také o dotace ze státního rozpočtu, z rozpočtu obce, případně z rozpočtů jiných územních orgánů ⁸⁾nebo ze státního fondu.

2. Dotace z prostředků státního rozpočtu, rozpočtu okresního úřadu nebo z rozpočtu jiného územního orgánu státní správy může být obecně prospěšné společnosti poskytnuta na stejnou činnost nebo stejný projekt pouze z jednoho místa.

(3) O poskytnutí dotace ze státního rozpočtu žádá obecně prospěšná společnost příslušný orgán státní správy podle charakteru převažující činnosti, kterou nabízí.

(4) Orgán, jehož prostřednictvím je dotace poskytována, vyhlašuje podmínky pro poskytnutí dotace, kontroluje a vyhodnocuje její využití.

Účetnictví a výroční zpráva

§ 19

(1) Podvojné účetnictví musí vést obecně prospěšná společnost,

a) která provozuje doplňkovou činnost, nebo

b) jejíž celkové příjmy (výnosy) v předchozím roce dosáhly tři miliony Kč.

(2) Obecně prospěšná společnost je povinna ve svém účetnictví důsledně oddělit náklady a výnosy spojené s doplňkovými činnostmi, náklady a výnosy spojené s obecně prospěšnými službami a náklady a výnosy nepatřící do předchozích skupin a spojené se správou obecně prospěšné společnosti.

(3) Roční účetní závěrku musí mít ověřenu auditorem obecně prospěšné společnosti, které

a) jsou příjemci dotací nebo jiných příjmů ze státního rozpočtu, z rozpočtu obce, případně z rozpočtu jiného územního orgánu nebo od státního fondu, jejichž celkový objem přesáhne v roce, za nějž je účetní závěrka sestavována, jeden milion Kč,

b) nezřídily dozorčí radu, nebo

c) ve výši čistého obratu překročily deset milionů Kč.

(4) V ostatním platí pro obecně prospěšné společnosti předpisy o účetnictví.

§ 20

(1) Obecně prospěšná společnost vypracovává a zveřejňuje výroční zprávu o činnosti a hospodaření v termínu, který stanoví správní rada, nejpozději však do šesti měsíců po skončení hodnoceného období. Hodnoceným obdobím je kalendářní rok. Ve statutu lze upravit hodnocené období na školní rok u obecně prospěšné společnosti, jejíž obecně prospěšnou činností je činnost v oblasti výchovy a vzdělání.

(2) Obecně prospěšná společnost je povinna uveřejnit první výroční zprávu o své činnosti a hospodaření nejpozději do 18 měsíců od svého vzniku.

(3) Výroční zprávy musí být veřejně přístupné.

§ 21

Výroční zpráva obecně prospěšné společnosti obsahuje:

a) přehled činností vykonávaných v kalendářním roce s uvedením vztahu k účelu založení obecně prospěšné společnosti,

b) roční účetní závěrku a zhodnocení základních údajů v ní obsažených,

c) výrok auditora k roční účetní závěrce, pokud byla auditorem ověřována,

d) přehled o peněžních příjmech a výdajích,

e) přehled rozsahu příjmů (výnosů) v členění podle zdrojů,

f) vývoj a konečný stav fondů obecně prospěšné společnosti,

g) stav a pohyb majetku a závazků obecně prospěšné společnosti,

h) (úplný objem nákladů v členění na náklady) úplný objem výdajů (nákladů) v členění na výdaje (náklady)vynaložené pro plnění obecně prospěšných služeb, pro plnění činností doplňkových a (náklady) na vlastní činnost (správu) obecně prospěšné společnosti,

i) změny zakládací listiny a složení řídicích orgánů, k nimž došlo v průběhu roku,

j) další údaje stanovené správní radou.

§ 22

Pokud obecně prospěšná společnost poruší ustanovení § 2, 17 a 20, pozbývá

a) pro rok, v němž k porušení došlo, daňová zvýhodnění stanovená tímto zákonem, zákonem o daních z příjmů a zákonem o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí,

b) pro následující zdaňovací období po roce, v němž k porušení došlo, daňová zvýhodnění stanovená zákonem o dani z nemovitostí.

ČÁST DRUHÁ

Zákon České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona České národní rady č. 35/1993 Sb., zákona č. 96/1993 Sb., zákona č. 157/1993 Sb., zákona č. 196/1993 Sb., zákona č. 323/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 85/1994 Sb., zákona č. 114/1994 Sb., zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 32/1995 Sb., zákona č. 87/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb. a zákona č. 149/1995 Sb., se mění a doplňuje takto:

1. V § 18 odst. 7 se za slovo "nadace," vkládají tato slova: "obecně prospěšné společnosti,".

2. § 34 se doplňuje odstavcem 12, který zní: "(12) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nevztahují na obecně prospěšné společnosti.".

3. V příloze k zákonu v položce (1--27) se slova "přístrojů pro měření délky v terénu" nahrazují slovy "nástrojů pro měření délky" a v položce (2--53) se slova "přístroje pro měření délky v terénu" nahrazují slovy "nástroje pro měření délky".

ČÁST TŘETÍ

Zákon č. 149/1995 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon České národní rady č. 589/1992 Sb., o pojistném na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, a zákon České národní rady č. 185/1991 Sb., o pojišťovnictví, ve znění pozdějších předpisů, se mění a doplňuje takto:

1. V článku V bodu 1 se slova "v bodech 1 a 2" nahrazují slovy "v bodech 1, 2 a 3".

2. V článku V bodu 1 se za druhou větu vkládá tato věta: "Obdobně lze postupovat i u celého souboru těchto pohledávek.".

ČÁST ČTVRTÁ

Zákon České národní rady č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, ve znění zákona č. 315/1993 Sb. a zákona č. 242/1994 Sb., se doplňuje takto:

1. V § 4 odst. 1 písm. f) se na konci vypouští čárka a připojují se tato slova: "a obecně prospěšných společností,".

2. V § 9 odst. 1 písm. f) se na konci vypouští čárka a připojují se tato slova: "a obecně prospěšných společností,".

ČÁST PÁTÁ

Zákon České národní rady č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí, ve znění zákona České národní rady č. 18/1993 Sb., zákona č. 322/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 72/1994 Sb., zákona č. 85/1994 Sb. a zákona č. 113/1994 Sb., se doplňuje takto:

1. V § 20 odst. 4 písm. b) se na konci tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno c), které zní: "c) obecně prospěšnými společnostmi určená na jejich činnost.".

2. V § 21 odst. 1 písm. c) se na konci tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno d), které zní:

"d) uplynutí každého pololetí příslušného kalendářního roku, jde-li o bezúplatné nabytí majetku právnickými osobami podle § 20 odst. 4 tohoto zákona. Přiznání zahrnuje veškerý takto nabytý majetek za toto období.".

ČÁST ŠESTÁ

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 1996.

Uhde v. r.

Havel v. r.

Klaus v. r.