59 CO 62/2022

Odůvodnění

1. Okresní soud ve Zlíně (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 23. 12. 2021,č. j. 28 C 229/2019-313, rozhodl takto: I. Žaloba, kterou se žalobce domáhal, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobci částku ve výši 1.509.878 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % p. a. z částky 1.509.878 Kč od [datum] do zaplacení, se zamítá (výrok I) a žalobceje povinen nahradit žalované náklady řízení ve výši 111.903 Kč k rukám zástupkyně žalované do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).

2. Své rozhodnutí soud prvního stupně v podstatných částech odůvodnil tím, že žalobcese žalobou, podanou dne [datum], domáhal vydání rozhodnutí, kterým by byla žalovaná zavázána zaplatit žalobci částku 1.509.878 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % p. a.z této částky od [datum] do zaplacení z titulu náhrady škody a smluvní pokuty.Soud prvního stupně vzal za prokázáno, že žalovaná měla zájem prodat společnost [právnická osoba], kde byla jedinou společnicí a jednatelkou, a proto nechala dne [datum] vypracovat znalecký posudek [číslo] znaleckým ústavem ZNALCI [příjmení] [jméno] - znalecký ústav, spol. s r.o. k tržnímu ocenění movitých a nemovitých věcí pro zájemceo koupi a podklady o kupní ceně. S žalobcem, coby budoucím kupujícím, uzavřela žalovaná dohodu (Term Sheet) shrnující základní podmínky zamýšlené transakce dne [datum],jenž stanovila postup pro převod obchodního podílu žalované ve společnosti x [právnická osoba], jako budoucího převodce, na žalobce, jako budoucího nabyvatele.Po prověrce (Due Dilligence) žalobce, jako budoucí nabyvatel obchodního podíluve společnosti [právnická osoba], přistoupil k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu předmětné společnosti s tím, že před tímto právním jednáním žalovaná převedena předmětnou společnost [právnická osoba] nemovité věci, a to konkrétně pozemkyp. č. st. [číslo] a [parcelní číslo] v k. ú. [obec], zapsané na listu vlastnictví [číslo] za kupní cenu 6.460.000 Kč, stanovenou dle znaleckého posudku znalce [příjmení] [jméno] [příjmení][číslo] ze dne [datum]; bylo ujednáno také, že daň z převodu těchto nemovitých věcí bude uhrazena předmětnou společností [právnická osoba], jako kupujícím,a to po převodu obchodního podílu na žalobce, jako budoucího nabyvatele. Kupní smlouva, jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k výše uvedeným nemovitým věcem z žalované na společnost [právnická osoba], byla uzavřena dne [datum] Smlouvao převodu obchodního podílu, uzavřená mezi žalovanou, jako převodcem, a žalobcem,jako nabyvatelem, byla uzavřena následující den, tj. dne [datum]. V článku 5.1 předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu žalovaná, jako převodce, ujistila žalobce,jako nabyvatele obchodního podílu, že v okamžiku uzavření této smlouvy jsou všechna prohlášení a záruky uvedené v článku 5.2 a 5.3 této smlouvy pravdivé, správné a úplné,a že neexistuje žádná skutečnost, jež by byla s kterýmkoliv prohlášením či zárukou v rozporu. Dle čl. 5 odst. 23 předmětné smlouvy o převodu obchodního podílu žalovaná prohlásila,že veškeré informace, které žalovaná poskytla žalobci nebo jeho poradcům v rámci jednánío smlouvě o převodu podílu a transakci předvídané touto smlouvou byly ve všech ohledech správné, přesné, pravdivé a úplné. V článku 5.3 předmětné smlouvy o převodu podílu byla účastníky sjednána smluvní pokuta ve výši 50.000 Kč pro případ, že kterékoliv z prohlášeníči záruk převodce učiněných v článku 5.1 - 5.3 této smlouvy se ukážou nepravdivými, nesprávnými či neúplnými; nabyvatel může dále požadovat po převodci úhradu částkyaž do výše odpovídající celkové výši újmy vzniklé v důsledku nebo v souvislosti s porušením prohlášení. Uzavření Term Sheet předcházela jednání účastníků, na kterých došlo k předání žalobci (jeho zástupci) všech dokumentů, vztahujících se ke společnosti [právnická osoba] [právnická osoba] v daňovém přiznání k dani z nabytí nemovitých věcí uvedla jako základ daně obvyklou cenu zjištěnou dle znaleckého posudku Ing. [jméno] [příjmení] (kupní cenu) 6.460.000 Kč. Finanční úřad daňovému subjektu společnosti x [právnická osoba] vyměřil daň z nabytí nemovitých věcí ve výši 1.811.516 Kč, která byla uhrazena. Soud prvního stupně s odkazem na § 2913 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ občanský zákoník“), právně uzavřel, že žalovaná neporušila žádnou smluvní povinnost. Soud prvního stupně dodal,že před převodem předmětných nemovitostí dne [datum] byl vypracován výše zmíněný znalecký posudek znalce [příjmení] [jméno] [příjmení] a žalobce s dohodnutou kupní cenou souhlasil, stejně jako s povinností zaplatit daň z převodu nemovitých věcí; výše vyměřené daně z převodu nemovitých věcí a způsob jejího výpočtu nemohl být žalovanoupředvídán.

3. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalobce. Podané odvolání směřoval proti napadenému rozsudku v celém jeho rozsahu. V podstatném žalobce namítal, že se neztotožňujese skutkovými závěry soudu prvního stupně. Má za to, že rozdíl v cenách nemovitých věcí zjištěných posudkem Ing. [jméno] [příjmení] a znaleckým posudkem [číslo] vypracovaným znaleckým ústavem ZNALCI [příjmení] [jméno] - znalecký ústav, spol. s r.o., byl dán nesprávností (vadností) prvého z nich, přičemž má za to, že v řízení nebylo prokázáno,že by znalecký posudek [číslo] vypracovaný znaleckým ústavem, byl žalobci předán. Rovněž má žalobce za to, že skutkový závěr soudu prvního stupně, že uzavření Term Sheet předcházela prověrka žalobce (Due Dilligence), nemá oporu v provedeném dokazování. Vytkl dále soudu prvního stupně, že nesprávně posoudil nárok uplatněný žalobcem, když žalobce se nedomáhá náhrady škody vzniklé v příčinné souvislosti s poskytnutím nesprávného (vadného) posudku, ale požaduje po žalované úhradu Újmyve smyslu její definice dle čl. 1 předmětné smlouvy o převodu podílu, vzniklé žalobci v důsledku porušení smluvních prohlášení žalovanou, a taktéž sjednané smluvní pokutyza porušení prohlášení žalovanou ve smyslu jejich definice čl. 5 smlouvy o převodu podílu.Dle žalobce soud prvního stupně opomněl vyhodnotit komplexnost úpravy odpovědnosti žalované ze smlouvy o převodu podílu, kdy tato smlouva obsahuje řadu ujednání představující nástavbu na odpovědnost za škodu stanovenou zákonem. Připomněl,že uvedená„ Újma“ zahrnuje„ i míru zmenšení majetku Společnosti oproti stavu důvodně Nabyvatelem (v návaznosti na prohlášení Převodce uvedená v této Smlouvě) očekávaného“, což dopadá právě na situaci, kdy žalobce v důsledku úhrady daně související s převodem Nemovitostí důvodně (i v návaznosti na Term Sheet a předaný Posudek) očekával zmenšení majetku Společnosti o cca 280.000 Kč, ale nikoliv o dalších 1.403.728 Kč (dle platebního výměru). Odvolatel navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě žalobce vyhoví.

4. Žalovaná ve svém písemném vyjádření k odvolání žalobce uvedla, že pokud soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaná neporušila žádnou smluvní povinnost ze smlouvyo převodu podílu a že není povinna hradit újmu, za níž nenese a nemůže nést odpovědnost, vycházeje ze správně zjištěného skutkového stavu, dospěl soud prvního stupně ke správnému právnímu posouzení, pročež navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupnějako věcně správný potvrdil.

5. Krajský soud v Brně, pobočka ve [obec], po zjištění, že odvolání bylo podáno včas(§ 204 odst. 1 o. s. ř.), žalobcem jako k tomu legitimovaným subjektem (§ 201 o. s. ř.),a že jde o rozhodnutí, proti němuž je odvolání přípustné (§ 201 a § 202 o. s. ř. a contrario), přezkoumal napadené rozhodnutí v citovaných výrocích a řízení mu předcházející(§ 212a o. s. ř.), a aniž byl vázán uplatněným odvolacím důvodem (§ 212a odst. 1 o. s. ř.),bez nutnosti nařizovat ve věci jednání (§ 214 odst. 2 písm. d/ o. s. ř.), dospěl k závěru,že je namístě rozsudek dle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušit a věc dle § 221 odst. 1písm. b) o. s. ř. postoupit Krajskému soudu v Brně jako soudu věcně (v prvním stupni)i místně příslušnému.

6. Z obsahu spisu se podává, že žalobce se domáhá žalobou, podanou u Okresního souduve [obec] dne [datum], úhrady částky 1.459.878 Kč jako újmy dle čl. 1 a 5.3 smlouvyo převodu podílu a smluvní pokuty 50.000 Kč dle čl. 5 z téže smlouvy spolu s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 1.509.878 Kč od [datum] do zaplacení.Ze smlouvy o převodu podílu se podává, že žalovaná, jako převodce obchodního podílu,a žalobce, jako nabyvatel tohoto obchodního podílu, dne [datum], se dohodli na převodu podílu o velikosti 100 % společnosti [právnická osoba], se sídlem [adresa] [IČO] (ve vlastnictví žalované) na žalobce za cenu 15.481.556,24 Kč. Dle části I. (definice pojmů) předmětné smlouvy o převodu podíluze dne [datum] bylo účastníky ujednáno, že„ Kupní smlouvou“ se rozumí kupní smlouva uzavřená dne [datum] mezi převodcem, jako prodávajícím na straně jedné a Společností, jako kupujícím na straně druhé, jejímž předmětem je úplatný převod vlastnického práva k nemovitým věcem - pozemku p. č. st. [číslo] o výměře 11 m2 v obci a k. ú. [obec], pozemku [parcelní číslo] o výměře 71178 m2 v obci a k. ú. [obec], vše zapsáno v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu pro Zlínský kraj, Katastrálního pracoviště Zlín,na [list vlastnictví] pro obec a k. ú. [obec] za celkovou kupní cenu ve výši 6.460.000 Kč, jejíž text předal převodce nabyvateli před uzavřením smlouvy o převodu podílu;„ Újmou“ se rozumí škoda, ztráta a jiná újma, kterou nabyvatel anebo společnost utrpí v důsledkuanebo v souvislosti s porušením prohlášení (definice viz čl. 5 smlouvy), zahrnujícív to i snížení hodnoty touto smlouvou převáděného podílu oproti hodnotědůvodně nabyvatelem (v návaznosti na prohlášení převodce uvedená v této smlouvě) očekávané, jakož i míru zmenšení majetku společnosti oproti stavu důvodně nabyvatelem(v návaznosti na prohlášení převodce uvedená v této smlouvě) očekávaného. Dle části V. (prohlášení stran) smlouvy o převodu podílu ze dne [datum] žalovaná, jako převodce, prohlásila, že k okamžiku uzavření této smlouvy jsou všechna prohlášení a záruky uvedená v čl. 5 a 5.3 této smlouvy pravdivá, správná a úplná, a že neexistuje žádná skutečnost,jež by byla s kterýmkoliv prohlášením či zárukou v rozporu. Prohlášení a záruky žalované, jako převodce, uvedené v čl. 5 a 5.3 této smlouvy, jsou činěny v okamžiku uzavření této smlouvy, případné následky z porušení těchto prohlášení a záruk však přetrvávají i po tomto okamžiku; převodce bere na vědomí, že nabyvatel uzavírá tuto smlouvu v návaznostina níže v čl. 5 a 5.3 této smlouvy uvedená prohlášení a záruky převodce vycházejíc přitom z ujištění převodce o jejich pravdivosti, správnosti a úplnosti (čl. 5). Dále prohlásila žalovaná, jako převodce obchodního podílu, že veškeré informace, které poskytla žalovanému, jako nabyvateli, nebo jeho poradcům v rámci jednání o smlouvě (a transakci předvídané touto smlouvou) byly ve všech ohledech správné, přesné, pravdivé a úplné (čl. 5 odst. 23). Dále účastníci ve smlouvě o převodu podílu ujednali, mimo jiné, že pro případ,že se kterékoli z prohlášení či záruk žalované, jako převodce, učiněné v čl. 5 – 5.3 shoratéto smlouvy ukáže nepravdivým, nesprávným či neúplným, bude se toto považovatza porušení daného prohlášení či záruk (též jako porušení prohlášení). V případě, že nabyvatel zjistí porušení prohlášení, vyrozumí o tom převodce; v případě, že převodce takto oznámené porušení prohlášení nenapraví (vč. odstranění veškerých následků daného porušení prohlášení, zahrnujíc v to rovněž to, že nabyvateli uhradí částku odpovídající celkové výši Újmy vzniklé v důsledku anebo v souvislosti s daným porušením prohlášení) ve lhůtě 30 dnů od vyrozumění (lhůta k nápravě přitom nebude poskytnuta u porušení prohlášení zjevně z povahy věci nenapravitelných), vzniknou v takovém případě nabyvateli kumulativně tato práva: (i) požadovat po převodci úhradu smluvní pokuty 50.000 Kč za každé konkrétní porušení prohlášení, a dále (ii) požadovat po převodci úhradu částky až do výše odpovídající celkové výše Újmy vzniklé v důsledku anebo v souvislosti s daným porušením prohlášení.Z kupní smlouvy ze dne [datum] se podává, že žalovaná, jako prodávající, se zavázala společnosti [právnická osoba], se sídlem [adresa] [IČO], převést do vlastnictví nemovitosti – pozemek p. č. st. [číslo] o výměře 11 m2 v obci a k. ú. [obec] a pozemek [parcelní číslo] o výměře 71178 m2 v obci a k. ú. [obec]za kupní cenu 6.460.000 Kč s tím, že poplatníkem daně z nabytí nemovitých věcí(v souvislosti s převodem činěným touto kupní smlouvou) je výlučně společnost x [právnická osoba], jako nabyvatel (kupující). Dle Term Sheet ze dne [datum], uzavřené mezi žalovanou, jako budoucím převodcem, a žalobcem, jako budoucím nabyvatelem, daň z převodu výše zmíněných nemovitých věcí, jež měla být započtenana pohledávky společnosti [právnická osoba] za budoucím nabyvatelem, měla činitcca 280.000 Kč.

7. Dle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky,za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).

8. Dle § 104a odst. 1 o. s. ř. věcnou příslušnost zkoumá soud kdykoli za řízení.

9. Dle § 9 odst. 1 o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy. Krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vymezenýchv § 9 odst. 2 o. s. ř.

10. Dle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jako i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.

11. Věcná příslušnost, jakožto institut procesního práva vymezuje, které z článků soudní soustavy působících obecně jako soudy prvního stupně (okresní a krajské soudy) jsou v občanském soudním řízení v prvním stupni povolány projednat a rozhodnout věci určitého druhu.

12. Věcná příslušnost představuje jednu z podmínek řízení (§ 103 a násl. o. s. ř.); rozhodoval-li v prvním stupni věcně nepříslušný soud, je řízení zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2000,sp. zn. 20 Cdo 840/98, uveřejněné pod [číslo] Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu).

13. Z judikatorních závěrů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2017,sp. zn. 29 Cdo 4825/2015) se podává, bez ohledu na to, že o. s. ř. již výslovněmezi spory uvedenými v § 9 odst. 2 o. s. ř. nevypočítává spory mezi společníky (členy) navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimi se převádí podíl v obchodní korporaci,patří tyto spory i po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. do věcné příslušnosti krajských soudů.

14. Uvedené ostatně potvrzuje výslovně i důvodová zpráva k návrhu zákona (rozuměno o. s. ř.), posléze vyhlášeného pod [číslo] Sb., z níž bez jakýchkoliv pochybností plyne,že zákonodárce nezamýšlel, jde-li o okruh sporů do [datum] upravených v § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., žádnou změnu.

15. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává (k výkladu § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., ve znění účinném od 1. 1. 2001 do [datum]), že pod spory mezi společníky navzájem,jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl ve společnosti, je třeba rozumět jakékoliv spory, jejichž základ„ leží“ ve smlouvách o převodu podílu, a to bez ohledu na to,zda na obou stranách smlouvy stojí stávající společníci, či zda je podíl převáděn ze stávajícího společníka na třetí osobu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 8. 2013,sp. zn. 28 Cdo 711/2013, usnesení ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2018).

16. Zákonná pravidla pro určení věcné příslušnosti v občanskoprávním řízení jsou obsaženav § 9 o. s. ř., přičemž pro nyní posuzovaný případ je relevantní § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.,dle kterého rozhoduje krajský soud jako soud prvního stupně, mimo jiné, ve sporechmezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jako i mezi společníkynebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci. Věcná příslušnost krajského soudu v prvním stupni dle tohoto ustanovení je pak dána tehdy, když se spor svojí podstatou váže na účast společníka ve společnosti a práva společníka vyplývající z této účasti. Typickyje dána věcná příslušnost krajského soudu v případě žaloby o podíl na společnosti,sporu vyplývajícího z vkladu do společnosti, žaloby minoritního akcionáře či žalobyna vypořádací podíl. Jak je uvedeno výše, Nejvyšší soud vyjasnil, že pod § 9 odst. 2písm. e) o. s. ř. nadále nutno také subsumovat spory mezi společníky (členy), jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, neboť„ není pochyb o tom, že převod podílu v obchodní korporaci souvisí s účastí v této korporaci“.

17. Promítnuto do poměrů projednávané věci, jež je fakticky sporem o„ cenu“, kterou by měl žalobce zaplatit za převod podílu společnosti [právnická osoba], resp. sporem o cenu,o kterou by měla být ponížena sjednaná hodnota jím nabytého obchodního podíluna společnosti [právnická osoba], a sporem o zaplacení smluvní pokuty (zajišťovacího institutu) v souvislosti s převodem tohoto obchodního podílu, jejichž základ tedy„ leží“ve smlouvě o převodu podílu uzavřené účastníky dne [datum], resp. jde o vztahyze smlouvy, jíž se převádí podíl v obchodní korporaci, když dle rozhodovací praxepři posuzování věcné příslušnosti nelze činit rozdílu mezi případem, kdy je obchodní podíl převáděn mezi dvěma stávajícími společníky, a případem převodu obchodního podílumezi stávajícím společníkem a novým nabyvatelem obchodního podílu, je věcně příslušným k projednání a rozhodnutí věci dle výše uvedených judikatorních závěrů v prvním stupni krajský soud (§ 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř.).

18. Vzhledem k nedostatku věcné příslušnosti okresního soudu, jako soudu prvního stupně v posuzované věci, odvolacímu soudu nezbylo než rozsudek soudu prvního stupnězrušit a věc postoupit Krajskému soudu v Brně, jako soudu věcně (i místně) příslušnému(§ 219a odst. 1 písm. a), § 221 odst. 1 písm. b) o. s. ř.).