Výrok
Rozsudek soudu prvního stupně se ve výrocích III, VI a VII ruší a věc se postupuje Krajskému soudu v Plzni jako soudu věcně příslušnému k jejímu projednání a rozhodnutí v prvním stupni.
Odůvodnění
1. Soud prvního stupně zamítl žalobu na určení vlastnického práva žalobkyně k osobnímu automobilu [jméno FO], reg. zn. [SPZ] (dále jen „vozidlo“), a na vydání vozidla (výroky I a II), vyhověl žalobě ohledně zaplacení 1 490 000 Kč s úroky z prodlení z titulu náhrady škody za vozidlo, které bylo v majetku žalobkyně a které žalovaný jako její jednatel smlouvou ze dne 25. 9. 2022, uzavřenou v rozporu s předpisy o střetu zájmů, převedl na sebe a následně prodal (výrok III), ohledně 209 000 Kč s úroky z prodlení a ohledně dalších úroků z prodlení z částky 1 490 000 Kč žalobu zamítl (výroky IV a V) a rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky a o náhradě nákladů placených státem (výroky VI, VII a VIII).
2. Žalovaný se proti vyhovujícímu výroku rozsudku odvolal, namítaje, že rozsudek je v této části věcně nesprávný. Žalobkyně se k odvolání nevyjádřila.
3. Odvolání je důvodné, byť z jiných než žalovaným uvedených důvodů. Soud prvního stupně věc projednal a po obsáhlém dokazování rozhodl, nesprávně si však posoudil otázku věcné příslušnosti k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni.
4. Na výzvu odvolacího soudu, aby se vyjádřila k jeho předběžnému názoru, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy, žalobkyně uvedla, že s tímto názorem nesouhlasí. Namítala, že podstata sporu se neváže na výkon funkce jednatele žalovaným v žalobkyni a vyplývá ze skutečností, které nastaly až poté, co funkce jednatele žalovanému skončila, a které s výkonem funkce ani nemají bezprostřední souvislost. Důvodem nároku uplatněného žalobou byla neoprávněná dispozice žalovaného s vozidlem, k níž došlo až po skončení výkonu jeho funkce jednatele; kupní smlouvu, jíž vozidlo převedl na sebe, akceptoval až dne 13. 11. 2023 a kupní smlouvu, jíž vozidlo dále prodal, uzavřel až v lednu 2025. Navíc nešlo o služební vůz, který žalovaný měl užívat v souvislosti s výkonem své funkce. Žalovaný s předběžným názorem odvolacího soudu souhlasil.
5. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení). Podle § 104a odst. 1 o. s. ř. věcnou příslušnost zkoumá soud kdykoli za řízení.
6. Podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy a členy jejich orgánů nebo likvidátory, jde-li o vztahy týkající se výkonu funkce členů orgánů nebo likvidace.
7. Vymezení věcné příslušnosti soudů v občanském soudním řízení odráží zejména složitost věcí (jejich typovou skutkovou a právní obtížnost), zvláštnosti hmotněprávní úpravy (potřebu užší specializace při projednávání a rozhodování určitého typu sporů), zvláštnosti procesní úpravy (vyžadující také určitou míru specializace) a povahu právních vztahů (především vyčlenění obchodních věcí). Obecně platí, že krajským soudům jsou v prvním stupni svěřeny věci, pro něž je typická skutková či právní obtížnost nebo které se v praxi vyskytují méně často. Měly by tak být vytvořeny podmínky pro jednotné a správné rozhodování, aniž by docházelo k rozdělení jednotlivých hmotněprávních agend mezi okresní a krajské soudy (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 4. 2016, sp. zn. 31 Cdo 4848/2014, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 78/2017, nebo jeho usnesení ze dne 26. 8. 2016, sp. zn. 26 Cdo 861/2016, a v odborné literatuře Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání, C. H. Beck Praha 2009, str. 45). Správné určení soudu příslušného k projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni je součástí práva na zákonného soudce, zaručeného čl. 38 Listiny základních práv a svobod (viz nálezy Ústavního soudu ze dne 17. 12. 1998, sp. zn. III. ÚS 200/98, ze dne 21. 1. 1999, sp. zn. III. ÚS 293/98, nebo ze dne 27. 2. 2015, sp. zn. I. ÚS 1206/14).
8. K věcem svěřeným v prvním stupni k projednání a rozhodnutí krajským soudům patří i spory mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy a členy jejich orgánů nebo likvidátory, jde-li o vztahy týkající se výkonu funkce členů orgánů nebo likvidace [§ 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř.], a podobně také spory z právních vztahů souvisejících se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci [§ 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.]. Soudní praxe je ustálena na tom, že věcná příslušnost krajských soudů je dána tehdy, jestliže tyto spory vyplývají z výkonu funkce členů orgánů obchodní korporace nebo z účasti na ní, tedy jestliže podstata sporu je s nimi „svázána“ a výkon funkce nebo účast na korporaci je jejím specifikem, jehož kdyby nebylo, daný spor by vůbec nemohl vzniknout (viz nález Ústavního soudu ze dne 2. 4. 2019, sp. zn. I. ÚS 1490/18, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 291/2020); jen ekonomická nebo jiná zprostředkovaná souvislost nepostačuje (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 304/2020, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 12. 2022, sp. zn. Ncp 881/2022). Tam, kde sice jde o spor mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu nebo jejím společníkem nebo členem, ale jeho podstata s výkonem funkce nebo členstvím v korporaci bezprostředně nesouvisí, takže spor by vznikl i bez jejich existence, věcná příslušnost krajských soudů dána není.
9. V návaznosti na tato základní východiska soudní praxe formulovala, které konkrétní druhy sporů do věcné příslušnosti krajských soudů spadají a které nikoli. Kupříkladu spor, v němž se společnost s ručením omezeným domáhá na svém bývalém jednateli vydání účetnictví, kterým bývalý jednatel disponoval v souvislosti s výkonem funkce jednatele podle § 196 z. o. k. (a nikoli kupříkladu v souvislosti se souběžným pracovním poměrem, jehož náplní bylo vedení účetnictví), náleží do věcné příslušnosti krajských soudů (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. Ncp 567/2020). Podobně náleží do věcné příslušnosti krajských soudů spor, v němž se společnost s ručením omezeným domáhá na bývalém jednateli úhrady částky odpovídající pokladní hotovosti, s níž měl jednatel disponovat v souvislosti s výkonem funkce jednatele (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 5. 2020, sp. zn. Ncp 300/2020, a ze dne 4. 1. 2021, sp. zn. Ncp 1/2021), a to i když vybrané částky použil pro osobní potřebu (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 7. 2021, sp. zn. Ncp 468/2021). Věcná příslušnost krajských soudů je dána i ve sporech mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu o plnění, na něž korporaci vznikl nárok v důsledku porušení povinností člena orgánu při výkonu funkce, kupříkladu o náhradu škody způsobené tím, že[Anonymizováno] jako člen statutárního orgánu bezúčelně vystavil směnku (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. Ncp 181/2020) nebo jinak nejednal s péčí řádného hospodáře (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 5. 2020, sp. zn. Ncp 370/2020, a ze dne 2. 6. 2022, sp. zn. Ncp 394/2022) nebo o vydání prospěchu získaného porušením zákazu konkurence členem statutárního orgánu (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 4. 2020, sp. zn. Ncp 269/2020). Spor mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu na vydání bezdůvodného obohacení získaného neoprávněným užíváním vozidla ve vlastnictví korporace spadá do věcné příslušnosti krajských soudů za předpokladu, že vozidlo bylo členu orgánu svěřeno v souvislosti s výkonem funkce a pro účely jejího výkonu (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 8. 2020, sp. zn. Ncp 536/2020).
10. Naopak spor ze smlouvy o zprostředkování, jíž se obchodní korporace zavázala vyplácet svému společníku po zániku jeho členství měsíční provizi za zprostředkování nových obchodů, do věcné příslušnosti krajských soudů nespadá, neboť smlouvu o zprostředkování by obchodní korporace mohla uzavřít i s kýmkoli jiným (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 291/2020). Do věcné příslušnosti okresních soudů spadá i spor ze smlouvy o zápůjčce, kterou obchodní korporace poskytla svému bývalému akcionáři za účelem odkupu akcií v jiné společnosti, neboť i taková zápůjčka s účastí společníka v korporaci nesouvisí a korporace by ji mohla poskytnout i komukoli jinému (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 12. 2022, sp. zn. Ncp 881/2022); stejně je tomu ve sporu ze zápůjčky, kterou obchodní korporace poskytla členu svého orgánu (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 1. 2023, sp. zn. Ncp 21/2023). Věcná příslušnost krajských soudů není dána ani ve sporu mezi obchodní korporací a jejím bývalým společníkem vyplývajícím z dohody, jíž společník přistoupil k dluhu korporace ze smlouvy o dílo uzavřené se zhotovitelem, neboť přistoupit k dluhu by mohla i jakákoli osoba bez ohledu na to, zda je či není společníkem korporace (viz nález Ústavního soudu ze dne 2. 4. 2019, sp. zn. I. ÚS 1490/18). Souvislost a provázanost s výkonem funkce orgánu obchodní korporace nebo s účastí na ní není dána ani tehdy, jestliže skutečnosti, z nichž spor vyplývá, kompletně vznikly až po skončení výkonu funkce člena orgánu nebo po skončení členství v ní; tak je tomu kupříkladu ve sporu o vydání peněžních prostředků, které bývalý člen statutárního orgánu korporace vybral z jejího účtu až po zániku funkce a poté, co byl zánik zapsán do obchodního rejstříku (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 5. 2020, sp. zn. Ncp 301/2020), nebo ve sporu o vydání smluv a faktur vzniklých při právních jednáních, které člen statutárního orgánu – neoprávněně – činil po zániku své funkce a korporaci je nepředal (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 5. 2020, sp. zn. Ncp 348/2020). Spor o zaplacení odměny za výkon funkce člena orgánu však spadá do příslušnosti krajských soudů i tehdy, jde-li o odměnu sjednanou pro případ zániku funkce nebo o odměnu, na niž za sjednaných podmínek vznikne nárok až v době po zániku výkonu funkce (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 2. 2021, sp. zn. Ncp 118/2021).
11. V souzené věci je – po pravomocném zamítnutí žaloby na určení vlastnického práva žalobkyně k vozidlu a na vydání vozidla – předmětem řízení náhrada škody způsobené žalobkyni tím, že žalovaný se zbavil vozidla, které na sebe převedl smlouvou, již jménem žalobkyně uzavřel sám se sebou v rozporu s pravidly o střetu zájmů, zejména s ustanoveními § 54 a 55 z. o. k. O tom, že jde ve smyslu § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. o spor mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu, není pochyb. Odvolací soud je přitom přesvědčen, že tento spor se výkonu funkce žalovaného jako jednatele žalobkyně také týká. Z tvrzení obsažených v žalobě, jež jsou podle § 11 odst. 1 věty druhé o. s. ř. pro určení věcné příslušnosti rozhodná (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 7. 2. 2012, sp. zn. I. ÚS 3348/10), vyplývá, že žalovaný smlouvu, kterou na sebe vozidlo převedl, uzavřel jménem společnosti jako její jednatel dne 25. 9. 2022, tedy v době, kdy ještě jednatelem byl. Vyvedení vozidla z majetku společnosti tedy bezprostředně souvisí s výkonem funkce jednatele, neboť byl statutárním orgánem žalobkyně a jako takový smlouvu jménem žalobkyně uzavřel; nikdo jiný by ji jménem žalobkyně uzavřít nemohl. Jestliže při uzavírání smlouvy porušil pravidla o střetu zájmů, stanovená § 54 a 55 z. o. k. právě pro členy statutárních a jiných orgánů korporace, jedná se o spor o náhradu škody způsobené obchodní korporaci porušením těchto pravidel a věc tak náleží do věcné příslušnosti krajských soudů, podobně jako do ní náleží výše uvedené spory o náhradu škody způsobené porušením péče řádného hospodáře, zákazu konkurence nebo jiných povinností stanovených specificky pro členy orgánů korporace. Okolnost, že vozidla se zbavil až po zániku výkonu funkce, na tom nic nemění, neboť ani tento spor by nevznikl, kdyby žalovaný na samém počátku sledovaného řetězce událostí neporušil pravidla o střetu zájmů – kdyby tak neučinil a vozidlo by na sebe převedl řádně, stal by se jeho řádným vlastníkem a jeho následným prodejem by žalobkyni žádnou škodu nezpůsobil. Bezprostřední souvislost s jeho jednáním v době, kdy byl ještě jednatelem žalobkyně, je tedy zachována. Rozdělení procesního režimu základního petitu na vydání věci a eventuálního petitu na náhradu škody by navíc bylo v rozporu s premisou, že by nemělo docházet k rozdělování hmotněprávní agendy mezi okresní a krajské soudy.
12. Jen pro úplnost lze uvést, že i kdyby žalovaný sám za sebe ofertu ze dne 25. 9. 2022 akceptoval až po zániku výkonu funkce jednatele, na věci by to nic neměnilo – i v takovém případě by ofertu učinil jako jednatel žalobkyně ještě v době, kdy jednatelem byl, přičemž i v takovém případě by byl povinen dodržovat pravidla o střetu zájmů.
13. Jelikož tedy k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. příslušné krajské soudy, odvolací soud napadený rozsudek ve výrocích III, VI a VII podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a věc podle § 221 odst. 1 písm. b) postoupil Krajskému soudu v Plzni jako soudu věcně příslušnému.