Výrok
I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.
II. Žalobce je povinen nahradit žalovanému l) náklady odvolacího řízení 12 342 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta žalovaného l).
III. Žalobce je povinen nahradit žalovanému 2) náklady odvolacího řízení 24 684 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta žalovaného 2).
IV. Žalobce je povinen nahradit žalovanému 3) náklady odvolacího řízení 12 342 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám advokáta žalovaného 3).
Odůvodnění
1. Napadeným rozsudkem zamítl soud žalobu o zaplacení částky 395 556 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 23 % jdoucím od 1. 1. 2019 do zaplacení (výrok I), žalobci uložil soud prvního stupně povinnost zaplatit žalovanému l) náklady řízení 182 625,11 Kč, žalovanému 2) náklady řízení 185 150 Kč a žalovanému 3) náklady řízení 154 365,50 Kč, všem do tří dnů od právní moci rozsudku na účet advokátů žalovaných (výrok II, III a IV). Po provedeném dokazování dospěl soud prvního stupně k závěru, že nárok uplatněný žalobcem není důvodný. Odstoupení od smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi žalobcem a žalovaným 1) učiněné žalobcem nebylo po právu, neboť zápůjčka měla být vrácena do 31. 12. 2020, přičemž počet a termín splátek byl plně na uvážení žalovaného 1). Jestliže žalovaný vrátil zápůjčku v rozsahu, v němž byla poskytnuta, před tímto termínem, žádnou povinnost neporušil a žalobce má právo na zaplacení úroku ze zápůjčky za dobu jejího trvání. Za stavu, kdy předmětem řízení bylo zaplacení úroků ze zápůjčky, bylo pro rozhodnutí v dané věci zásadní určení výše úrokové sazby, když smlouva stanovila výši úrokové sazby v odstupňované výši odvisející od toho, zda bylo či nebylo získáno územní rozhodnutí pro projekt a zda nezískání tohoto územního rozhodnutí bylo v důsledku jednání žalobce. Soud prvního stupně dovodil, že žalobce v určitý moment přestal mít zájem o naplnění sjednaného obchodu. Tento svůj závěr opřel o svědecké výpovědi, zejména o svědeckou výpověď [jméno] [příjmení]. Nezájem žalobce vyvodil i z některých tvrzení žalobce a v řízení provedené korespondence. V řízení bylo prokázané, že v určitý okamžik došlo ke sjednání a uzavření provázaného obchodu, ten se počal realizovat a žalobce účast na něm přerušil, respektive ukončil, a to jen na základě svého rozhodnutí. Za tohoto stavu je výše úrokové sazby nulová, respektive míra úročení je ve výši 0 %, tedy žalobci právo na úroky nepřísluší, neboť účel smlouvy zmařil. O nákladech řízení bylo rozhodnuto dle zásady úspěchu ve věci.
2. Rozsudek soudu prvního stupně napadl žalobce včasným odvoláním, které směřovalo do celého rozsudku soudu prvního stupně. Namítl nesprávnost závěrů soudu prvního stupně s odůvodněním, že žalovaní 2) a 3) měli dle článku 3.1 Smlouvy o převodu podílu uzavřené dne [datum] mezi žalobcem a žalovanými 2) a 3) zajistit, že [právnická osoba], investiční společnost získá pravomocné územní rozhodnutí pro projekt s parametry uvedenými ve smlouvě o převodu podílu (územní rozhodnutí pro projekt). Je nesporné, že žalovaný 2) a 3) nezajistili získání územního rozhodnutí. Za tohoto stavu měl soud dospět k závěru, že výše úrokové sazby činí 5 % ročně. Pokud soud učinil jiný závěr, postavil tento závěr pouze na nepřesvědčivých důkazech, tj. na zkreslující výpovědi ing. [jméno] [příjmení] a na nepřípustné spekulaci samotného soudu o neprokázaných skutečnostech, že žalobce měl zájem ukončit transakci, že ekonomická výhodnost či nevýhodnost měla vliv na zájem žalobce uskutečnit transakci, a jak by se žalobce zachoval či nezachoval, pokud by byly splněny podmínky pro převod podílu ve smyslu článku 3.1 smlouvy. Svědek ing. [jméno] [příjmení] byl bývalým zhrzeným zaměstnancem žalobce, jeho výpověď byla zcela zkreslující a svědek vypovídal pouze o tom, co kdesi slyšel. Úvaha soudu, že žalobce si uvědomoval ekonomickou nevýhodnost projektu, proto chtěl ukončit účast na projektu, je zcela spekulativní. Samotné posuzování ekonomické výhodnosti projektu není relevantním právním jednáním, jehož přímým důsledkem by bylo zmaření transakce žalobcem a ukončení účasti na projektu. Spekulativní jsou i úvahy o tom, že žalobce upustil od svého záměru a snažil se ukončit svou účast na projektu. Kdyby žalobce neměl zájem v transakci pokračovat, neměnilo by to nic na povinnosti žalovaného 2) a 3) zajistit splnění podmínek dle článku 3.1 smlouvy o převodu podílů a pokud tuto povinnost nesplnili, nejsou dány důvody pro aplikaci ujednání smlouvy o nulovém úroku. Navrhl, aby rozsudek soudu prvního stupně byl změněn tak, že žalobě bude vyhověno a žalovaní budou zavázáni k náhradě nákladů řízení.
3. K odvolání žalobce se písemně vyjádřil druhý žalovaný podáním z 12. 8. 2022. Postup žalobce při realizaci projektu a snaze o obejití žalovaného l) a potažmo ostatních žalovaných svědčí o značném nepoctivém záměru žalobce a jeho jednání v rozporu s etickými pravidly a zásadami poctivého jednání. O nepoctivosti žalobce a jeho nedůvěryhodnosti svědčí jeho postup i při podávání odvolání, kdy žalovaní nejprve byli vyzváni, že když přijmou na náhradě nákladů řízení částku odpovídající jedné polovině soudem přiznaných nákladů, nebude žalobce pokračovat ve vedení sporu s tím, že jeho klientem je rozhodnutí podat žalobu a vést spor s žalovanými hodnoceno jako nesprávné manažerské rozhodnutí s ohledem na proběhlé personální změny ve společnosti žalobce. Žalovaní byli připraveni na uvedenou nabídku přistoupit, avšak žalobce začal klást další požadavky na vzdání se všech jiných nároků, takže k dohodě nakonec nedošlo. Pokud soud prvního stupně opřel své závěry o výpověď svědka [příjmení] [jméno] [příjmení] a [titul] [příjmení] o ukončení účasti žalobce na projektu, postupoval správně, když z obsahu spisu tyto závěry jednoznačně vyplývají. O skutečnosti, že žalobce hodlá projekt opustit, vypověděl i svědek [příjmení] [příjmení] a zaměstnanec žalobce [jméno] [příjmení]. Provedenými důkazy bylo zcela jednoznačně prokázáno, že žalobce se nažil ukončit svou účast na projektu. Správné jsou i závěry soudu pokud zdůraznil princip celého obchodu vzájemně provázaných smluv a jejich podmíněnost a smysl. Žalovaný 2) navrhl, aby rozhodnutí soudu prvního stupně bylo potvrzeno.
4. Žalovaný l) a 3) se k odvolání písemně nevyjádřili.
5. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně dle ustanovení § 212 o. s. ř. včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, přihlédl k odvolání a poté dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné.
6. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že žalobou doručenou soudu dne 31. 1. 2020 se domáhal žalobce vydání rozhodnutí, jímž by byli žalovaní zavázáni k zaplacení částky 395 556 Kč s úrokem z prodlení z titulu neuhrazení úroku ze zápůjčky poskytnuté na základě smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi žalobcem a žalovaným l) dne [datum], kterou se žalobce zavázal poskytnout žalovanému zápůjčku 122 795 000 Kč účelově určenou na nákup pozemků a projektové dokumentace pro bytové domy o rozloze téměř 20 000m2 a 235 parkovacích stání v lokalitě v [obec] [anonymizována dvě slova]. Pozemky měl žalovaný l) (společnost založená z důvodu realizace projektu žalovanými 2) a 3)) koupit od [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] coby obhospodařovatelem a administrátorem [anonymizováno] otevřeného podílového fondu, která rovněž zajišťovala projektovou dokumentaci a s níž uzavřel žalovaný l) tentýž den, jako byla uzavřena Smlouva o zápůjčce Budoucí smlouvu o koupi nemovitých věcí. Po získání územního rozhodnutí, o které [právnická osoba] požádala, bylo proponováno uzavření kupní smlouvy mezi žalovaným l) a [právnická osoba] na předmětné pozemky a projektovou dokumentaci s tím, že následně žalobce vstoupí do společnosti žalovaného formou převodu obchodních podílů mezi žalobcem a žalovanými 2) a 3). Smlouva o převodu obchodních podílů byla uzavřena dne [datum] a jejich účinnost byla vázána na získání územního rozhodnutí.
7. Smyslem propojeného systému smluv, k nimž patřily rovněž smlouvy zajišťující plnění závazků, bylo, aby žalobce jako společník a vlastník žalovaného l) byl vlastníkem pozemků pro výstavbu, která by byla zajištěna pravomocným územním rozhodnutím.
8. Ze Smlouvy o zápůjčce poskytl žalobce žalovanému l) částku 8 000 000 Kč (nesporná skutečnost). Poskytnutí zbývající části bylo vázáno rovněž na vydání územního rozhodnutí. Zápůjčka měla být vrácena do 31. 12. 2020 a případné splátky, jejich rozsah a doba splácení byly zcela vázány na uvážení výpůjčitele.
9. Žalobce v žalobě tvrdil, že žalovaný l) nesplnil povinnost platit úroky ze zápůjčky tak, jak byly sjednány, proto pro porušení povinnosti žalovaného od smlouvy o zápůjčce odstoupil, a to dne 17. 12. 2018. K žádosti žalobce žalovaný l) vrátil žalobci částku 8 000 000 Kč, úroky však nezaplatil. S ohledem na tuto skutečnost uplatnil žalobce svůj nárok žalobou, v němž žalovaný 1) byl žalován jako dlužník a žalovaní 2) a 3) jako ručitelé. V žalobě žalobce požadoval úroky ze zápůjčky ve výši 5 % ročně, neboť smlouva stanovila, že v případě získání územního rozhodnutí činí úroky 7 %, v případě nezískání územního rozhodnutí 5 % a v případě, kdy nebude získáno územní rozhodnutí z důvodu na straně žalobce 0 %.
10. Žalovaní se žalobou nesouhlasili a navrhovali její zamítnutí. Procesní obrana žalovaných byla s drobnými odchylkami totožná. Namítali, že při hodnocení dané věci je třeba posuzovat systém smluvních vztahů komplexně a nelze vytrhovat jen některá ujednání ze smlouvy o zápůjčce. Žalobce zmařil účel smlouvy, když odstoupením od smlouvy dal najevo, že další prostředky neposkytne, a že nebude v projektu pokračovat. Poskytnuté prostředky mu byly vráceny, smlouva o zápůjčce ve zbývající výši 114 795 337,50 Kč nenabyla platnosti. Postupem žalobce byla zablokována možnost převodu obchodních podílů. Důsledkem zmaření projektu je skutečnost, že na určení výše úroku je třeba aplikovat ustanovení článku 2.4b smlouvy o zápůjčce, tj. úroky činí 0 %. Žalovaní neporušili žádnou ze svých povinností, když lhůta pro získání územního rozhodnutí byla do 31. 12. 2019 a žalobce odstoupil od smlouvy již 17. 12. 2018. Odstoupení od smlouvy žalovaní považují za neplatné, neboť neplacení úroku není podstatným porušením povinností. Žalobce rovněž neposkytl žalovaným součinnost, když na jejich žádosti o sdělení, kdy, v jaké výši a na jaký účet mají být placeny úroky, nereagoval. Jednání žalobce žalovaní považují za nepoctivé s tím, že nemůže používat právní ochrany. Žalovaný 1) vznesl námitku započtení do výše předmětu řízení, když předmětem započtení byla smluvní pokuta sjednaná pro případ, že se neuskuteční převod obchodního podílu. Žalovaný 3) uplatnil do výše předmětu řízení započtení úroků z prodlení z částky 8 000 000 Kč za období, kdy tato částka nebyla neoprávněně vrácena od 21. 12. 2018 do 31. 12. 2018 a nebyla na výzvu žalovaných znovu poskytnuta.
11. Soud prvního stupně ve věci svolal šest ústních jednání, poučil žalobce i žalované o jejich povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní ve smyslu ustanovení § 118a odst. 1 o. s. ř. a průběžně sděloval svůj právní názor. V důkazním řízení provedl listinné důkazy a vyslechl řadu svědků, a to z okruhu projektantů – Ing. [příjmení], Ing. [anonymizováno], Ing. [příjmení], z okruhu žalobce byl vyslechnut ing. [příjmení] a ing. [příjmení], za [právnická osoba] [jméno] [příjmení] a bývalý pracovník žalobce [jméno] [příjmení]. Po provedeném dokazování soud prvního stupně rozhodl, jak shora uvedeno.
12. Závěr soudu prvního stupně, že účastníci uzavřeli dne [datum] smlouvu o zápůjčce, kterou se žalobce zavázal poskytnout žalovanému zápůjčku ve výši 122 795 335,50 Kč, je správný a nebyl účastníky rozporován. Přisvědčit je třeba i závěru, že z této zápůjčky byla žalovanému l) poskytnuta částka 8 000 000 Kč, že žalobce dne 17. 12. 2008 zaslal žalovanému přípis označený jako odstoupení od smlouvy pro neplacení úroků ze zápůjčky a částka 8 000 000 Kč byla žalobci vrácena. Tyto skutečnosti byly mezi účastníky nesporné. Nepochybné je i to, že zamyšlený projekt, k němuž byla uzavřena řada smluv, se mezi účastníky nerealizoval.
13. Za tohoto stavu nelze nic namítat proti závěru, že žalobce má právo na úroky ze zápůjčky v rozsahu, v němž byla poskytnuta a za dobu, pokud zápůjčka trvala. S ohledem na skutečnost, že úroky byly stanoveny ve třech sazbách bylo pro rozhodnutí v dané věci zásadní, jaké byly podmínky pro aplikaci splnění té které výše úrokové sazby. Článkem 2.2 a 2.4 Smlouvy o zápůjčce účastníci dohodli úrokovou sazbu ve výši 7 % p.a., pro případ, že transakce bude realizována, pro případ, že nebude vydáno územní rozhodnutí, byla výše úroků 5 % p.a. a nebude-li vydáno územní rozhodnutí z důvodu přímo vyplývajících z jednání zapůjčitele, byla výše úroků za zápůjčku 0 % p.a. (článek 2.4 písm. b) smlouvy). Pro posouzení použitelnosti úrokové sazby, kdy účastníci se na její výši neshodli, když žalobce tvrdil, že žalovaní zmařili celý projekt tím, že nezajistili územní rozhodnutí, a žalovaní kladli vinu žalobci, že chtěl spolupráci ukončit, tak byly podstatné okolnosti, pro které nedošlo k naplnění realizace projektu.
14. Soud prvního stupně dovodil, že žalobce zmařil účel projektu a odvolací soud s tímto závěrem zcela souhlasí.
15. Ve věci byla provedena řada důkazů, výslechu i důkazů listinných a odvolací soud má závěry soudu prvního stupně za prokázané. Pokud žalobce zaslal žalovanému listinu označenou jako odstoupení od smlouvy, deklaroval tím svou vůli v projektu nepokračovat s žalovanými, když ze vzájemné propojenosti smluv je zřejmé, že neposkytnutí zápůjčky znemožní nákup pozemků tak, jak účastníci dohodli a předpokládali, zablokuje možnost převodu obchodních podílů, tedy znemožní transakci, jak byla mezi stranami kontrahována. V tomto směru je zcela nepodstatné, zda žalobce měl vůli pokračovat v projektu dál jiným způsobem, když jeho jednání vůči žalovaným směřovalo k zániku závazkových vztahů mezi účastníky tohoto řízení.
16. Uvedené skutečnosti byly prokázány nejen listinou o odstoupení, nýbrž i korespondencí v řízení provedenou a rovněž svědeckými výpověďmi, zejména svědeckými výpověďmi [jméno] [příjmení] a [titul] [příjmení]. Pokud jde o posouzení svědecký výpovědí, odvolací soud zdůrazňuje, že hodnocení provedených výpovědí náleží soudu prvního stupně a odvolací soud neshledal v těchto výpovědích nedostatky či vnitřní rozpory, které by mohly vést k závěru o nutnosti dalších výslechů jmenovaných.
17. Významné na úkonu žalobce„ odstoupení pro porušení povinností žalovanými“ je i to, že žalobce od smlouvy odstoupil v prosinci 2018, přestože lhůta k zajištění územního rozhodnutí končila až 31. 12. 2019. Shodně se soudem prvního stupně odvolací soud poukazuje, že odstoupení nebylo učiněno po právu, tedy nevyvolalo účinky, když pro případ prodlení s placením úroků obsahuje smlouva úpravu o zesplatnění a částka 8 000 000 Kč byla vrácena. Porušení povinnosti platit úroky je nepodstatným porušením smlouvy a i s ohledem na hodnotu celého projektu považuje odvolací soud deklarovaný důvod odstoupení za účelový.
18. Zásadní argumentace žalobce v odvolání byla, že žalovaní 2) a 3) nezajistili územní rozhodnutí tak, jak stanovila Smlouva o převodu obchodních podílů. Z článku 3.1 smlouvy o obchodních podílech je zřejmé, že žalovaní 2) a 3) měli zajistit, aby [právnická osoba] získala pravomocné územní rozhodnutí pro projekt. Za stavu, kdy [právnická osoba] byla žadatelem a územní rozhodnutí mělo být vydáno této společnosti na základě předložené projektové dokumentace, není zřejmé co si představit pod pojmem„ zajistí, aby získala“. Sjednaný postup však není pro posouzení porušení povinnosti některého z účastníků klíčový, když okolnosti projednávané věci i odstoupení žalobce rok před uplynutím lhůty k získání územního rozhodnutí jsou dostačujícím důvodem k tomu, aby bylo možno jednání žalobce hodnotit jako jednání, jímž účel celého projektu zmařil.
19. Rozhodnutí soudu prvního stupně je věcně správné, proto odvolací soud toto rozhodnutí dle ustanovení § 219 o. s. ř. potvrdil. V podrobnostech pak odvolací soud zcela odkazuje na odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, které je velmi obsáhlé. Správné je i rozhodnutí o náhradě nákladů řízení, proto i v této části bylo rozhodnutí potvrzeno.
20. Rozhodnutí o nákladech odvolacího řízení má svoji oporu v ustanovení § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalovaní byli v odvolacím řízení úspěšní, proto mají právo na náhradu nákladů tohoto řízení. Náklady odvolacího řízení žalovaného l) sestávají z odměny advokáta za jeden úkon a jeden režijní paušál, z cestovného [obec] – [obec] a zpět, z náhrady za ztrátu času a celkem činí 11 161 Kč. Druhý žalovaný učinil v odvolacím řízení dva úkony a má právo na odměnu za dva úkony, dva režijní paušály, DPH a celkem činí náklady odvolacího řízení částku 24 684 Kč. Třetí žalovaný učinil rovněž jeden úkon a jeho odměna sestává z odměny za jeden úkon, jeden režijní paušál včetně DPH což činí 12 342 Kč. S ohledem na ustanovení § 149 odst. 1 o. s. ř. bylo žalobci uloženo nahradit tyto náklady k rukám advokátů žalovaných.