Plný text
27 Cdo 1174/2025-165
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele P. T., zastoupeného JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 158 00, za účasti Zemědělského družstva Lukavec, se sídlem v [adresa] identifikační číslo osoby [IČO], zastoupeného Mgr. Martinem Dolečkem, advokátem, se sídlem [adresa] a, PSČ 140 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 Cm 215/2023, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 12. 2024, č. j. 12 Cmo 148/2024-143, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit Zemědělskému družstvu Lukavec na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 10. 6. 2024, č. j. 31 Cm 215/2023-107, „nevyslovil neplatnost“ (ve výroku blíže specifikovaných) usnesení členské schůze Zemědělského družstva Lukavec (dále též jen „družstvo“) konané dne 15. 6. 2023 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu (výslovně „v plném rozsahu, tj. do obou jeho výroků“) podal navrhovatel dovolání.
[4] Nejvyšší soud dovolání směřující proti té části prvního výroku napadeného usnesení, jíž bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. o náhradě nákladů řízení, a proti druhému výroku napadeného usnesení, kterým bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení, odmítl jako objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) a § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
[5] Dovolání směřující proti prvnímu výroku napadeného usnesení, kterým bylo rozhodnuto o věci samé, Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[6] Přípustnost dovolání nezakládá otázka „zákonného (pozitivně-právního) rozlišení družstev jako obchodních korporací podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), na družstva založená pro (širší) vzájemnou podporu členů či dalších osob a striktní podnikatelská družstva“, resp. (podle obsahu) zda pro nerozdělení (mnohamilionového) zisku v družstvu, které je „obrovskou“ podnikající obchodní korporací, musí existovat důležité důvody, neboť, jak je níže vysvětleno, vyřešení této otázky se nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (k tomu srovnej obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4934/2014, ze dne 10. 3. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4562/2014, či ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[7] I když odvolací soud (podle dovolatele nesprávně) konstatoval, že závěry uvedené v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněném pod číslem 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, týkající se akciové společnosti, podle nichž pro nerozdělení zisku mezi akcionáře musí existovat důležité důvody, nejsou použitelné na družstvo bez ohledu na to, za jakým účelem bylo založeno, nelze přehlédnout, že v poměrech projednávané věci se odvolací soud existencí vážných důvodů pro nerozdělení zisku mezi členy družstva zabýval a uzavřel, že byly dány.
[8] Ačkoliv dovolatel ani s tímto (posléze uvedeným) závěrem v dovolání nesouhlasí, nevymezuje ve vztahu k němu v rozporu s § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř. řádně důvod dovolání, když pouze opakovaně uvádí, že odvolací soud důležité důvody popsal pouze „obecnými floskulemi“, podle nichž „tento rok byl dobrý a příští bude horší… vstupy zdražují, výstupy zlevňují … apod.“. Dovolatel však pomíjí, že odvolací soud důvody pro nerozdělení zisku, které považoval za důležité, v odůvodnění svého rozhodnutí popsal podrobněji, než je v dovolání konstatováno, když uvedl, že „povinností každého představenstva je činit taková rozhodnutí, která umožní bezproblémové fungování družstva i za ztížených ekonomických podmínek, kdy lze očekávat vyšší výdaje (zdražení vstupů) a nižší příjmy (snížení dotací a cen komodit). Z toho, že všichni členové přítomní na členské schůzi hlasovali jednomyslně pro nerozdělení zbytku zisku (po odečtení části připadající na rezervní fond a fond sociálních potřeb), je evidentní, že tyto důvody za důležité považovali. Členové družstva tak dali najevo, že jejich prvořadým zájmem je finanční stabilita družstva a jistota zachování výroby, potažmo pracovních míst, v nejistých ekonomických časech. Tento zájem členů je logický a očekávatelný, když zřejmě ne zanedbatelná část členů družstva jsou zaměstnanci družstva“ (srovnej odst. 25. odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu).
[9] Dovolatel proto řádně nepopsal právní posouzení věci odvolacím soudem, které pokládá za nesprávné, a už vůbec nevyložil, v čem spočívá nesprávnost tohoto právního posouzení.
[10] Nepodařila-li se dovolateli zpochybnit správnost závěru odvolacího soudu, podle něhož pro nerozdělení zisku mezi členy družstva existovaly vážné důvody, postrádá odpověď na dovolatelem položenou otázku, zda pro nerozdělení (mnohamilionového) zisku v družstvu, které je „obrovskou“ podnikající obchodní korporací, musí existovat důležité důvody, zjevný smysl.
[11] Cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2021, sp. zn. 26 Cdo 3294/2020, dovolatel dále zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle něhož lze v projednávané věci aplikovat § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“).
[12] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 260 o. z. se podává, že:
1) Z § 260 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.
2) V § 260 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího orgánu. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady.
3) Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou ve stanovách, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny.
Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018. Citované závěry se obdobně uplatní také v poměrech členské schůze družstva (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 800/2020).
[13] Odvolací soud postupoval v souladu s těmito judikatorními závěry, když v odstavcích 28. a 29. odůvodnění svého rozhodnutí vyložil, proč porušení stanov a zákona (spočívající v nedodržení lhůty k zaslání pozvánky na členskou schůzi o jeden den a v překročení výše částky přidělené do rezervního fondu o 2,2 %) nemělo „závažné právní následky“. Přitom neopomněl vzít v úvahu jak vyšší intenzitu zásahu (jednalo se o „dvojí porušení“ stanov a zákona), tak kontext ochrany družstva (usnesení byla přijata jednomyslně všemi 131 členy družstva přítomnými na členské schůzi).
[14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 29. 9. 2026
JUDr. Marek Doležal předseda senátu