Plný text
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně M E T A L a. s., se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00478326, zastoupené Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, proti žalovaným 1) Ing. Petru Mrázovi, bytem ve Vejprnicích, Plzeňská 704, PSČ 330 27, zastoupenému JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, 2) A. O., zastoupené JUDr. Tomášem Kociánem, advokátem, se sídlem v Plzni, Jetelová 254/2, PSČ 326 00, 3) Ing. Jaroslavu Dolejšímu, bytem v Plzni, Manětínská 59, PSČ 301 00, zastoupenému JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, 4) H. S., a 5) J. S., zastoupenému JUDr. Karlem Vodičkou, LL.M., advokátem, se sídlem v Plzni, Kyjevská 1228/77, PSČ 326 00, o zaplacení 4.536.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 97/2009, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 117/2023-773, takto:
- I. Dovolání se odmítá.
III. Žalobkyně je povinna zaplatit druhé žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 32.379,6 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
IV. Žalobkyně je povinna zaplatit třetímu žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení 25.794,78 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně.
V. , Žalobkyně je povinna zaplatit České republice – Krajskému soudu v Plzni na náhradě nákladů dovolacího řízení na odměnu a náhradu výdajů zástupce ustanoveného pátému žalovanému 32.379,6 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
VI. Ve vztahu mezi žalobkyní a čtvrtou žalovanou nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Žalobkyně (zastoupená kvalifikovaným akcionářem) se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 25. 9. 2008 domáhala po prvním a třetím žalovaném a dále po původně druhém žalovaném J. P. zaplacení 4.536.000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody. Ta měla žalobkyni vzniknout tím, že žalovaní (jakožto členové jejího představenstva) v rozporu s péčí řádného hospodáře zajistili financování žalobkyně prostřednictvím emise dluhopisů s (nestandardním) úrokem 20 % p. a.
[2] První (zamítavý) rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 26. 3. 2013, č. j. 45 Cm 97/2009-141, včetně potvrzujícího rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 4. 2015, č. j. 6 Cmo 59/2015-198, zrušil k dovolání žalobkyně Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 27. 6. 2018, č. j. 29 Cdo 3325/2016-246, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] V průběhu řízení (dne 25. 5. 2017) zemřel J. P. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 12. 2021, č. j. 6 Cmo 285/2021-426, bylo potvrzeno usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 7. 2. 2019, č. j. 45 Cm 97/2009-266, ve znění usnesení ze dne 19. 11. 2019, č. j. 45 Cm 97/2009-285, o tom, že namísto J. P. bude v řízení pokračováno se žalovanými 2), 4) a 5).
[4] Krajský soud v Plzni v pořadí druhým rozsudkem ze dne 16. 1. 2023, č. j. 45 Cm 97/2009-719, žalobu opětovně zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[5] Vrchní soud v Praze jako soud odvolací v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně:
- ve výroku I. potvrdil [první výrok bod a)],
- ve výroku II. ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanými 1), 2) a 3) změnil tak, že žalobkyně je povinna zaplatit na nákladech řízení před soudy všech stupňů žalovaným 1) a 3) 936.992 Kč a žalovanému 2) 573.687,70 Kč [první výrok bod b)],
- rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky (druhý, třetí a pátý výrok) a
- rozhodl o náhradě nákladů řízení vůči státu (čtvrtý výrok).
[6] Proti posledně uvedenému rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaní jako tehdejší členové představenstva dovolatelky postupovali při rozhodnutí o způsobu financování činnosti dovolatelky v podobě emise dluhopisů a při jeho realizaci s péčí řádného hospodáře (a proto nejsou povinni nahradit dovolatelce tvrzenou škodu, ani kdyby jí vznikla), je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, shrnutou a uvedenou v předchozím kasačním rozhodnutí Nejvyššího soudu.
[8] Soudy nižších stupňů jasně a srozumitelně vyložily, proč považovaly rozhodnutí představenstva dovolatelky o získání potřebných finančních prostředků na výstavbu čerpací stanice pohonných hmot prostřednictvím emise dluhopisů (a nikoliv s využitím bankovního úvěru) za racionální, podložené a odůvodněné konkrétními okolnostmi.
[9] Na závěru, podle něhož bylo toto rozhodnutí učiněno informovaně a racionálně, pak ničeho nemění ani dovolatelkou předestíraná tvrzení, že na trhu v dané době byly jiné bankovní domy, které poskytovaly (oproti členy představenstva oslovené Komerční bance, a. s.) úvěry na výstavbu čerpací stanice pohonných hmot, a to za mnohem nižší úroky než 20 % p. a. Jak vyplývá ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, členové představenstva zvažovali nejen otázku výše úroků, ale taktéž další podmínky financování (potřebné zajištění, režim splácení, osoby věřitelů společnosti v kontextu rizika, že podnikatelský záměr nevyjde atd.). Jejich posouzení, podle něhož mají tyto další okolnosti pro společnost natolik zásadní význam, že ve svém souhrnu jsou významnější než samotná výše úroků, nelze upřít racionalitu.
[10] S ohledem na řečené je pak bez významu přesná výše úroků, za které by (hypoteticky, při zpětném pohledu) mohla dovolatelka získat úvěr na financování výstavby čerpací stanice pohonných hmot, v důsledku čehož nebylo potřebné ani provedení důkazu znaleckým posudkem, jenž by tuto výši určil (jak navrhovala dovolatelka). Uvedené tvrzení (a jeho prokázání) by bylo významné při zjišťování výše tvrzené škody (již dovolatelka odvíjela od rozdílu v úrocích mezi možným a skutečně realizovaným financováním).
[11] Jelikož soudy nižších stupňů svá rozhodnutí nezaložily na závěru o neunesení břemene tvrzení či důkazního břemene, nečiní dovolání přípustným ani otázka výkladu § 194 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Skutečnost, že soudy při zjišťování skutkového stavu vycházely (mimo jiné) i z účastnických výslechů žalovaných, na řečeném ničeho nemění.
[12] Přípustným dovolání nečiní ani otázka výkladu § 56a obch. zák., resp. posouzení, zda vydáním dluhopisů bylo zasaženo do práv akcionářů na podíl na zisku, a to již proto, že ani z dovolání není zřejmé, jak by se její řešení mělo promítnout do posouzení žalobou uplatněného práva na náhradu škody. Dovolatelka zde zjevně směšuje své právo na náhradu (v řízení tvrzené) škody (v podobě výdajů vynaložených na vyšší úročení) s právy akcionáře (na podíl na zisku), který ji v řízení zastupuje.
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, můžou se oprávnění domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 21. 5. 2025
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu