Plný text
27 Cdo 1521/2025-124
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Mgr. Ing. T. H., zastoupeného JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 170 00, proti žalované Insolvenční společnost v. o. s. v likvidaci, se sídlem [adresa] PSČ 110 00, identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené Mgr. Zdeňkem Horákem, advokátem, se sídlem [adresa] a, PSČ 140 00, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalované Mgr. P. S., zastoupeného Mgr. Janem Morávkem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 130 00, o zaplacení 2.496.624,51 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 65 Cm 77/2023, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 12. 2024, č. j. 2 Cmo 100/2024-99, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 12. 2024, č. j. 2 Cmo 100/2024-99, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 31. 8. 2023, č. j. 65 Cm 77/2023-50, ve výrocích II., III. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Shrnutí podstaty rozsudku
[1] Tento rozsudek se zabývá výkladem právní úpravy veřejné obchodní společnosti a řeší otázku, zda společníku, který vypověděl svoji účast ve veřejné obchodní společnosti, svědčí právo na vypořádací podíl (jak dovozuje dovolatel), či má (stejně jako zbývající společníci) právo na podíl na likvidačním zůstatku (jak uzavřel odvolací soud). Nejvyšší soud dospívá k závěru, podle něhož společníku, jehož účast ve veřejné obchodní společnosti zaniká (uplynutím výpovědní doby) za trvání společnosti, vzniká právo na vypořádací podíl.
II. Dosavadní průběh řízení
[2] Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 2. 3. 2023 (a rozšířenou dne 31. 8. 2023) se žalobce domáhá zaplacení 2.496.624,51 Kč s příslušenstvím, a to z titulu vypořádacího podílu, neboť dne 31. 5. 2021 vypověděl podle § 113 odst. 1 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též „z. o. k.“), svou účast v žalované.
[3] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 31. 8. 2023, č. j. 65 Cm 77/2023-50, připustil rozšíření žaloby o zákonný úrok z prodlení z 2.496.624,51 Kč od 2. 3. 2023 do zaplacení (výrok I.), žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. a IV.).
[4] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1/ Žalobce byl společníkem žalované. Dne 31. 5. 2021 vypověděl svou účast v žalované.
2/ Výpovědí žalobce došlo ke zrušení žalované a jejímu vstupu do likvidace, přičemž doposud nebyl schválen návrh na použití likvidačního zůstatku.
3/ Podle článku sedm odstavec IV. společenské smlouvy žalované při zániku účasti společníka ve společnosti vznikne společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání.
[5] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně s odkazem na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11. 2018, sp. zn. 7 Cmo 546/2016, uzavřel, že žaloba není důvodná, neboť ukončením žalobcovy účasti v žalované dochází ke zrušení žalované s likvidací, a proto žalobci (stejně jako ostatním společníkům) vzniká právo na podíl na likvidačním zůstatku. Je tomu tak proto, že všechny tři skutečnosti (zánik účasti žalobce, zrušení žalované s likvidací a vznik práva na podíl na likvidačním zůstatku) nastávají ve stejný okamžik. Žalobcovo právo na podíl na likvidačním zůstatku se může „transformovat“ na právo na vypořádací podíl pouze tehdy, uzavřou-li ostatní společníci dohodu o trvání společnosti podle § 113 odst. 2 z. o. k., k čemuž v projednávané věci nedošlo.
[6] Ujednání v článku sedm odstavci IV. společenské smlouvy žalované shledal soud prvního stupně absolutně neplatným pro rozpor s kogentními ustanoveními o právu na vypořádací podíl a právu na podíl na likvidačním zůstatku (§ 36 a § 37 z. o. k.). Opačný výklad (připouštějící právo společníka, jenž vypověděl svoji účast, na vypořádací podíl) by mohl vést k situaci, v níž by všichni společníci veřejné obchodní společnosti vypověděli účast ve stejný den, načež by zde nebyl nikdo, komu by vzniklo právo na likvidační zůstatek.
[7] Rozsudkem ze dne 9. 12. 2024, č. j. 2 Cmo 100/2024-99, Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce do výroků II., III. a IV. rozsudku soudu prvního stupně tento rozsudek v napadených výrocích potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[8] Odvolací soud zdůraznil, že žalobcova účast v žalované skončila (a jeho právní vztah ze společenské smlouvy zanikl) uplynutím výpovědní doby k 31. 12. 2021 a žalovaná k 1. 1. 2022 vstoupila do likvidace. Mezi zbývajícími společníky nedošlo k dohodě o dalším trvání žalované ani do žalované nepřistoupila žádná třetí osoba podle § 110 odst. 1 z. o. k.
[9] Jelikož se společnost ukončením účasti společníka zrušuje, a obě právní skutečnosti (ukončení účasti společníka a zrušení společnosti) nastávají ve stejný okamžik, nelze podle odvolacího soudu dospět k závěru, že by účast žalobce v žalované zanikla za trvání společnosti.
[10] Právo na vypořádací podíl totiž náleží „pro případ, kdy účast společníka v korporaci zanikne, ale korporace i nadále existuje“. O takovou situaci však podle odvolacího soudu v projednávané věci nejde. Žalobci proto svědčí nikoliv právo na vypořádací podíl podle § 36 z. o. k., ale právo na podíl na likvidačním zůstatku podle § 37 z. o. k.
III. Dovolání a vyjádření k němu
[11] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena, a sice „jaká je povaha práva žalobce, který podal výpověď společenské smlouvy veřejné obchodní společnosti dle § 113 odst. 1 z. o. k., v situaci, kdy veřejná obchodní společnost byla uplynutím posledního dne účetního období zrušena a vstoupila do likvidace“ a zbývající společníci se nedohodli na trvání společnosti, tedy zda má toto právo „povahu práva na vypořádací podíl dle § 36 z. o. k., nebo na podíl na likvidačním zůstatku dle § 37 z. o. k.“.
[12] Dovolatel předně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož účast žalobce v žalované nezanikla za trvání společnosti. Přestože důsledkem výpovědi dovolatele bylo zrušení žalované s likvidací, žalovaná i během likvidace nadále existuje a trvá, a to až do svého zániku, resp. do výmazu z obchodního rejstříku. Není-li pak dovolatel v průběhu likvidace společníkem žalované (na rozdíl od ostatních společníků), nemůže mu náležet právo na podíl na likvidačním zůstatku podle § 37 z. o. k., které představuje „výlučně společnické právo“.
[13] Přitom ze žádného ustanovení právního řádu nevyplývá, že by dovolateli nemělo náležet právo na vypořádací podíl. Naopak jeho existenci lze dovodit z § 346 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „zákon o přeměnách“), podle kterého před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku musí být všem společníkům, jejichž účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla, vyplacen vypořádací podíl. Pokud by vypovídajícímu společníkovi náležel podíl na likvidačním zůstatku, stala by se daná norma obsoletní.
[14] Dovození vzniku práva na likvidační zůstatek namísto práva na vypořádací podíl by mělo i negativní dopady do právního postavení dovolatele v žalované. Ukončením účasti totiž dovolatel pozbyl jakýkoliv vliv na chod žalované během likvidace, kdy mimo jiné přestal být jejím statutárním orgánem, čímž se snížila možnost stát se jejím likvidátorem, dále pozbyl možnost podílet se na schvalování konečné zprávy o průběhu likvidace, nemá právo na informace, nemůže se za žalovanou domáhat práv společnickou žalobou a ani mu nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby na rozdělení likvidačního zůstatku. Dovolatel se tak nachází v situaci, kdy již čtvrtým rokem není společníkem žalované, ale žádné majetkové právo, které by jeho zaniklou účast vypořádávalo, mu nebylo přiznáno.
[15] Dovolatel dále upozorňuje na § 111 odst. 1 z. o. k., podle kterého bývalý společník ručí pouze za dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti. Podle dovolatele tím zákonodárce dal jasně najevo, že po zániku účasti nemá bývalý společník nést jakékoliv negativní následky projevující se ve sféře společnosti, které mají původ v okolnostech nastalých až po zániku jeho účasti. Přiznání práva na podíl na likvidačním zůstatku řečené popírá, a ponechává osud vystoupivšího společníka „napospas“ ostatním společníkům.
[16] Na podporu své argumentace dovolatel odkazuje na odborný článek Čech, P., Dědič, J., Buchta, F., Bastlová, M. Postavení společníka, který vystoupil z v. o. s., a jeho právo na vypořádací podíl. Obchodní právo, 2024, č. 11–12, s. 2–13, v němž autoři dospívají k závěru, že právo společníka vystoupivšího z veřejné obchodní společnosti má povahu práva na vypořádací podíl.
[17] Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[18] Žalovaná ve vyjádření k dovolání považuje rozhodnutí odvolacího soudu za souladné s judikaturou Nejvyššího soudu a navrhuje, aby ho dovolací soud jako nepřípustné odmítl, případně jako nedůvodné zamítl. K zániku účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti nedochází za jejího trvání, ale současně s jejím zrušením a vstupem do likvidace. Přiznáním práva na vypořádací podíl vypovídajícímu společníkovi by došlo ke znevýhodnění ostatních společníků, kteří by museli likvidaci provést na své vlastní riziko a náklady.
IV. Přípustnost dovolání
[19] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[20] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelem předestřené otázky, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
V. Důvodnost dovolání
a) Právní úprava [21] Podle § 36 odst. 1 z. o. k. při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce vzniká právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.
[22] Podle § 37 odst. 1 z. o. k. při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku; nestanoví-li společenská smlouva nebo dohoda společníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích.
[23] Podle § 111 odst. 1 z. o. k. po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.
[24] Podle § 113 odst. 1 písm. a) z. o. k. se veřejná obchodní společnost zrušuje výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou.
[25] Podle § 113 odst. 2 z. o. k. při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou důvodů uvedených v písmenech b) a h), se mohou ostatní společníci do okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může být také předem obsažena ve společenské smlouvě.
[26] Podle § 185 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.
b) Právní posouzení Nejvyššího soudu [27] Veřejná obchodní společnost je osobní společností, na jejímž podnikání a správě jejího majetku se účastní alespoň dvě osoby, které ručí za její dluhy společně a nerozdílně (§ 95 odst. 1 z. o. k.). Existence veřejné obchodní společnosti je přímo vázána na setrvání společníků v ní; nastane-li některý z důvodů pro zánik účasti některého ze společníků, zrušuje se ex lege i sama společnost [§ 113 odst. 1 písm. a), c) až g) a i) z. o. k., § 171 písm. c) o. z.].
[28] Ostatní (zbývající) společníci veřejné obchodní společnosti se mohou dohodnout na tom, že společnost trvá i bez společníka, jehož účast ve společnosti zanikla (§ 113 odst. 2 z. o. k.), popř. jediný (zbylý) společník může uzavřít dohodu s třetí osobou o jejím přistoupení do společnosti podle § 110 odst.1 z. o. k.; tím dojde k ukončení likvidace společnosti (§ 113 odst. 4 z. o. k.) a k „odvrácení“ jejího (následného) zániku.
[29] K výše popsaným závěrům viz v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu usnesení ze dne 20. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2970/2019, ze dne 2. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2955/2019, či ze dne 17. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020, anebo, pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, usnesení ze dne 23. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 646/2008.
[30] Pro posouzení, zda společníku, jenž vypověděl svoji účast ve veřejné obchodní společnosti, vzniká právo na vypořádací podíl (jak dovozuje dovolatel), či zda má (stejně jako zbývající společníci) právo na podíl na likvidačním zůstatku (jak uzavřel odvolací soud), je významné, zda účast společníka zaniká již samotnou výpovědí (uplynutím výpovědní doby), a pokud ano, zda se tak děje bez právního nástupce za trvání společnosti, anebo zda tato účast zaniká (stejně jako zbývajícím společníkům) až samotným zánikem společnosti (jejím výmazem z obchodního rejstříku) po ukončení likvidace.
[31] Odborná literatura není v řešení otázky, kdy společníku vypovídajícímu svoji účast ve společnosti zaniká účast, jednotná. Část odborné veřejnosti zastává názor, podle něhož účast tohoto společníka zaniká až výmazem společnosti z obchodního rejstříku, resp. k okamžiku uzavření dohody o dalším trvání společnosti podle § 113 odst. 2 z. o. k. či přistoupení třetí osoby podle § 110 z. o. k. (srov. Josková, L., Pravdová, M., Zachardová, L. Likvidace obchodních společností. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 13, a dříve i Alexander, J., Hrabánek, D., Šilhán, J. in Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. I. díl. 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 786). Druhá část pak snáší argumenty na podporu závěru, podle něhož účast tohoto společníka zaniká již výpovědí, resp. uplynutím výpovědní doby (srov. Hrabánek, D., Lála, D. in Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z., a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021, s. 652 a 653, a dovolatelem citovaný článek Čech, P., Dědič, J., Buchta, F., Bastlová, M. Postavení společníka, který vystoupil z v. o. s., a jeho právo na vypořádací podíl. Obchodní právo, 2024, č. 11–12, s. 2–13).
[32] Nejvyšší soud se již dříve (viz usnesení sp. zn. 27 Cdo 530/2020) přiklonil k druhému z předestřených výkladů a uzavřel, že výpovědí společníka veřejné obchodní společnosti zanikají závazky (vypovídajícího společníka) ze společenské smlouvy a účast vypovídajícího společníka ve společnosti, a to uplynutím výpovědní doby (§ 1998 odst. 2 věta první o. z.).
[33] Uvedený závěr plyne již ze samotné systematiky právní úpravy. Také v ostatních případech upravených v § 113 odst. 1 písm. a), c) až g) a i) z. o. k. zaniká účast dotčeného společníka v okamžiku (v den), kdy nastane rozhodná skutečnost (a kdy dojde ke zrušení společnosti). Ustanovení § 113 odst. 2 z. o. k. vychází z toho, že dotčenému společníku již účast zanikla (tento společník se již nepodílí na rozhodování o společnosti). Totéž platí obdobně například u ustanovení § 345 zákona o přeměnách. Lze dodat, že názor, podle kterého by byl společník, jenž vypověděl svoji účast, společníkem i nadále (až do zániku společnosti, se všemi důsledky z toho vyplývajícími pro jeho právní postavení, včetně ručení za dluhy společnosti), odporuje smyslu a účelu institutu výpovědi společníka.
[34] Až potud je právní posouzení odvolacího soudu správné. Ve zbývající části však s odvolacím soudem nelze souhlasit.
[35] Není pochyb o tom, že účast vypovídajícího společníka zaniká bez právního nástupce a že společnost i nadále trvá. Opačný (blíže neodůvodněný) závěr odvolacího soudu, podle něhož společnost svým zrušením a vstupem do likvidace „přestává existovat“ (viz odst. 25 odůvodnění napadeného rozsudku), odporuje jasnému a žádné výkladové obtíže nepřinášejícímu znění § 185 o. z. Samotným zrušením a vstupem do likvidace společnost nepřestává (jako subjekt) existovat (srov. ostatně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2023, sen. zn. 27 ICdo 65/2023, uveřejněný pod číslem 101/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[36] Již výše předestřené úvahy vedou (při absenci zvláštního právního předpisu, jenž by určoval jinak) k jednoznačnému závěru, podle něhož společníku, jehož účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla (bez právního nástupce) v důsledku výpovědi (a uplynutí výpovědní doby), vzniká právo na vypořádání v souladu s § 36 odst. 1 z. o. k. Naopak, není-li nadále společníkem veřejné obchodní společnosti, nesvědčí mu ani právo na podíl na likvidačním zůstatku podle § 37 odst. 1 z. o. k. (jež náleží toliko společníkům).
[37] S tím, že společníku, jehož účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla bez právního nástupce za jejího trvání, náleží vypořádací podíl, počítá i právní řád v dalších ustanoveních (viz např. § 114 odst. 1 a 2 z. o. k. či § 346 zákona o přeměnách).
[38] Výklad odvolacího soudu, podle něhož společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, svědčí právo na podíl na likvidačním zůstatku, vede navíc k obtížně přijatelným důsledkům.
[39] Výpovědí jednoho společníka není dotčena účast ostatních (zbývajících) společníků veřejné obchodní společnosti. Ti i nadále (nenastane-li u nich jiná okolnost působící zánik jejich účasti) zůstávají společníky společnosti se všemi právy i povinnostmi pojícími se s jejich účastí, a to na rozdíl od společníka, jenž svoji účast vypověděl a jehož postavení společníka zaniklo. Zbylí společníci tak mohou i nadále významně ovlivňovat osud společnosti, a to jak v otázce její samotné existence, tak i v procesu likvidace.
[40] Mohou se podle § 113 odst. 2 z. o. k. změnou společenské smlouvy dohodnout na dalším pokračování společnosti bez společníka, jenž svoji účast vypověděl. Zůstane-li pak ve společnosti pouze jeden společník, může změnou společenské smlouvy do společnosti podle § 110 odst. 1 z. o. k. přistoupit třetí osoba jako nový společník (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2970/2019), příp. může zbylý společník rozhodnout o přeměně veřejné obchodní společnosti spočívající v převzetí jmění společnosti podle § 345 zákona o přeměnách. To vše až do okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem, resp. v případě posledně uvedeného postupu ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným společníkem veřejné obchodní společnosti (§ 345 odst. 2 zákona o přeměnách).
[41] Není pochyb o tom, že nastane-li některá z výše popsaných situací, bude společníkovi, jenž svoji účast vypověděl, náležet vypořádací podíl bez ohledu na to, jaké právo by mu bylo přiznáno v okamžiku zániku jeho účasti. Náležel-li by mu při zániku jeho účasti ve společnosti zprvu podíl na likvidačním zůstatku, bylo by jeho majetkové právo na vypořádání plynoucí z jeho vztahu se společností závislé na vůli ostatních společníků, resp. na jejich rozhodnutí o dalším „osudu“ společnosti. Společník, jenž svoji účast vypověděl, by tak byl bez racionálního důvodu vystaven nejistotě, kterou by nemohl ze své pozice nijak ovlivnit, a to nejen v otázce podstaty jemu náležejícího práva, ale rovněž v jeho hodnotě či splatnosti.
[42] Stávajícím společníkům svědčí řada práv v průběhu likvidace společnosti, kterými mohou její průběh (a výsledek) zásadně ovlivňovat. Mezi tato práva patří např. možnost podílet se na volbě či odvolání likvidátora (§ 189 odst. 1 o. z.), právo na informace (§ 107 z. o. k.) a s tím i spojená kontrola činnosti likvidátora, právo podat za společnost společnickou žalobu (§ 108 z. o. k.) a dále zejména možnost podílet se na schvalování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku (§ 205 odst. 2 o. z.) a právo podat návrh na rozdělení likvidačního zůstatku soudem, nedojde-li k jeho schválení společníky. Přitom likvidátor může vyplatit podíl na likvidačním zůstatku až po schválení návrhu na jeho rozdělení (§ 38 odst. 2 z. o. k.).
[43] Společníku, který svou účast vypověděl a přestal tak po uplynutí výpovědní doby být členem společnosti, žádné z uvedených práv nenáleží. Výklad, podle něhož mu svědčí právo na podíl na likvidačním zůstatku, tak významně zasahuje (bez racionálního důvodu) do práv takového společníka a činí z něj pouhého diváka bezmocně sledujícího, zda a kdy jeho právo dospěje a jaká bude jeho výše.
[44] Přehlédnout nelze ani vůli zákonodárce, podle které nemá bývalý společník nést (po ukončení své účasti) negativní následky spojené s dalším fungováním společnosti, které sám nemohl ovlivnit a které mu nelze přičítat k tíži, neboť se na nich již nemohl díky ztrátě svého postavení podílet. Proto ustanovení § 111 odst. 1 z. o. k. určuje, že společník po zániku své účasti ručí pouze za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti. Názor, podle něhož má takový bývalý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku (a má tak nést následky veškerých událostí, které případně nastaly a negativně ovlivnily majetkové poměry společnosti po jeho odchodu), je s tímto hodnotovým rozhodnutím zákonodárce v rozporu.
[45] Odvolacímu soudu lze konečně vytknout i způsob, jak se (ne)vypořádal s argumenty předestřenými dovolatelem (obsaženými v odborném stanovisku posléze uveřejněném ve formě odborného článku). Prosté konstatování, že je odvolací soud bere na vědomí, že jde jen „o vyjádření uvedených osob k dané problematice“ a že nejde o důkaz (viz odst. 28 odůvodnění napadeného rozsudku), odporuje povinnosti soudu přesvědčivě odůvodnit své rozhodnutí (§ 157 odst. 2 o. s. ř.). Předestírá-li účastník řízení věcné a racionální argumenty na podporu svého právního názoru (byť tak činí odkazem na jím předložené právní stanovisko zpracované odborně způsobilými osobami), je povinností soudu na tuto argumentaci věcně reagovat.
[46] Nemusí tak přitom činit v podobě podrobné oponentury (a vyvracení) jednotlivých argumentů; postačí, postaví-li proti nim vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně odůvodní správnost jeho závěrů (srov. za mnohá rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2655/2023). Nemůže však věcné argumenty účastníka řízení fakticky ignorovat s tím, že jde „jen o názory dotčených právníků“, aniž se s nimi jakkoliv vypořádá. Takový postup odporuje požadavkům na odůvodnění upraveným v § 157 odst. 2 o. s. ř. a ve svém důsledku i právu na spravedlivý proces zakotvenému v článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
c) Závěr [47] Nejvyšší soud uzavírá, že společníku veřejné obchodní společnosti, jehož účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla (bez právního nástupce) v důsledku výpovědi (a uplynutí výpovědní doby), vzniká právo na vypořádací podíl v souladu s § 36 odst. 1 z. o. k.
[48] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud ve výrocích II., III. a IV. i jej a věc vrátil soudu prvního stupně v tomto rozsahu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[49] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
[50] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 9. 2026
JUDr. Petr Šuk předseda senátu