Plný text
27 Cdo 1604/2025
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelek a) I. V., a b) BeBr cheval s. r. o., se sídlem [adresa] PSČ 602 00, identifikační číslo osoby [IČO], obou zastoupených Mgr. Lucií Stejskalovou, advokátkou, se sídlem [adresa] PSČ 639 00, za účasti BANAN LAND s. r. o., se sídlem v [adresa] identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené Mgr. Tomášem Rašovským, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 602 00, o změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 110432/KSBR, o dovolání BANAN LAND s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 2. 2025, sp. zn. 8 Cmo 193/2024, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatelky se návrhem doručeným Krajskému soudu v Brně (dále též jen „rejstříkový soud“) dne 27. 3. 2024 domáhají podle § 117 ve spojení s § 101 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, změny zápisu v obchodním rejstříku u zapsané BANAN LAND s. r. o. (dále též jen „společnost“) spočívající ve výmazu jednatele společnosti M. H., narozeného XY (dále též jen „M. H.“), a společnice PROTECTED AREA s. r. o., identifikační číslo osoby [IČO] (dále též jen „P. A.“), a zápisu navrhovatelky a) jako jednatelky a navrhovatelky b) jako společnice společnosti.
[2] Rejstříkový soud usnesením ze dne 17. 9. 2024, č. j. C 110432/RD92/KSBR, Fj 36704/2024/KSBR, ve znění usnesení ze dne 22. 11. 2024, č. j. C 110432/RD109/KSBR, Fj 36704/2024/KSBR, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí rejstříkového soudu, když Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 9. 7. 2024, sp. zn. 8 Cmo 121/2024, zrušil zamítavé usnesení rejstříkového soudu ze dne 9. 4. 2024, č. j. C 110432/RD55/KSBR, Fj 36704/2024/KSBR, a věc vrátil rejstříkovému soudu k dalšímu řízení.
[4] K odvolání navrhovatelek Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí rejstříkového soudu změnil tak, že z obchodního rejstříku u zapsané společnosti vymazal M. H. jako jednatele a P. A. jako společnici společnosti a zapsal navrhovatelku a) jako jednatelku a navrhovatelku b) jako společnici společnosti (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý až pátý výrok).
[5] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání.
[6] Nejvyšší soud předesílá, že než mohl přistoupit k posouzení přípustnosti dovolání, musel nejdříve posoudit, zda jsou splněny podmínky dovolacího řízení. Je přitom třeba uvést, že se dovolací soud nezabýval otázkou, zda je M. H. v projednávané věci oprávněn podat jménem společnosti dovolání (resp. k tomuto úkonu za společnost zmocnit advokáta). Je tomu tak proto, že (mimo jiné) otázka právního postavení M. H. (jeho výmaz z funkce jednatele společnosti) představuje důvod podaného dovolání (k tomu obdobně například usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, odst. 7, ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, odst. 18, ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. III. ÚS 1185/21, odst. 7, v rozhodovací praxi dovolacího soudu pak například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, odst. 5, ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, odst. 6, ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, odst. 25, ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3660/2021, odst. 31, ze dne 19. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3039/2022, odst. 24, nebo ze dne 21. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3438/2022, odst. 25).
[7] Dovolání společnosti Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[8] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož je plnou moc ze dne 6. 10. 2020 [kterou M. H. doložil své oprávnění uzavřít za navrhovatelku b) jako převodkyni smlouvu o převodu podílu na P. A. jako nabyvatelku; dále též jen „plná moc“] nutné vyložit tak, že byla udělena k zastupování navrhovatelky b) pouze při výkonu práv společníka na valné hromadě, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu přijaté k výkladu § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Z té se podává, že:
1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
2) Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu.
3) Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
4) Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží.
5) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.
Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, a ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, a v nich citovanou judikaturu.
[9] V projednávané věci odvolací soud provedl výklad obsahu právního jednání v souladu s výše popsanými pravidly a v rozsahu, který mu umožňuje registrační princip. Zabýval se obsahem plné moci, nikoliv pouze jejím názvem (jak se mylně dovolatelka domnívá). Závěru odvolacího soudu, podle něhož „zjevně tato plná moc nebyla udělena k převodu podílu“, ale k zastupování navrhovatelky b) na valné hromadě, tak nelze ničeho vytknout.
[10] O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. Dovolání společnosti bylo odmítnuto, je proto povinna navrhovatelkám nahradit náklady dovolacího řízení. Vyjádření navrhovatelek postrádající jakoukoli argumentaci reagující na dovolací námitky však Nejvyšší soud nepovažuje za úkon potřebný k účelnému uplatňování nebo bránění práva, za který by navrhovatelkám náležela náhrada nákladů dovolacího řízení. Nejvyšší soud proto rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 9. 2026
JUDr. Marek Doležal předseda senátu