Plný text
27 Cdo 1865/2025-290
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně HOFEN CONSULT s. r. o. v likvidaci, se sídlem [adresa] PSČ 198 00, identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené JUDr. Lukášem Mazurou, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 150 00, proti žalované A. P. M., zastoupené JUDr. Ivanou Žilinčíkovou, advokátkou, se sídlem [adresa] PSČ 110 00, o zaplacení 136.088,12 EUR s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 48/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 2. 2025, č. j. 4 Cmo 221/2024-255, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 25.688,30 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 6. 2022, č. j. 73 Cm 48/2019-162, ve znění usnesení ze dne 31. 8. 2022, č. j. 73 Cm 48/2019-177, zastavil řízení co do 9.572,05 EUR s příslušenstvím (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení 126.516,34 EUR s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. a v napadené části výroku I., kterou bylo zastaveno řízení o příslušenství z částky 9.572,05 EUR, potvrdil (první výrok), změnil je ve výroku III. ohledně výše náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaná v „období po roce 2015 činila s péčí řádného hospodáře veškeré nezbytné kroky směřující k náhradnímu prodeji uskladněného zboží, a tedy i minimalizaci snížení jeho hodnoty v důsledku plynutí času“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že:
1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.
2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.
3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno.
4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil.
5) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře.
6) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu (jednatel) jednal s péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné, či zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy jednání člena statutárního orgánu (jednatele) posuzuje, už jsou známy jeho důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za „retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“).
7) Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost (a v důsledku pak její společníci). Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu (jednatele), byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře.
8) Každý manažer, členy statutárních orgánů (jednatele) nevyjímaje, je při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného hospodáře.
9) Člen statutárního orgánu (jednatel) nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má; součástí péče řádného hospodáře je přitom schopnost rozpoznat, které činnosti již není s to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, a rozhodnutí v něm citovaná, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v něm citovanou judikaturu.
[5] Odvolací soud v souladu s citovanou judikaturou posuzoval všechny zjištěné okolnosti vytýkaného jednání žalované, a to z pohledu ex ante (vystříhaje se přístupu „generála po bitvě“, jemuž jsou známy důsledky přijatých rozhodnutí). Vyšel ze skutečnosti, že se cena zboží (módní kolekce určená pro období „podzim/zima 2014“) postupem času snižovala, a že žalovaná musela reagovat na „ztrátu zájmu komisionáře o další spolupráci“ při prodeji zboží. Rozhodla-li se žalovaná stáhnout zboží z „komisního maloobchodního prodeje v závěru roku 2015“, nelze závěru odvolacího soudu, že toto jednání nevybočilo ze standardu jednání v souladu s péčí řádného hospodáře, ničeho vytknout.
[6] Odvolací soud dále vyšel z toho, že se žalovaná snažila uskladněné zboží prodat. Nenechala tak zboží pouze „ztrácet hodnotu“, ale hledala způsob jeho zpeněžení. Oslovovala potenciální zájemce o zboží, přičemž uspěla v roce 2019, když zboží prodala třetí osobě za 15.000 Kč.
[7] V projednávané věci je pak skutečnost, že cena prodaného zboží činila pouze 15.000 Kč, důsledkem především „vyjití z módy“ daného zboží, nikoli porušení povinnosti žalované jednat s péčí řádného hospodáře. V odst. 19. odůvodnění pak odvolací soud odkazuje na skutečnosti, z nichž vyvodil dostatečnou informovanost žalované k vytýkanému jednání.
[8] Dovolání není přípustné pro posouzení námitky dovolatelky, podle níž žalovaná jednala ve střetu zájmů, když „ve vlastním obydlí uskladnila zboží a toto následně prodávala, inkasovala za něj kupní cenu a příslušné obchody nezanášela do účetnictví společnosti“, čímž „de facto uzavřela za dovolatelku smlouvu sama se sebou a toto neoznámila dovolatelce“. Je tomu tak již proto, že tvrzení, o něž tyto námitky opírá, uplatnila dovolatelka poprvé až v dovolání. Nejvyšší soud k nim proto, vzhledem k § 241a odst. 6 o. s. ř., přihlédnout nemohl.
[9] Má-li dovolatelka za to, že odvolací soud „nesprávně posoudil otázku důkazního břemene člena statutárního orgánu při sporu s obchodní korporací“, přehlíží, že odvolací soud naopak založil své rozhodnutí na tom, že žalovaná unesla své důkazní břemeno ohledně toho, že jednala s péčí řádného hospodáře. Doplnil-li posléze, že dovolatelka sama neuvedla efektivnější způsob prodeje zboží s vyšším ziskem, pouze tím zdůraznil, že žalovaná neporušila povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
[10] Dovolatelka v dovolání též poukazuje na to, že soud prvního stupně neprovedl opravu protokolu z jednání ze dne 7. 6. 2022 (č. l. 122 spisu). Tím však namítá pouze vadu řízení, aniž by v souvislosti s touto námitkou Nejvyššímu soudu předložila jakoukoli otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady přípustnosti vymezené v § 237 o. s. ř.
[11] Nejvyšší soud připomíná, že námitka vady řízení sama o sobě nemůže založit přípustnost dovolání, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.), a dovolací soud k vadám řízení přihlíží pouze tehdy, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že přípustnost dovolání nezakládá žádná z dovolatelkou vymezených otázek, dovolací soud k tvrzené vadě řízení nepřihlédl.
[12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 12. 10. 2026
JUDr. Marek Doležal předseda senátu