Plný text
27 Cdo 2410/2024-157
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Ing. L. L., Ph.D., se sídlem [adresa] PSČ 110 00, jako insolvenčního správce dlužnice FINENARE s. r. o., se sídlem [adresa] PSČ 110 00, identifikační číslo osoby [IČO], zastoupeného JUDr. Filipem Chytrým, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 150 00, proti žalovaným 1) LIME Concept s. r. o., se sídlem [adresa] PSČ 180 00, identifikační číslo osoby [IČO], 2) FPD CORPORATION CZ a. s., se sídlem [adresa] PSČ 110 00, identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené Mgr. Jaroslavem Tajbrem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 150 00, a 3) T. Š., o zaplacení 24.234.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 69 Cm 78/2022, o dovolání druhé žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2024, č. j. 14 Cmo 251/2023-99, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2024, č. j. 14 Cmo 251/2023-99, se ve vztahu mezi žalobcem a druhou žalovanou ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 1 dne 29. 6. 2021 se žalobce domáhá po žalovaných, aby mu společně a nerozdílně zaplatili 24.234.000 Kč s příslušenstvím jako náhradu újmy podle § 71 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), kterou měli žalovaní společným jednáním způsobit dlužnici FINENARE s. r. o.
2. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 5. 5. 2022, č. j. Ncp 327/2022-58, určil, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy a po právní moci tohoto usnesení věc postoupil k dalšímu řízení Městskému soudu v Praze.
3. Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 8. 2023, č. j. 69 Cm 78/2022-82, zamítl návrh žalobce, aby do řízení na jeho místo vstoupila společnost Stebbins a. s., se sídlem [adresa] PSČ 110 00, identifikační číslo osoby [IČO] (dále jen „společnost S“).
4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
[1] Žalobce (jako postupitel) uzavřel se společností S (jako postupníkem) dne 18. 6. 2021 smlouvu o postoupení pohledávek, jež tvoří předmět řízení v projednávané věci.
[2] Podle čl. 2.2 smlouvy o postoupení pohledávek nabyla smlouva účinnosti dne 29. 6. 2021, kdy bylo společnosti S doručeno oznámení žalobce o vítězi výběrového řízení (dále jen „oznámení“).
[3] Žaloba došla do datové schránky soudu dne 29. 6. 2021 v 15:07 hod. (správně v 15:20 hod.).
[4] Podáním ze dne 5. 11. 2022 doručeným soudu prvního stupně dne 11. 11. 2022 žalobce navrhl, aby do řízení na místo žalobce vstoupila společnost S.
5. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde [§ 107a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)], nastala v projednávané věci již před zahájením řízení, neboť smlouva o postoupení pohledávek nabyla v souladu s § 601 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) účinnosti v 00:01 hod. dne 29. 6. 2021, zatímco žaloba byla podána téhož dne až v 15:07 hod. (správně v 15:20 hod.). Soud prvního stupně proto návrh žalobce, aby na jeho místo do řízení vstoupila společnost S, zamítl.
6. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce ve výroku označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že na místo dosavadního žalobce do řízení vstupuje společnost S.
7. Odvolací soud dospěl na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že v poměrech projednávané věci byly předpoklady pro vyhovění návrhu splněny. Povaha věci podle odvolacího soudu vylučuje u postoupení pohledávky uplatnění pravidla upraveného v § 601 odst. 1 o. z., neboť v případě postoupení pohledávky na sebe vzájemně navazují nejprve zánik a posléze vznik práva. Zánik prvního práva je přitom předpokladem vzniku práva druhého. Z § 601 odst. 2 o. z. pak vyplývá, že ke vzniku a zániku práva dochází ve stejný okamžik, a to zásadně koncem rozhodného dne. V posuzovaném případě tak k postoupení pohledávky jakožto rozhodné skutečnosti ve smyslu § 107a odst. 1 o. s. ř. došlo až koncem dne 29. 6. 2022 (ve 24.00 hod.), tedy později než bylo řízení v dané věci zahájeno (15.20 hod. téhož dne). Tato rozhodná skutečnost přitom byla v řízení doložena a nabyvatel práva se svým vstupem do řízení na místo dosavadního žalobce souhlasil.
8. K námitkám, že (a) žalobce zneužil procesní právo tím, že postoupil pohledávky na společnost, která v případě neúspěchu ve věci nebude schopna platit náhradu nákladů řízení, (b) žalobce jako insolvenční správce postupoval při zpeněžování pohledávek v rámci insolvenčního řízení v rozporu s právními předpisy a zneužil procení úpravu, a že (c) společnost S se chtěla postoupením pohledávek pouze vyhnout poplatkové povinnosti, odvolací soud odkázal na (své) závěry formulované již v unesení ze dne 23. 8. 2023, č. j. 14 Cmo 142/2023-105, vydaném v (skutkově i právně) obdobné věci (v níž žalobce jako insolvenční správce jiné dlužnice navrhl vstup společnosti S do řízení – o žalobě na zaplacení peněžité částky proti totožným žalovaným – na jeho místo z důvodu, že postoupil pohledávky tvořící předmět řízení na společnost S]. Podle těchto závěrů (a) se ze spisu žádné skutečnosti, naznačující možnost zneužití institutu procesního nástupnictví nepodávají, (b) postup insolvenčního správce při zpeněžování majetkové podstaty je „věcí insolvenčního řízení“ a nemůže být přezkoumáván v nyní projednávané věci, a (c) otázky související s úhradou soudního poplatku mohou mít význam pouze ve vztahu mezi poplatníkem a státem.
II. Dovolání a vyjádření k němu
9. Proti usnesení odvolacího soudu podali druhá a třetí žalovaní (obsahově shodné) dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 o. s. ř., majíce za to, že rozhodnutí odvolacího soudu „závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, případně která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně“.
10. Dovolatelé formulují konkrétně tyto otázky:
[1] zda došlo v projednávané věci k naplnění podmínek § 107a o. s. ř., tedy zda právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva, nastala po zahájení řízení, a
[2] zda smlouva o postoupení pohledávek na společnost S je platným právním jednáním nebo „simulovaným právním jednáním, které bylo zjevně učiněno při absenci dobré víry za účelem obejití zákona, a jedná se tedy o zjevné zneužití práva, které nepožívá právní ochrany, přičemž toto postoupení je rovněž v rozporu s insolvenčním zákonem, neboť je nepřípustné, aby insolvenční správce postupoval pohledávky dlužníka na třetí osoby bez sjednání odpovídající úplaty“.
11. Dovolatelé namítají, že smlouva o postoupení pohledávek byla „koncipována jako bezúplatná, tedy že neexistují ani žádné vedlejší dohody o úplatě“, a jejím „cílem není zpeněžení majetku dlužnice, ale pouze změna osoby vymáhající pohledávku“. O tom svědčí i postup žalobce, který podal žalobu „až po údajném postoupení“ pohledávek, přičemž „efektem takového postupu“ je mimo jiné osvobození společnosti S od soudního poplatku, které se žalobce „nepochybně snaží přenést na společnost S, byť tomuto subjektu právo na osvobození nenáleží“. Žalobce se podle dovolatelů snaží „eliminovat ekonomická rizika neúspěchu ve sporu, a to zejména povinnost náhrady nákladů“ řízení žalovaným. Odkazujíce na nález Ústavního soudu ze dne 9. 2. 2012, sp. zn. III. ÚS 468/11, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3607/2013, dovolatelé namítají zneužití procesní úpravy. Návrh žalobce na vstup společnosti S do řízení považují dovolatelé za rozporný s § 2 o. s. ř.
12. O účelovém postupu žalobce a společnosti S svědčí podle dovolatelů také skutečnost, že k podání návrhu na vstup do řízení došlo cca 16 měsíců po podpisu smlouvy o postoupení pohledávek (a tedy její účinnosti).
13. Dovolatelé poukazují rovněž na to, že společnost se nachází „v nedobré finanční kondici“, generuje „opakovaně ztrátu, resp. záporný hospodářský výtěžek, při nulových nebo téměř nulových obratech, resp. výnosech“. Od žalobce přitom měla v roce 2021 nabýt aktiva obdobná žalovanému nároku v souhrnné nominální hodnotě významně převyšující 200.000.000 Kč. Podle dovolatelů je nepochybné, že k nabytí mohlo dojít jen bezúplatně, což svědčí o zjevné účelovosti postoupení pohledávek a návrhu na vstup do řízení. Žaloba měla být podle dovolatelů podána přímo společností S, nikoli žalobcem.
14. Odvolacímu soudu dále vytýkají, že v obdobné věci rozhodoval již v jiném řízení, v němž návrh na vstup společnosti S do řízení zamítl, když dospěl k závěru, že rozhodná skutečnost nastala nikoli po, ale před zahájením řízení. V projednávané věci naopak aplikoval § 601 odst. 2 o. z. a uzavřel, že k rozhodné skutečnosti došlo až po zahájení řízení. Jeho závěr je ovšem „vystavěn pouze na hypotetických úvahách, nikoli na řádných skutkových zjištěních či na řádném právně kvalifikačním závěru“.
15. Dovolatelé proto navrhují, aby Nejvyšší soud zrušil usnesení odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
16. Žalobce navrhl dovolání odmítnout, když dovolatelé podle něj nevymezují žádnou otázku, která by mohla zakládat přípustnost dovolání.
III. Přípustnost dovolání
17. Dovolání druhé žalované je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otevřených otázek výkladu § 601 o. z. a § 2 o. s. ř., při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
18. O dovolání třetího žalovaného Nejvyšší soud zatím nerozhodoval. V průběhu dovolacího řízení totiž usnesením ze dne 17. 6. 2026, č. j. KSBR 54 INS 3912/2025-A-58, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 17. 6. 2026, v 10:44 hod., Krajský soud v Brně jako insolvenční soud zjistil úpadek třetího žalovaného a prohlásil na jeho majetek konkurs. Okamžikem zveřejnění tohoto usnesení v insolvenčním rejstříku bylo dovolací řízení v této věci ve vztahu k třetímu žalovanému přerušeno [§ 140a odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)]. Podmínky, za nichž by bylo možné v řízení pokračovat (§ 265 odst. 2 insolvenčního zákona), doposud splněny nebyly.
IV. Důvodnost dovolání
19. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení občanského zákoníku a občanského soudního řádu:
Podle § 601 o. z. nabývá-li se právo nebo vzniká-li povinnost v určitý den, nabude se nebo vznikne počátkem toho dne; zaniká-li právo nebo povinnost v určitý den, zanikne koncem toho dne. To neplatí, vylučuje-li to povaha právního případu (odstavec 1). Podmiňuje-li zánik určitého práva vznik jiného práva ve vzájemné návaznosti, nastává oboje v týž okamžik. Není-li ujednáno nebo stanoveno něco jiného, nastane takový právní účinek koncem dne (odstavec 2).
Podle § 2 o. s. ř. v občanském soudním řízení soudy projednávají a rozhodují spory a jiné právní věci a provádějí výkon rozhodnutí, která nebyla splněna dobrovolně; dbají přitom, aby nedocházelo k porušování práv a právem chráněných zájmů a aby práv nebylo zneužíváno.
Podle § 107a o. s. ř. má-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti, popřípadě ten, kdo převzal výkon vlastnického práva k majetku, o nějž v řízení jde, vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107 (odstavec 1). Soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány (odstavec 2).
K výkladu § 601 o. z.
20. Nejvyšší soud se výkladem § 601 o. z. (v době po vydání dovoláním napadeného rozhodnutí) zabýval v usnesení ze dne 28. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1120/2023, uveřejněném pod číslem 35/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 35/2025“). Šlo o rozhodnutí vydané v (skutkově i právně) obdobné věci [totožný žalobce jako insolvenční správce (jiné) dlužnice navrhl vstup společnosti S do řízení (o žalobě na zaplacení peněžité částky proti totožným žalovaným) na jeho místo z důvodu, že postoupil (v tentýž den, kdy podal žalobu) pohledávky tvořící předmět řízení]. Přitom uzavřel, že:
[1] Ustanovení § 601 o. z. se zásadně uplatní na určení času nabytí (vzniku) či pozbytí (zániku) práva nebo povinnosti bez ohledu na to, na základě jaké právní skutečnosti tato práva nebo povinnosti vznikají či zanikají.
[2] Je-li zánik jednoho subjektivního práva předpokladem vzniku druhého (tedy nejde-li o pouhou časovou souslednost), je třeba při posuzování rozhodného okamžiku aplikovat pravidlo § 601 odst. 2 o. z.
[3] Účinností smlouvy o postoupení pohledávky pozbývá postupitel postoupenou pohledávku (přestává být jejím věřitelem) a nabývá ji (jejím věřitelem se stává) postupník; nabytí pohledávky postupníkem je tak „podmíněno“ pozbytím této pohledávky postupitelem ve smyslu ustanovení § 601 odst. 2 o. z.
21. Jakkoli odvolací soud správně vystihl, že v projednávané věci je třeba pro určení okamžiku, kdy došlo k právní skutečnosti, s níž právní předpisy spojují převod práva (postoupení žalobou uplatněných pohledávek), použít § 601 odst. 2 o. z., nezabýval se již tím, v jaký okamžik bylo oznámení společnosti S doručeno, ani neposuzoval, zda ujednání článku 2.2. smlouvy o postoupení pohledávek určuje odlišný okamžik účinnosti smlouvy o postoupení pohledávek (okamžik doručení oznámení společnosti S), než stanoví (dispozitivně) § 601 odst. 2 o. z. (konec dne, kdy bylo oznámení společnosti S. doručeno). K uvedenému posouzení je zapotřebí provést výklad právního jednání v souladu s § 555 a násl. o. z. (srov. opět důvody R 35/2025).
22. Jestliže tak odvolací soud nepostupoval, je jeho právní posouzení věci (již proto) neúplné a tudíž nesprávné.
K výkladu § 2 o. s. ř. (při rozhodování o procesním nástupnictví podle § 107a o. s. ř.)
23. Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v následujících závěrech:
[1] Soud může ve výjimečných případech založit důvod k zamítnutí žalobcova návrhu dle § 107a o. s. ř. (při jinak formálně doložených předpokladech pro to, aby takovému návrhu bylo vyhověno) prostřednictvím ustanovení § 2 o. s. ř.
[2] Takový postup by byl namístě například tehdy, je-li možné dovodit (podle toho, co v řízení vyšlo najevo), že cílem návrhu na vydání rozhodnutí podle § 107a o. s. ř. je zneužití procesní úpravy za tím účelem, aby se možná pohledávka na náhradu nákladů řízení stala vůči neúspěšnému žalobci nedobytnou.
[3] Zneužití úpravy procesního nástupnictví při singulární sukcesi podle § 107a o. s. ř. může podle okolností nasvědčovat například předchozí postup dané strany v průběhu řízení, délka a složitost soudního sporu nebo postoupení pohledávky na uměle vytvořený subjekt, nemajetnost procesního nástupce známá z dotčeného či jiných řízení, příp. sídlo procesního nástupce ve vzdálených zemích. Přihlédnout lze také k časové souvislosti mezi datem uzavření smlouvy o postoupení pohledávky a podáním návrhu na procesní nástupnictví a termínem (odročeného) jednání či k obtížně zjistitelné bonitě postupníka.
[4] K možnosti soudu uzavřít, že návrh žalobce na singulární sukcesi podle § 107a odst. 1 o. s. ř. je zneužitím práva, které má vést k tomu, aby pohledávka žalovaného na náhradu nákladů řízení se stala reálně nevymahatelnou, je třeba naplnění dvou předpokladů; jednak musí být zjevné, že strana žalující bude v řízení neúspěšná, a proto lze očekávat, že jí bude uložena povinnost k náhradě nákladů řízení, jednak musí být zřejmé, že nový žalobce (postupník) nebude schopen splnit svoji případnou povinnost k náhradě nákladů řízení ve prospěch žalovaného. Naplnění obou těchto předpokladů přitom nemusí být postaveno zcela najisto; rozhodný je v tomto směru stav v době rozhodování soudu. Jistota o nich nemůže ani být naprostá, protože nelze zcela vyloučit, že během řízení vyjdou najevo skutkové okolnosti, pro které žalobce bude ve sporu úspěšný, případně že osoba, která má do řízení vstoupit na základě návrhu podle § 107a odst. 1 o. s. ř., se v budoucnosti stane schopnou nést případnou povinnost k náhradě nákladů řízení, bude-li jí uložena. Postačuje proto, je-li v době, kdy soud rozhoduje o návrhu podle § 107a odst. 1 o. s. ř., důvodné podezření, že k postoupení (k jinému převodu) pohledávky nebo jiného práva došlo právě proto, aby případný procesní neúspěch strany žalující nevedl k úspěšnému vymožení přisouzené náhrady nákladů řízení. Míru pravděpodobnosti, že podání návrhu na postup podle § 107a odst. 1 o. s. ř., případně postoupení pohledávky na jiný subjekt, který posléze podá žalobu o její splnění, je zneužitím práva výše popsaným způsobem, soud poměřuje s možnou újmou žalovaného na právu na náhradu nákladů řízení.
K tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3968/2023, jakož i judikaturu (včetně judikatury Ústavního soudu) tam dále označenou.
24. V projednávané věci se odvolací soud otázkou, zda lze považovat návrh žalobce na procesní nástupnictví za účelové zneužití procesní úpravy ve smyslu § 2 o. s. ř., sice zabýval, pominul však výše vymezená kritéria formulovaná soudní judikaturou, jež je třeba při posuzování návrhu podle § 107a o. s. ř. zohlednit.
25. Odvolací soud především nepřihlédl k časové souvislosti mezi datem uzavření smlouvy o postoupení pohledávek, podáním žaloby a návrhu na procesní nástupnictví. Nijak nereagoval ani na námitku o bezúplatnosti postoupení (č. l. 70 a 92), související s možnými pochybnostmi o skutečném důvodu postoupení pohledávek. Bez jakéhokoli posouzení odvolacím soudem pak zůstaly i okolnosti týkající se majetkových poměrů společnosti S jako postupníka, ačkoliv byly v průběhu řízení rovněž namítány.
26. Nezabýval-li se odvolací soud všemi relevantními skutečnostmi, jež vyplývají z obsahu spisu, je jím provedené právní posouzení věci i potud neúplné, a tudíž nesprávné.
27. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí ve vztahu mezi žalobcem a druhou žalovanou zrušil a věc vrátil v tomto rozsahu odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 věta první o. s. ř.).
28. V další fázi řízení bude úkolem odvolacího soudu opětovně posoudit nejen (v intencích výše formulovaných závěrů k výkladu § 601 o. z.), kdy došlo k právní skutečnosti, s níž právní předpisy spojují převod práva, o něž v řízení jde (§ 107a o. s. ř.), ale též (při respektování výše vymezených kritérií) to, zda žalobcův návrh na procesní nástupnictví nepředstavuje zneužití procesního práva (§ 2 o. s. ř.). Neopomene se též vypořádat s námitkou druhého žalovaného, že k postoupení pohledávek došlo v rozporu s insolvenčním zákonem „bez sjednání odpovídající úplaty“.
29. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 9. 2026
JUDr. Jiří Zavázal předseda senátu