Plný text
27 Cdo 298/2024-114
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce R. L., zastoupeného JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 158 00, proti žalované 1. zemědělské a. s. Chorušice akciové společnosti, se sídlem v [adresa] identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené Mgr. Miroslavem Faměrou, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 162 00, o uložení povinnosti provést zápis do seznamu akcionářů, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 100/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 10. 2023, č. j. 14 Cmo 109/2023-92, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Praze dne 2. 9. 2022 se žalobce domáhá zápisu do seznamu akcionářů žalované s tím, že původní akcionář žalované K. P. se na základě kupních smluv uzavřených dne 2. 2. 2022 zavázal převést akcie na jméno vydané žalovanou na žalobce. Dne 6. 6. 2022 a dne 8. 6. 2022 žalobce požádal v souladu se stanovami žalované představenstvo žalované o udělení souhlasu s převodem akcií. Představenstvo žalované dopisem ze dne 24. 6. 2022 K. P. a žalobci sdělilo, že žádost o souhlas s převodem akcií projednalo na svém zasedání konaném dne 17. 6. 2002 a rozhodlo, že požadovaný souhlas neuděluje. Žalobce má za to, že rozhodnutí představenstva žalované o neudělení souhlasu s převodem akcií není řádné, neboť postrádá odůvodnění. V souladu s § 272 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], tak podle žalobce nastala nevyvratitelná právní domněnka, že souhlas s převodem akcií byl udělen.
[2] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 14. 2. 2023, č. j. 76 Cm 100/2022-66, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Odvolací soud v projednávané věci uzavřel, že žalobce se nestal akcionářem žalované, neboť k převodu akcií na jeho osobu neudělilo představenstvo žalované stanovami požadovaný souhlas, s tím, že „odůvodnění takto neuděleného souhlasu nutné není, což je zřejmé i z toho, že proti jeho neudělení se nelze zásadně nijak bránit … Jde o projev principu proporcionality, dle něhož soudy mohou zasahovat do vnitřních poměrů korporací jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek“. Tento závěr je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, z níž se podává, že:
1) Platnost rozhodnutí statutárního orgánu nemůže soud v občanském soudním řízení přezkoumávat (v poměrech akciové společnosti srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sen. zn. 27 ICdo 3/2024, v poměrech společnosti s ručením omezeným srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3312/2018, a v poměrech družstev srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1550/2023).
2) Je tomu tak proto, že toto pojetí odpovídá doktríně „minimalizace zásahů“, podle níž může soud zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[6] Uvedené pak jednoznačně vyplývá též z § 430 odst. 1 z. o. k., podle něhož se lze neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný.
[7] Rozhodnutí představenstva akciové společnosti o udělení souhlasu či nesouhlasu s převodem akcií na jméno není rozhodnutím učiněným v působnosti valné hromady ani rozhodnutím o záležitostech uvedených v § 430 odst. 1 z. o. k.
[8] Rozhodnutí představenstva žalované ze dne 17. 6. 2022 bylo stranám smluv o převodu akcií řádně oznámeno (což ostatně dovolatel v dovolání nijak nepopřel; k tomu srov. obdobně závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1550/2023, odst. 56 a 57 odůvodnění). Jeho soulad se zákonem či stanovami nelze podrobit soudní kontrole, t. j. nelze oproti mínění dovolatele dovozovat závěr o jeho neplatnosti odkazem na absenci odůvodnění způsobující jeho nepřezkoumatelnost (srov. též výslovné znění § 45 odst. 4 z. o. k. a závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 445/2018), a tudíž o vzniku nevyvratitelné právní domněnky uvedené v § 272 odst. 2 z. o. k. Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že dovolatelem namítaná absence odůvodnění rozhodnutí představenstva žalované nevede k závěru o jeho neurčitosti nebo nesrozumitelnosti, neboť z jeho obsahu je nepochybné, jaké právní následky mělo toto rozhodnutí vyvolat (k výkladu pojmů neurčitosti a nesrozumitelnosti právního jednání srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020).
[9] Údajné protiprávní jednání členů představenstva žalované a ostatních akcionářů žalované tvrzené dovolatelem v dovolání, jakož i případné nároky akcionáře K. P. z takového jednání vzniklé, tudíž nemají vliv na závěr, podle něhož se žalobce nestal akcionářem žalované, a proto dovolatelem formulovaná otázka založená na těchto námitkách nemůže založit přípustnost podaného dovolání.
[10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 28. 1. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu