Plný text
27 Cdo 570/2025-160
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce P. V., zastoupeného Mgr. Jaromírem Jašou, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 120 00, proti žalované NIVOVIA a. s., se sídlem [adresa] PSČ 118 00, identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené Mgr. Danielem Thelenem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 170 00, o zaplacení 70.833,33 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 7 ECm 3/2022, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 11. 2024, č. j. 12 Cmo 20/2023-132, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 5.311,90 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalované.
Odůvodnění:
1. Žalobce se návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu domáhá zaplacení částky 70.833,33 Kč s příslušenstvím představující nevyplacený výnos z dluhopisů emitovaných žalovanou za období od 1. 3. 2020 do 31. 8. 2020.
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 29. 11. 2022, č. j. 7 ECm 3/2022-78, uložil žalované zaplatit žalobci 70.833,33 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že se žaloba zamítá (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok).
4. Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé poté, kdy Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 25. 6. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3466/2023, zrušil rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 6. 2023, č. j. 12 Cmo 20/2023-101, jímž odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně, a věc mu vrátil k dalšímu řízení (dále jen „kasační rozhodnutí“).
5. Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu „co do obou výroků“ podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek hmotného práva, a sice:
1) otázky neplatnosti a rozporu s dobrými mravy, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud vyřešena, a
2) otázky následků nedodržení formy notářského zápisu, jakožto osvědčení hlasování schůze vlastníků dluhopisů, která by měla být dovolacím soudem vyřešena jinak.
6. Z obsahu dovolání se podává, že dovolatel prostřednictvím první v dovolání předestřené otázky brojí proti závěru odvolacího soudu, podle kterého není rozhodnutí o změně čl. 4 emisních podmínek dluhopisů emitovaných žalovanou tak, že v období od 1. 3. 2020 do 31. 8. 2020 nejsou dluhopisy úročeny (dále jen „rozhodnutí“), v rozporu s dobrými mravy, a tudíž neplatné ve smyslu § 580 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).
7. Dovolatel namítá, že odvolací soud nesprávně uvedl, že žalované nelze přičítat právní jednání, v důsledku kterého došlo ke změně emisních podmínek, a v návaznosti na to také nesprávně posoudil, vůči komu se lze dovolat neplatnosti takového právního jednání.
8. První v dovolání otevřená otázka však dovolání přípustným nečiní.
9. V projednávané věci odvolací soud uzavřel, že rozhodnutí není ve zjevném rozporu s dobrými mravy, tento svůj názor založil na následujících skutečnostech:
1/ Schůze vlastníků dluhopisů, která o schválení změny emisních podmínek dne 23. 4. 2020 rozhodovala, měla možnost buď změnu emisních podmínek schválit, nebo neschválit. V projednávané věci byla změna schválena a žalovaná jednala v souladu s emisními podmínkami, když majiteli dluhopisu úrokový výnos splatný ke dni 31. 3. 2020 nevyplatila. Postupovala-li žalovaná v souladu s řádně schválenou změnou emisních podmínek, nelze v posuzovaném jednání spatřovat rozpor s dobrými mravy.
2/ Nadto § 23 odst. 5 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění účinném do 31. 12. 2023 (dále jen „zákon o dluhopisech“), umožňuje vlastníkovi dluhopisu, který byl na schůzi vlastníků, která souhlasila se změnami emisních podmínek zásadní povahy, přehlasován nebo se jí neúčastnil, požádat emitenta dluhopisu o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu nebo o odkup dluhopisu za tržní cenu; právní předchůdce žalobce však tohoto svého práva nevyužil.
3/ Konečně nelze opomenout, že žalobce dluhopis nabyl již za účinnosti emisních podmínek ve znění schválené změny, skutečnost, že mu nebude vyplacen úrokový výnos splatný ke dni 31. 3. 2020, tak nemůže založit nespravedlnost, jež by bylo nezbytné odstranit korektivem dobrých mravů.
10. S ohledem na výše uvedené nelze závěru odvolacího soudu o souladu rozhodnutí s dobrými mravy ničeho vytknout (k tomu srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 26 Cdo 652/2013, ze dne 28. 8. 2018, sp. zn. 33 Cdo 613/2018, ze dne 27. 3. 2025, sen. zn. 25 ICdo 42/2024, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 584/2014).
11. Prostřednictvím druhé dovolací otázky dovolatel brojí proti názoru Nejvyššího soudu vyslovenému v kasačním rozhodnutí, podle kterého vyžaduje-li § 23 odst. 7 zákona o dluhopisech, aby byl o schůzi vlastníků dluhopisů pořízen notářský zápis, rozumí se tím notářský zápis o osvědčení jiného skutkového děje podle § 79 zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářského řádu), se zvláštními náležitostmi podle § 23 odst. 7 zákona o dluhopisech, při jehož zhotovování notář neprovádí předběžnou kontrolu zákonnosti průběhu schůze vlastníků dluhopisů a jí přijatých rozhodnutí. Přitom, je-li účelem tohoto notářského zápisu toliko zabezpečit vyšší míru právní jistoty o průběhu schůze, nelze dovozovat, že by nepořízení notářského zápisu o schůzi vlastníků dluhopisů mělo za následek neplatnost rozhodnutí, která schůze přijala.
12. Ani druhá dovolací otázka však přípustnost dovolání nezakládá, jelikož odvolací soud při jejím řešení postupoval v souladu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu vysloveným v kasačním rozhodnutí. Nejvyšší soud přitom nemá důvod se od těchto (výše uvedených) závěrů odchýlit ani na základě argumentace předestřené v dovolání.
13. V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti druhému výroku rozsudku odvolacího soudu, kterým odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů, Nejvyšší soud dovolání odmítl jako objektivně nepřípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) a § 243c odst. 1 o. s. ř.
14. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalobce bylo odmítnuto, a žalované tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
15. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalované sestávají z odměny jejího zástupce za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované 18. 2. 2025) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 8 odst. 1 a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 3.940 Kč a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 921,90 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalované k tíži žalobce celkem 5.311,90 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. 8. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu