Plný text
27 Cdo 625/2025-202
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Ing. S. M., bytem v [adresa] zastoupené JUDr. Petrem Jirátem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 430 01, za účasti PLATINUM NATURAL s. r. o., se sídlem v [adresa] identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené Mgr. Janem Seidlem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 170 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 51/2023, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2024, č. j. 14 Cmo 204/2024-176, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti PLATINUM NATURAL s. r. o. na náhradě nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
[1] Navrhovatelka se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady PLATINUM NATURAL s. r. o. (dále jen „společnost“) přijatých na zasedání valné hromady dne 27. 7. 2022 pod body číslo 1, 4 a 5.
[2] Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 14. 3. 2024, č. j. 68 Cm 51/2023-105, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení číslo 1 (výrok I.), vyslovil neplatnost usnesení číslo 4 a 5 (výroky II. a III.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
[3] K odvolání společnosti do výroků II., III. a IV. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve výrocích II. a III. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti přijatých pod body číslo 4 a 5 zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož valná hromada společnosti v poměrech projednávané věci nebyla povinna rozdělit zisk mezi společníky, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, představovanou zejména usnesením ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněným pod číslem 79/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[6] Dovolatelka sice namítá, že odvolací soud závěry Nejvyššího soudu „aplikoval mechanicky“, aniž zohlednil specifické poměry projednávané věci, není však zřejmé, v čem (v jakých okolnostech) mají tyto údajně specifické poměry spočívat. Má-li společnost toliko dva společníky, podíl dovolatelky činí 49 % a společníci si ve společenské smlouvě neujednali žádné odchylky od zákonné úpravy, jde-li o potřebné většiny hlasů pro přijetí usnesení valné hromady, s podíly nespojili pevné podíly na zisku a ani si nesjednali (v rámci kogentních zákonných norem) specifická pravidla pro rozdělování zisku, je toliko logickým důsledkem tohoto uspořádání, že dovolatelka může vahou svých hlasů reálně ovlivnit toliko ta usnesení valné hromady, k jejichž přijetí zákon vyžaduje vyšší než prostou (nadpoloviční) většinu hlasů. Za této situace jsou stížnosti dovolatelky, že je „vyloučena z rozhodování o společnosti“, liché (rozhodování probíhá tak, jak si společníci dobrovolně ujednali ve společenské smlouvě).
[7] Dovolatelka je přiměřeně chráněna před případným zneužitím hlasovacího práva druhým společníkem ustanoveními § 8, § 212 odst. 2, a § 258 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 191 až 193 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Jak přiléhavě uvedl odvolací soud, žádné konkrétní okolnosti, svědčící o zneužití hlasovacího práva druhým společníkem, dovolatelka netvrdila a v řízení nevyšly najevo. Sama skutečnost, že druhý společník měl jiný názor na otázku rozdělení zisku a že vykonává funkci jednatele, zneužití práva neimplikuje. Úmysl dovolatelku tzv. „vyhladovět“ (jenž by byl typickým příkladem zneužití hlasovacího práva) se z tvrzení dovolatelky ani ze zjištěných okolností nepodává.
[8] K obecné výtce, podle níž odvolací soud v rozporu s dovolatelkou citovanou judikaturou Ústavního soudu (vážící se ke zcela odlišným případům) přijal „výklad právní normy, vedoucí k nepřijatelným a excesivním výsledkům“, Nejvyšší soud podotýká, že z dovolání není zřejmé, jaké konkrétní zákonné pravidlo měl odvolací soud takto nepřijatelně vyložit, ani k jakým „nepřijatelným a excesivním“ výsledkům takový výklad měl vést. Samu skutečnost, že dovolatelka v důsledku toho, jak jsou (jakožto projev vůle společníků) nastaveny poměry ve společnosti, nemá dostatek hlasů k prosazení svého názoru na nakládání s vlastními zdroji společnosti, nelze zcela jistě považovat za nepřijatelnou či excesivní.
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domoci jeho výkonu.
V Brně dne 27. 8. 2025
JUDr. Petr Šuk předseda senátu