Plný text
27 Cdo 663/2026-766
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky IAFS S. A., se sídlem v Lucemburském velkovévodství, Lucemburku, route de Thionville 76, registrační číslo B 99475, zastoupené JUDr. Jaroslavem Radilem, advokátem, se sídlem [adresa] PSČ 170 00, za účasti UBAR a. s., se sídlem [adresa] PSČ 140 00, identifikační číslo osoby [IČO], zastoupené JUDr. Ing. Tomášem Lebedou, advokátem, se sídlem v Průhonicích, Na Sídlišti I 152, PSČ 252 43, o určení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 11. 2025, č. j. 14 Cmo 139/2023-648, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit UBAR a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce UBAR a. s.
Odůvodnění:
1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Českých Budějovicích 2. 3. 2012 se navrhovatelka domáhá určení, že rozhodnutí lichtenštejnské společnosti Zomar Anstalt, registrační číslo FL-0002 391.494-3 (dále jen „společnost Z. A.“), coby jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti České lesy a. s., identifikační číslo osoby [IČO] (dále jen „společnost“), ze dne 20. 2. 2012, jsou nicotná.
2. Protože společnost zanikla fúzí sloučením s UBAR a. s., rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 3. 2019, č. j. 14 Cmo 334/2018-154, že namísto společnosti bude v řízení pokračováno s UBAR a. s., jako její právní nástupkyní.
3. Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 2. 3. 2023, č. j. 13 Cm 614/2012-339, určil, že všechna rozhodnutí společnosti Z. A. coby jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 20. 2. 2012 jsou nicotná (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
4. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když jeho usnesení ze dne 15. 6. 2021, č. j. 13 Cm 614/2012-244, Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 24. 5. 2022, č. j. 14 Cmo 299/2021-280 (dále jen „kasační rozhodnutí“), zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
5. K odvolání UBAR a. s. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
6. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
7. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí spočívá na řešení následujících otázek:
1/ zda rozhodnutí jediného akcionáře má právní účinky, jestliže jej učinila osoba, která nebyla oprávněna vykonávat práva jediného akcionáře,
2/ zda při aplikaci § 20 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, může soud uzavřít na existenci dobré víry nabyvatele z toho, že navrhovatel není schopen tvrdit a prokázat konkrétní okolnosti převodu mezi dvěma třetími osobami, ač tvrdí a dokládá „opěrné body“ svědčící o protiprávním nakládání s akciemi a objektivním informačním deficitu,
3/ zda je odvolací soud povinen se argumentačně vypořádat s pravomocným rozhodnutím z jiné skutkově a právně obdobné věci,
4/ zda lze při posouzení, zda rozhodnutí domnělého jediného akcionáře má právní účinky, založit rozhodnutí primárně na úvaze o „(ne)existenci neplatnosti akcií a (ne)rozporu notářských zápisů o předložení akcií“,
5/ zda se může odvolací soud v téže věci odchýlit od „nosných“ právních závěrů, které sám dříve vyslovil v kasačním usnesení, aniž by došlo k podstatné změně skutkového základu věci, či relevantní změně právního stavu,
6/ zda při aplikaci § 20 zákona o cenných papírech může soud založit závěr o dobré víře nabyvatele listinných akcií na majitele primárně na tom, že žalobce neprokázal konkrétní okolnosti převodu mezi dvěma třetími osobami, ač žalobce tvrdí a dokládá poslední jemu známý protiprávní převod od nevlastníka a objektivní informační deficit,
7/ zda lze při aplikaci § 20 zákona o cenných papírech vyložit kritérium „věděl nebo musel vědět“ a z něj plynoucí vyvratitelnou domněnku dobré víry tak, že skutečný vlastník, který tvrdí nabytí listinných akcií na majitele od nevlastníka, „ponese k vyvrácení dobré víry nabyvatele procesní tíži i za objektivní informační deficit o okolnostech převodu mezi následnými nabyvateli“,
8/ zda je odvolací soud oprávněn založit neúspěch navrhovatelky na tom, že po výzvě podle § 118a o. s. ř. nedostála povinnosti tvrzení a důkazní, jestliže soud po ní požadoval doplnění takových skutkových tvrzení a důkazů, které jsou vzhledem k povaze převodu listinných akcií na majitele a povaze off-shore nabyvatelského řetězce objektivně nedosažitelné,
9/ zda je odvolací soud povinen postupovat podle §118a odst. 2 o. s. ř., hodlá-li založit své právní rozhodnutí na odlišném právním posouzení, než z jakého vychází dovolatelka,
při jejichž řešení se odvolací soud (podle obsahu dovolání) měl odchýlit od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
8. První a čtvrtá dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládají, neboť na jejich řešení napadené rozhodnutí nespočívá. Je tomu tak proto, že odvolací soud vyšel z toho, že rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti bylo učiněno osobou oprávněnou práva jediného akcionáře vykonávat. K tomuto závěru odvolací soud dospěl na základě toho, že společnost Z. A. akcie společnosti nabyla podle § 20 zákona o cenných papírech od nevlastníka – společnosti MILROY S. A. (dále jen „společnost M“).
9. Z notářských zápisů odvolací soud toliko zjišťoval, zda při právních jednáních zachycených v notářských zápisech byly notáři předloženy akcie společnosti. Závěr, podle něhož šlo o akcie společnosti, je přitom výsledkem hodnocení důkazů (opírajícího se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.), které nelze úspěšně napadnout přípustným dovolacím důvodem (srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sb. rozh. obč., včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
10. Ani druhá, šestá, sedmá a osmá otázka dovolání přípustným nečiní. Prostřednictvím těchto otázek dovolatelka napadá závěr odvolacího soudu, podle kterého společnost Z. A. nabyla akcie společnosti podle § 20 zákona o cenných papírech, neboť se v řízení nepodařilo zjistit žádné skutečnosti, na jejichž základě by bylo možné přijmout závěr o nedostatku dobré víry společnosti Z. A. při nabytí akcií. Podle dovolatelky měl vzhledem k jejímu informačnímu deficitu odvolací soud uložit protistraně (UBAR a. s.) vysvětlovací povinnost ohledně okolností převodu akcií mezi společností M a společností Z. A.
11. Dovolatelka přehlíží, že smyslem vysvětlovací povinnosti je vyrovnání informačního deficitu tam, kde protistrana má k dispozici informace, které strana zatížená důkazním břemenem v důsledku informačního deficitu nemá (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2851/2013, a judikaturu v něm citovanou). V projednávané věci však při posouzení dobré víry společnosti Z. A. při nabytí akcií společnosti jde o vztah mezi společností Z. A. a společností M. Ohledně okolností převodu akcií mezi společností Z. A. a společnosti M přitom UBAR a. s. bude ve stejném informačním deficitu jako dovolatelka.
12. Neuložil-li za takové situace odvolací soud UBAR a. s. vysvětlovací povinnost ohledně okolností převodu akcií mezi společností Z. A. a společností M, je jeho postup v souladu rovněž s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, podle které vysvětlovací povinnost nelze ztotožňovat s povinností strany nezatížené důkazním břemenem k iniciativě působící proti sobě samé (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2022, sen. zn. 29 ICdo 14/2020, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2022, sp. zn. 29 Cdo 3321/2020, uveřejněný pod číslem 58/2023 Sb. rozh. obč., nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2026, sp. zn. 24 Cdo 508/2026).
13. Třetí dovolací otázka přípustnost dovolání též nezakládá. Odvolací soud se totiž s rozhodnutím, na něž dovolatelka odkazuje (usnesením Nejvyššího soudu ze dne 17. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4956/2017), vypořádal, a to v odst. 29 napadeného rozhodnutí, v němž přiléhavě vysvětlil, v čem spočívají odlišnosti ve zjištěném skutkovém stavu, které jej vedly k jinému právnímu názoru než ve věci sp. zn. 27 Cdo 4956/2017.
14. Dovolání nelze připustit ani pro pátou dovolací otázku. Odvolací soud se totiž od nosných závěrů vyjádřených v kasačním rozhodnutí neodchýlil. V kasačním rozhodnutí vyjádřil názor, podle kterého společnost Z. A. nemohla nabýt akcie vydržením (odstavec 27), a vytkl soudu prvního stupně, že se nedostatečně zabýval tím, zda společnost Z. A. nemohla nabýt akcie společnosti podle § 20 zákona o cenných papírech (odstavce 28 a 29). Jestliže v rozhodnutí napadeném dovoláním odvolací soud dospěl k názoru, podle kterého se společnost Z. A. stala akcionářkou společnosti, neboť akcie společnosti nabyla v dobré víře, nevidí Nejvyšší soud v tomto názoru žádný rozpor se závěry vyjádřenými v kasačním rozhodnutí.
15. A konečně ve vztahu k deváté dovolací otázce (formulované v doplnění dovolání ze 2. 2. 2026) dovolatelka nevymezuje předpoklad přípustnosti dovolání. Toliko uvádí, že „uvedený postup představuje vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; k takové vadě dovolací soud přihlíží, je-li dovolání přípustné“. Dovolatelka tak sama správně konstatuje, že Nejvyšší soud k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, přihlíží jen, je-li dovolání přípustné (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), samostatným dovolacím důvodem však nejsou.
16. Nad rámec právě uvedeného Nejvyšší soud dodává, že odvolací soud své úvahy ohledně použití § 20 zákona o cenných papírech nastínil už v kasačním rozhodnutí.
17. Toliko pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že domáhá-li se dovolatelka určení nicotnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti proto, aby bylo postaveno najisto, že P. M. se nikdy nestal statutárním orgánem společnosti a všechny právní úkony, které za společnost činil, jsou proto nicotné, přehlíží, že judikatura Nejvyššího soudu pracuje se závěry, podle kterých i právní jednání neplatně (nicotně) zvoleného člena statutárního orgánu mohou společnost zavazovat (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2026, sp. zn. 27 Cdo 1812/2025, a judikaturu v něm citovanou).
18. Jelikož dovolání bylo odmítnuto, Nejvyšší soud o návrhu na odklad právní moci napadeného rozhodnutí, jenž sdílí osud dovolání, nerozhodoval (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017, uveřejněný pod číslem 29/2019 Sb. rozh. obč.).
19. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť Nejvyšší soud dovolání odmítl, a UBAR a. s. tak vzniklo právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
20. Náklady dovolacího řízení vzniklé UBAR a. s. sestávají z odměny jejího zástupce za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání (ze dne 26. 2. 2026) dle § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) – jejíž výše podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5 a § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu činí 5.620 Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 1.274,70 Kč tak dovolací soud přiznal UBAR a. s. k tíži dovolatelky celkem částku 7.344,70 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 20. 10. 2026
JUDr. Filip Cileček předseda senátu